（江苏省连云港市海宁工贸园）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释义

在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

发行人、公司、本公司、股份公司、日出东方	指	日出东方太阳能股份有限公司
太阳雨有限	指	发行人前身，原名连云港市太阳雨热水器制造有限公司，2005年12月更名为江苏太阳雨太阳能有限公司，2010年9月整体变更为日出东方太阳能股份有限公司
新能源集团	指	江苏太阳雨新能源集团有限公司，原名江苏太阳雨新能源有限公司
中科黄海	指	连云港中科黄海创业投资有限公司
新典咨询	指	江苏新典管理咨询有限公司
太阳神咨询	指	江苏太阳神管理咨询有限公司
月亮神咨询	指	江苏月亮神管理咨询有限公司
复星谱润	指	上海复星谱润股权投资企业（有限合伙）
广发信德	指	广发信德投资管理有限公司
上海谱润	指	上海谱润股权投资企业（有限合伙）
太阳雨太阳能	指	太阳雨太阳能有限公司，原名江苏太阳雨太阳能技术开发有限公司
山东太阳雨	指	山东太阳雨太阳能有限公司
辽宁太阳雨	指	辽宁太阳雨太阳能有限公司，原名沈阳太阳雨太阳能有限公司
太阳能研究所	指	江苏省太阳能研究所有限公司，前身为江苏省太阳能研究所
太阳雨贸易	指	连云港太阳雨贸易有限公司
韩国太阳雨	指	Sunrain (Korea) Solar Energy Co.,Ltd.
北京四季沐歌	指	北京四季沐歌太阳能技术集团有限公司，原名北京四季沐歌太阳能技术有限公司
沈阳四季沐歌	指	四季沐歌（沈阳）太阳能有限公司
洛阳四季沐歌	指	四季沐歌（洛阳）太阳能有限公司
江苏四季沐歌	指	江苏四季沐歌太阳能有限公司
连云港四季沐歌	指	四季沐歌（连云港）太阳能有限公司
阳翼九天	指	北京阳翼九天太阳能技术有限公司

第一节 重大事项提示

1、新能源集团、新典咨询、太阳神咨询、月亮神咨询承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

实际控制人徐新建及其关联方徐正然、吴典华、徐新海等4名自然人承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；李骏等20名其他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

中科黄海、复星谱润、上海谱润承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；广发信德承诺：自公司股票上市之日起18个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

除前述锁定期外，公司董事、监事及高级管理人员徐新建、王万忠、李立干、李骏、张磊、刘伟、杨井奇、杨志权、封勇、万旭昶、陈荣华、张亚明、窦建清、连祥辉等14人承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内，转让的公司股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的50%。

2、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定

本次发行上市后股利分配政策如下：（1）利润分配原则：从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理、稳定投资回报并兼顾公司的可持续发展。（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。（3）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

2011-2013年分红回报的具体计划：2011-2013年每年采取现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

3、根据公司2012年1月11日通过的2012年第一次临时股东大会决议：公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按持股比例享有。截至2011年12月31日，公司（母公司）可供股东分配的利润为29,012.35万元。

4、2009年公司曾通过个人账户与经销商进行销售货款结算。由于公司与经销商之间的产品购销主要采用“先付款，后生产，再发货”的销售模式，即经销商在下订单并预付全款后，公司安排生产并发货；而公司经销商数量较多，部分经销商为个人，分布在全国多个省市、县和乡镇。经销商与公司付款结算时，经常会由于银行营业网点限制、双休日不办理对公业务等原因，导致公司收到经销商预付款的时间比经销商的打款时间滞后较长时间，不能满足经销商对供货及时性的需求，在销售旺季时更加明显。为提升公司服务质量，更及时满足经销商的供货需求，2009年公司曾通过设立的个人账户用于部分经销商货款结算。随着银行结算方式逐步便利化，同时为了规范运作，公司已经注销了该等个人账户，自2010年以来彻底杜绝了通过个人账户收款。

5、公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节 风险因素”中的下列风险：

（1）市场竞争风险。随着我国居民收入水平逐步提高，太阳能热水器产品作为一种具有节能环保性能优势的最终消费产品，市场潜力巨大，但行业内参与市场竞争的企业众多，市场集中度较低，行业竞争较为激烈。目前，国内太阳能热水器生产企业约2,800家。然而，销售收入在1亿元以上20家左右，其他都是一些规模小，甚至作坊式的小企业。从行业发展经验来看，随着市场竞争的日益加剧，市场整合不可避免，缺乏核心竞争力的企业将逐步退出市场，市场份额将逐步向实力较强的企业集中。尽管公司是太阳能热水器行业的龙头企业，行业地位突出，拥有较强的品牌优势、渠道优势及规模优势，但仍面临行业竞争激烈的风险。

（2）主要原材料价格波动的风险。公司生产经营所需占比最大的主要原材料为镀锌板、不锈钢、彩涂板等金属板材。2009年度、2010年度和2011年度，公司金属板材占产品成本的比例分别为30.45%、30.15%和34.62%。近年来，该等原材料的市场价格出现了较大幅度的波动，对公司的产品成本产生了一定的影响，进而影响到公司的经营业绩。虽然公司采取了各种措施应对主要原材料价格波动的风险，但该等措施仍然无法完全消除原材料价格大幅波动对公司产品成本的影响。因此，如果未来该等原材料价格大幅波动将会对公司的经营业绩产生一定影响。

（3）高速成长带来的管理风险。截至2011年12月31日，公司合并报表净资产为11.82亿元，较2009年年末的3.84亿元增长了207.61%。本次发行并上市后，公司的资产规模将在原有基础上大幅增加。尽管公司通过不断升级信息管理系统，并加强内部资源整合来提高管理效率，但公司资产和经营规模的迅速扩大，使得公司组织架构和管理体系趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力提出更高的要求。如果公司在业务循环过程中不能对每个关键控制点进行有效控制，将对公司的高效运转及资产安全带来风险。

（4）家电下乡政策风险。2009年太阳能热水器被纳入家电下乡范围，进一步促进了太阳能热水器行业的快速发展。家电下乡政策在一定程度上促进了公司的市场销售。虽然，多年形成的品牌优势、渠道优势、产品优势、售后服务优势等综合竞争力是公司逐步成长为行业龙头企业的根本因素，且太阳能热水器不受农村地区电网电压不稳定以及缺乏燃气使用条件的影响，很好地满足了农村市场的现实需求，在农村地区形成了刚性需求。然而，如果家电下乡政策被取消，将可能在一定程度上影响太阳能热水器行业的发展速度，从而对公司的经营业绩造成影响。

第二节 本次发行概况

发行人关于本次发行的基本情况如下表：

股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例	本次公开发行的股票数量为10,000万股，占发行后总股本的比例为25.00%
发行价格	通过向询价对象询价确定发行价格
标明计量基础和口径的市盈率	【】
发行前和发行后每股净资产	发行前每股净资产3.94元/股（以2011年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产值全面摊薄计算），发行后每股净资产【】元/股（全面摊薄）
标明计量基础和口径的市净率	【】
发行方式	采用网下向询价对象配售发行与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象	符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开立证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式	承销团余额包销
预计募集资金总额和净额	【】
发行费用概算	【】

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

发行人基本资料如下表：

公司名称	日出东方太阳能股份有限公司
英文名称	Jiangsu Sunrain Solar Energy Co.,Ltd.
法定代表人	徐新建
注册资本	30,000万元
成立日期	1997年4月1日（2010年9月16日变更为股份公司）
住所	连云港市海宁工贸园
电话	0518-85959992
传真	0518-85807993
互联网网址	www.solareast.com
电子邮箱	zqb@solareast.com
经营范围	太阳能热水器、太阳能热利用产品、太阳能采暖系统、太阳能空调系统、热泵及相关产品的研发、制造、销售及技术服务；机电设备安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外。

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司系根据江苏太阳雨太阳能有限公司截至2010年6月30日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。公司于2010年9月16日取得连云港工商局核发的《企业法人营业执照》。根据天健正信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天健正信验[2010]综字第020109号），公司设立时的注册资本为30,000万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司发起设立时总股本为30,000万股，发起人为太阳雨有限的30名股东。各发起人均以其在太阳雨有限所占注册资本的比例，折合为各自所占本公司的股份比例。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

1、总股本、本次发行的股份

本次发行前公司总股本为30,000 万元，本次拟公开发行的股票数量为10,000万股，占发行后总股本的比例为25.00%。

2、股份流通限制和锁定安排

本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺如下：

新能源集团、新典咨询、太阳神咨询、月亮神咨询承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

实际控制人徐新建及其关联方徐正然、吴典华、徐新海等4名自然人承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；李骏等20名其他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

中科黄海、复星谱润、上海谱润承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；广发信德承诺：自公司股票上市之日起18个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

除前述锁定期外，公司董事、监事及高级管理人员徐新建、王万忠、李立干、李骏、张磊、刘伟、杨井奇、杨志权、封勇、万旭昶、陈荣华、张亚明、窦建清、连祥辉等14人承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内，转让的公司股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的50%。

（二）持股数量及比例

1、发起人股东持股情况

公司整体变更设立时共有30名发起人，发起人及持股情况如下：

序号	股东名称	持股数 （万股）	股权比例	序号	股东名称	持股数 （万股）	股权比例
1	新能源集团	23,100.03	77.0001%	16	李立干	53.40	0.1780%
2	中科黄海	1,950.00	6.5000%	17	陆剑	53.40	0.1780%
3	新典咨询	712.62	2.3754%	18	张亚明	44.31	0.1477%
4	太阳神咨询	712.62	2.3754%	19	高峰	35.52	0.1184%
5	月亮神咨询	712.62	2.3754%	20	王统华	35.52	0.1184%
6	吴典华	599.94	1.9998%	21	朱宁	26.70	0.0890%
7	复星谱润	540.00	1.8000%	22	杨志权	22.17	0.0739%
8	广发信德	450.00	1.5000%	23	成志明	22.17	0.0739%
9	上海谱润	360.00	1.2000%	24	梁自全	22.17	0.0739%
10	李骏	80.10	0.2670%	25	窦建清	22.17	0.0739%
11	陈荣华	80.10	0.2670%	26	江长海	22.17	0.0739%
12	万旭昶	71.01	0.2367%	27	徐新海	22.17	0.0739%
13	刘伟	71.01	0.2367%	28	连祥辉	17.88	0.0596%
14	王万忠	62.22	0.2074%	29	张璠	17.88	0.0596%
15	焦青太	62.22	0.2074%	30	徐忠	17.88	0.0596%
合计						30,000.00	100%

2、前十名股东持股情况

截至本次发行前，发行人前十名股东持股情况如下表：

序号	股东名称	持股数（万股）	股权比例
1	新能源集团	23,100.03	77.0001%
2	中科黄海	1,950.00	6.5000%
3	新典咨询	712.62	2.3754%
4	太阳神咨询	712.62	2.3754%
5	月亮神咨询	712.62	2.3754%
6	吴典华	599.94	1.9998%
7	复星谱润	540.00	1.8000%
8	广发信德	450.00	1.5000%
9	上海谱润	360.00	1.2000%
10	李骏	80.10	0.2670%
	陈荣华	80.10	0.2670%
合计		29,298.03	97.66%

3、前十名自然人股东持股情况

截至本次发行前，发行人前十名自然人股东的持股情况如下表：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例
1	吴典华	599.94	1.9998%
2	李骏	80.10	0.2670%
3	陈荣华	80.10	0.2670%
4	万旭昶	71.01	0.2367%
5	刘伟	71.01	0.2367%
6	王万忠	62.22	0.2074%
7	焦青太	62.22	0.2074%
8	李立干	53.40	0.1780%
9	陆剑	53.40	0.1780%
10	张亚明	44.31	0.1477%
合 计		1,177.71	3.9257%

截至本次发行前，发行人无国家股、国有法人股股东和外资股股东。

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

序号	股东名称	关联关系
1	新能源集团	实际控制人徐新建持有其84.67%股权，实际控制人徐新建之父亲徐正然持有其15.33%股权
2	新典咨询	新能源集团持有其57.7219%股权
3	太阳神咨询	新能源集团持有其56.5979%股权
4	月亮神咨询	新能源集团持有其55.3464%股权
5	吴典华	实际控制人徐新建之妻子
6	徐新海	实际控制人徐新建之兄长

除上述关联关系外，发行人的发起人、控股股东和主要股东之间无其他关联关系。

四、发行人的主营业务和主要产品

（一）发行人的主营业务

公司主要从事从事的主要业务为太阳能热水器以及太阳能热水工程系统等太阳能热利用产品的研发、生产和销售，拥有的主要资产为与主营业务相关的经营性资产。

（二）发行人的主要产品或服务及其用途

公司目前主要产品为真空管式、热管式、平板式等太阳能热水器以及太阳能热水工程系统。产品主要通过利用太阳能光热能量，为民众日常家庭生活提供热水，以及为酒店、宾馆、商业设施、学校、医院、机关、部队营房、厂矿企业等企事业单位集中供热。

（三）发行人的产品销售方式和渠道

根据不同的市场环境，公司采取不同的销售模式。对于内销产品，公司主要是通过在全国各地发展经销商，将产品销售给各经销商，再由经销商设立专卖店、零售商店的形式进行产品销售。公司经销商分为一级和二级，公司按照既定的经销单元区域，在每个经销单元设立一个一级经销商，一级经销商在公司的协助下发展二级经销商。公司实行产品买断式经销，一级经销商为公司的直接客户，二级经销商仅与一级经销商发生业务关系，不直接与公司发生购销业务。公司与经销商之间的产品购销主要采用“先付款，后生产，再发货”的销售模式，即经销商在下订单并预付全款后，公司安排生产并发货。除经销商渠道外，公司工程产品可采取直销的方式。

公司的外销产品主要通过电子商务平台和参加各类专业展会来拓展市场，并以OEM或ODM的方式为国外品牌制造商和专业太阳能热水器销售商进行贴牌生产。公司产品出口采用自营出口方式，公司的营销人员直接接触国外客户，洽谈订货意向，达成订单合同，产品生产完成后直接发运至客户指定的国外交货地点。公司通常预收国外客户的订金，然后安排生产，一般要求在全款到账后对外发货，资金结算主要以美元结算，收款方式有电汇（T/T）、信用证（L/C）等；其中，对大部分客户采用T/T的方式，对部分客户采用L/C方式结算。

此外，由于部分在韩国销售的产品只有韩国当地设立的企业才能取得相关产品认证，公司在韩国设立韩国太阳雨，负责在韩国的产品认证、产品销售和售后服务。韩国太阳雨在接到客户订单后，再向太阳雨贸易下达订单，产品生产完成后由韩国太阳雨完成销售。

（四）发行人所需主要原材料

公司产品的主要原材料包括金属板材、真空管、毛坯管、聚氨酯等，主要原材料采购金额和占比情况如下：

单位：万元

2011年度
序号	供应材料	采购金额	占总采购金额比例
1	金属板材	61,773.35	34.03%
2	真空管	9,928.29	5.47%
3	毛坯管	14,884.42	8.20%
4	聚氨酯	17,655.31	9.73%
5	配件	22,246.71	12.26%
6	其他	55,011.95	30.31%
2010年度
序号	供应材料	采购金额	占总采购金额比例
1	金属板材	53,638.58	32.78%
2	真空管	20,799.83	12.71%
3	毛坯管	12,899.21	7.88%
4	聚氨酯	13,267.17	8.11%
5	配件	23,497.54	14.36%
6	其他	39,548.54	24.17%
2009年度
序号	供应材料	采购金额	占总采购金额比例
1	金属板材	26,850.75	28.81%
2	真空管	22,454.43	24.10%
3	毛坯管	4,652.17	4.99%
4	聚氨酯	7,097.41	7.62%
5	配件	12,308.37	13.21%
6	其他	19,820.76	21.27%

（五）行业竞争情况

太阳能热水器行业属于竞争较为充分的行业，市场化程度高、市场集中度低，根据《中国太阳能热利用产业发展研究报告（2008～2010）》，目前从业企业大约有2,800家，行业前十强企业市场份额约占28.5%。按照企业规模和专业化主要可分为四大类。一是行业骨干企业，这类企业面向全国市场，具有专业性和规模化优势，销售额超过亿元，总数在20家左右，是行业创新和持续发展的主导力量；其中，根据中国农村能源行业协会太阳能热利用专业委员会的统计，2010年销售额超过20亿元的龙头企业共有三家。二是跟随型企业，这类企业一般以局部市场为主，年经营收入在几千万元的规模，数量约100-200家。三是中小企业，部分甚至是作坊式工厂，这类企业数量众多，具有区域性、投机性等特点。四是兼营类企业，这类企业主业属于传统家电等行业，将太阳能热水器作为其跨界兼营业务。

在行业初创期，区域性中小企业一度成为局部市场竞争的主体，但随着行业竞争加剧、市场逐步规范、渠道和品牌优势凸现，目前太阳能热水器行业发展正在经历大的转折，即行业即将进入高集中度发展阶段。现阶段，行业市场竞争呈现以下几个特点：一是骨干型企业引领着整个行业的发展方向，尤其是第一梯队的龙头企业，渠道、人才、公共资源等更多的向这类企业集聚，这类企业获得了更多的市场机会；二是经过市场前期引导，消费者在选购产品时逐渐趋于理性，不再仅仅注重产品价格，而更多的考虑品牌影响力、产品质量、售后服务、企业公信力等综合因素；三是规模型企业在获得了更多的市场和资源后，有能力投入更多资金进行产品研发和示范应用推广，推动产品的更新换代；四是规模型企业渠道拓展越来越深，不断抢占中小企业在区域市场的份额，使得投机型和区域性的小企业不断被压缩，尤其是金融危机以来，一部分中小企业逐渐退出市场竞争。

从全国范围来看，太阳能热水器产业已形成了江苏、山东、北京和浙江四大产业集群基地。随着河南、四川等中西部市场需求的迅速增长，太阳能热水器市场竞争进入全国化的充分竞争时代，企业间的竞争也由单一能力优势升格为企业综合能力的竞争，包括建立覆盖全国市场的渠道和品牌能力、整合产业链资源的能力等。目前，行业不少骨干企业已经依托规模和品牌优势，在国内重要区域进行当地化的产业布局，形成明显的综合竞争优势，对行业未来发展将产生重大影响，一些中小企业面临竞争困境。

（六）发行人在行业中的竞争地位

本公司是目前国内太阳能热水器行业的龙头企业，在全国建立了以3,000多家一级经销商为中心，覆盖全国31个省市自治区、200多个地市及其大部分县（区）和乡镇的营销网络。2010年公司产品的市场占有率达到7.3%。

2008年至2010年，公司产品的市场占有率情况如下：

年度	2010年	2009年	2008年
市场占有率	7.3%	5.7%	3.6%

注：市场占有率系根据公司内部统计销售数据和行业市场容量计算得出

本公司是目前国内最主要的太阳能热水器出口生产企业之一，产品出口金额多年来一直位居行业前列，出口竞争力在国内企业中处于领先地位。公司的产品已远销欧洲、美国、加拿大、墨西哥、韩国、南非、澳大利亚等全球近100个国家和地区。

五、发行人的资产权属情况

发行人业务及生产经营有关的资产权属情况如下：

（一）商标

截至2011年12月31日止，公司拥有境内注册的“太阳雨”、“SUNRAIN”、“四季沐歌”等文字及图形商标共计238项，境外注册的“MICOE”、“SUNRAIN”等文字及图形商标共计29项。

（二）土地使用权

截至2011年12月31日止，公司拥有的土地使用权情况如下：

序号	土地使用证号	宗地位置	用途	面积（m2)	终止日期	使用权人	取得 方式
1	连国用（2010）第XP008535号	连云港市海州区宁海乡武圩村六组	工业	65,792.10	2056.8.6	日出东方	出让
2	连国用（2010）第XP008529号	连云港市新浦区瀛洲南路东侧	工业	54,635.10	2058.6.11	日出东方	出让
3	连国用（2011）第XP001326号	连云港市凤凰新城纬五路南、经五路西	工业	44,224.50	2061.2.15	日出东方	出让
4	连国用（2011）第XP001328号	连云港市凤凰新城纬五路南、经五路东	工业	134,170.00	2061.2.15	日出东方	出让
5	连国用（2011）第LY002267	江苏省东辛农场太阳雨北、小盐河西	工业	26,171.4	2061.7.7	日出东方	出让
6	江国用（交2011）第192816号	江汉区发展大道179号天梨园（帝逸花园）A栋1-2层4室商网	城镇住宅用地	15.73	2050.1.13	日出东方	出让
7	江国用（交2011）第192818号	江汉区发展大道179号天梨园（帝逸花园）A栋1-2层3室商网	城镇住宅用地	15.73	2050.1.13	日出东方	出让
8	江国用（交2011）第192817号	江汉区发展大道179号天梨园（帝逸花园）A栋1-2层2室商网	城镇住宅用地	8.85	2050.1.13	日出东方	出让
9	连国用（2010）第LY002813号	连云港市新东方大道以北、开太河以东	工业	266,665.10	2056.12.14	江苏四季沐歌	出让
10	洛市国用（2009）第05005976号	洛阳市洛阳新区孙辛路西、关林大道以北	工业	80,138.60	2059.9.27	洛阳四季沐歌	出让
11	洛市国用（2009）第05005977号	洛阳市洛阳新区孙辛路西、牡丹大道以南	工业	74,086.40	2059.9.27	洛阳四季沐歌	出让
12	沈北国用（2011）第018号	沈阳市沈北新区沈北路55号	工业	111,242.00	2061.1.10	辽宁太阳雨	出让
13	连国用（2011）第LY001034号	徐圩新区东辛农场宁东公路北侧	工业	15,176.00	2061.2.1	连云港四季沐歌	出让

（三）专利和非专利技术

公司拥有多项国家专利和非专利技术，作为主导或参与起草单位之一起草了14项国家标准和1项行业标准。截至2011年12月31日止，公司拥有4项发明专利、40项实用新型专利及12项外观设计专利。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

公司实际控制人徐建新与公司之间不存在同业竞争，其控制的其他企业均不存在与公司从事相同或相近业务的情况，与公司不存在同业竞争；公司的控股股东新能源集团及其控制的其他企业均不存在与公司从事相同或相近业务的情况，与公司不存在同业竞争；公司控股股东新能源集团、实际控制人徐建新出具了《避免同业竞争承诺函》。

（二）关联交易

1、 经常性关联交易

2009年，太阳雨有限与新能源集团之间发生的关联交易系太阳能热水器的采购，2009年太阳雨有限向新能源集团销售太阳能热水器40.70万元；新能源集团采购该等太阳能热水器产品后将产品再销售给太阳雨贸易，金额为41.57万元，与其向太阳雨有限采购价格的差价为0.87万元。

目前，新能源集团定位为控股型公司，主要业务为股权投资与管理，不再与公司之间发生产品销售与采购的关联交易，该等关联交易得以彻底消除。报告期内，公司与新能源集团之间的产品交易金额及其占比较小，对公司财务状况与经营成果的影响较小。

报告期内，发行人与信达泡沫发生的业务为发行人向信达泡沫购买泡沫材料， 用于公司太阳能热水器成品的包装箱内填充物。2009年至2011年，发行人向信达泡沫采购泡沫材料的金额分别为329.79万元、386.65万元和508.72万元。该等交易的金额较小，双方根据市场价格结算，定价依据合理，交易价格公允。

报告期内，发行人与金荷纸业发生的业务为发行人向金荷纸业采购纸杯（一次性日常用品），用于日常办公、品牌宣传等业务活动。发行人2010年和2011年，向金荷纸业采购纸杯，采购金额分别为13.05万元和10.33万元。该等交易的金额较小，双方根据市场价格结算，定价依据合理，交易价格公允。

2、偶发性关联交易

报告期内，公司出于避免同业竞争，减少关联交易的目的，进行了一系列股权转让行为，如下表：

单位：万元

序号	时间	交易内容	金额	定价 基础
1	2009年3月	公司将其持有的北京四季沐歌50%股权转让给吴典华	1,000.00	原始出资额
2	2009年12月	公司受让新能源集团持有的太阳能研究所100%股权	200.00
3	2009年12月	公司受让新能源集团持有的太阳雨贸易100%股权	500.00
4	2010年1月	公司受让吴典华、新能源集团及徐新建持有的北京四季沐歌100%股权	2,000.00
5	2010年4月	公司及北京四季沐歌受让新能源集团持有的江苏四季沐歌100%股权	3,000.00

此外，公司的偶发性关联交易还包括无偿受让控股股东拥有的境外商标，为控股股东银行借款进行担保，关联方资金往来等。

3、独立董事意见

公司分别于2011年2月9日、2011年3月2日召开第一届董事会第四次会议以及2010年度股东大会，对公司2008年至2010年发生的关联交易进行了确认，并且由独立董事对该等关联交易合法、合规性及交易价格的公允性发表了独立意见。股份公司设立后，公司与关联方之间发生的关联交易均履行了公司章程规定的程序。独立董事对报告期内公司关联交易的执行情况发表了独立意见，认为：“近三年，公司与关联方发生的关联交易，符合当时的国家法规和商业惯例，未发生经济利益关系方面纠纷问题。”

4、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

本公司具有独立的供应、生产、销售系统，公司与关联方之间经常性的关联交易占比很小，主要关联交易均为偶发性关联交易，未对公司的财务状况及经营成果造成不良影响，也未侵害公司股东及善意第三方的合法权益。

七、董事、监事、高级管理人员

发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况及其兼职情况、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系如下表：

姓名	职务	性别	出生 年月	任期起止日期	简要经历
徐新建	董事长	男	1964年8月	2010年8月至2013年8月	徐新建先生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学光华管理学院EMBA在读，高级经济师，中华全国工商业联合会新能源商会执行会长，中国农村能源行业协会太阳能热利用专业委员会副主任，中国可再生能源学会全国理事，江苏省光彩事业促进会理事，江苏省第十一届人大代表。曾荣获“优秀中国特色社会主义事业建设者”、“江苏省劳动模范”、“江苏省优秀民营企业家”、“2008年度中国十大公益楷模”、“2009中国慈善排行榜上榜慈善家”、“江苏省首届慈善之星” 等荣誉称号。曾任江苏省国营东辛农场供电所技术员，江苏天晴制药厂技术员，太阳雨有限总经理、董事长。现任公司董事长、总经理，新能源集团、江苏四季沐歌、韩国太阳雨、蓝戈药业董事，连云港四季沐歌、洛阳四季沐歌、太阳雨贸易、山东太阳雨、太阳能研究所、太阳雨太阳能董事和总经理。
王万忠	董事	男	1961年6月	2010年8月至2013年8月	王万忠先生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。曾任江苏省国营东辛农场机械厂技术员、车间主任、副厂长，太阳雨有限副总经理、董事。
李立干	董事、财务负责人	男	1959年11月	2010年8月至2013年8月	李立干先生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，EMBA在读。曾任江苏省农垦连云港分公司财务科科长，亚欧大陆桥国际商运股份有限公司财务经理，连云港鹰游纺机（集团）有限公司财务经理，太阳雨有限董事、财务负责人。
李骏	董事、副总经理	男	1972年12月	2010年8月至2013年8月	李骏先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中华全国青年联合会第十一届委员会委员、中国青年企业家协会第十届常务理事会理事。曾任青岛红星电器股份有限公司销售部销售经理，青岛海尔洗衣机销售有限公司分中心经理，青岛海尔住宅设施有限公司销售部长，山东皇明太阳能有限公司营销副总经理，青岛智诚灵动营销策划有限公司高级策略总监，北京四季沐歌副总经理。
刘伟	董事、副总经理、董事会秘书	男	1974年11月	2010年8月至2013年8月	刘伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任连云港市资产经营有限公司投资策划部经理，江苏中电华威电子有限公司总经理助理，江苏四季沐歌董事、总经理，太阳雨有限副总经理。
张磊	董事	男	1976年9月	2012年1月至2013年8月	张磊先生，1976年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任厦门隆好球业有限公司职员，太阳雨有限生产部副部长、热水器一厂厂长、品管部副部长、平板厂厂长。现任公司董事、热水器事业部平板分部部长。
姜风	独立董事	女	1958年2月	2010年8月至2013年8月	姜风女士，1958年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级工程师，全国家用电器标准化技术委员会副主任委员，国家发展改革委员会产业司轻纺工业专家，工业和信息化部消费品工业司专家，中国房间空调器行业HCFC替代技术专家委员会组长。曾任中国轻工业部家用电器工业局主任科员、生产协调司主任科员，中国轻工业总会家用电器工业办公室副主任，中国家用电器协会副秘书长、副理事长兼秘书长。现任公司独立董事，中国家用电器协会理事长。
李俊峰	独立董事	男	1956年5月	2010年8月至2013年8月	李俊峰先生，1956年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，研究员，国际风能理事会理事，中国可再生能源学会副理事长，内蒙古自治区政府科技顾问，国家开发银行能源专家委员会委员。曾任国家经贸委能源研究所助理研究员、副研究员、所长助理、中心主任、研究员，世界银行能源顾问。现任公司独立董事，国家气候战略研究中心主任，株洲时代新材料科技股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司独立董事。
杨雄胜	独立董事	男	1960年2月	2010年8月至2013年8月	杨雄胜先生，中国国籍，无境外永久居留权，会计专业硕士、博士，教授、博士生导师，中国会计学会学术委员，财政部企业内部控制标准委员会委员，财政部会计准则委员会会计准则咨询专家。现任南京大学会计与财务研究院院长、会计系主任，江苏宏图高科技股份有限公司、中国石化仪征化纤股份有限公司、武汉锅炉股份有限公司独立董事。
杨井奇	监事会主席、行政部部长	男	1970年3月	2010年8月至2013年8月	杨井奇先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任江苏省国营东辛农场冷冻加工厂办公室主任，江苏省国营共青团农场宣传科长，江苏省国营东辛农场商业物资总公司办公室主任，太阳雨有限行政部部长。
封勇	监事、生产计划部部长	男	1979年7月	2010年8月至2013年8月	封勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任江苏省国营东辛农场机械厂技术员，太阳雨有限生产计划部部长。
杨志权	监事、副总经理助理	男	1960年8月	2010年8月至2013年8月	杨志权先生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，高级技工。曾任江苏省国营东辛农场机械厂厂长，太阳雨有限副总经理助理。
万旭昶	常务副总经理	男	1965年8月	2010年8月至2013年8月	万旭昶先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任青岛海尔洗衣机有限公司技术处科长、生产计划处处长、分厂厂长、副总经理，青岛海尔住宅设施有限公司总经理，青岛海尔卫浴设施有限公司总经理，青岛海尔特种钢板研制开发有限公司营销公司总经理，太阳雨有限常务副总经理。
陈荣华	副总经理	男	1975年12月	2010年8月至2013年8月	陈荣华先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任青岛海尔住宅设施有限公司广告策划部部长，山东皇明太阳能有限公司市场部经理，亨特道格拉斯（中国）有限公司营业二部经理，太阳雨有限副总经理。
张亚明	副总经理	男	1972年11月	2010年8月至2013年8月	张亚明先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任惠顿远东粮油食品（连云港）有限公司管理科科长，连云港宇研鞋业有限公司生产科科长，连云港美高楼梯制造有限公司常务副总经理，太阳雨有限副总经理。
窦建清	副总经理	男	1964年4月	2010年8月至2013年8月	窦建清先生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级工程师。曾任北京天力工业控制有限公司总经理，北京清华阳光能源开发有限公司副总裁，太阳雨有限副总经理。曾荣获江西省科学技术进步三等奖，北京市太阳能与建筑结合项目优秀负责人，北京市门头沟区优秀科技项目负责人。
连祥辉	副总经理	男	1971年2月	2011年1月至2013年8月	连祥辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。曾任海尔电器国际股份有限公司海外部副总经理，伊莱克斯电器（杭州）有限公司大区经理兼重要客户部经理，上海伊欧电器有限公司总经理，上海上菱投资管理有限公司副总经理，太阳雨有限副总经理助理。

续上表：

姓名	兼职情况	2011年度薪酬 （万元）	直接持有股份数量 （万股）	与公司的其他利益关系
徐新建	太阳雨贸易、洛阳四季沐歌、 连云港四季沐歌、太阳雨太阳能董事、总经理	40.00	-	无
王万忠	无	22.00	62.22	无
李立干	山东太阳雨监事	22.00	53.40	无
李骏	无	33.00	80.10	无
张磊	无	10.00	-	无
刘伟	江苏四季沐歌董事、总经理 韩国太阳雨监事	25.00	71.01	无
姜风	中国家用电器协会理事长	10.00	-	无
李俊峰	株洲时代新材料科技股份有限公司、 龙源电力集团股份有限公司独立董事	10.00	-	无
杨雄胜	中国石化仪征化纤股份有限公司、 武汉锅炉股份有限公司独立董事	10.00	-	无
杨井奇	江苏四季沐歌监事	12.00	-	无
封勇	无	10.00	-	无
杨志权	无	12.00	22.17	无
万旭昶	无	33.00	71.01	无
陈荣华	无	33.00	-	无
张亚明	无	15.00	44.31	无
窦建清	无	21.00	22.17	无
连祥辉	无	22.00	17.88	无

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

（下转B10版）

  保荐人（主承销商）

  （广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼）