证券代码：６００８０１、９００９３３ 证券简称：华新水泥、华新Ｂ股 公告编号：２０１２－０１０

华新水泥股份有限公司

第七届董事会第一次会议决议

暨召开２０１２年第二次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议于２０１２年４月２０日在武汉召开。会议应到董事９人，实到８人。董事Ｒｏｌａｎｄ Ｋｏｈｌｅｒ先生因工作原因未出席本次董事会，授权董事Ｉａｎ Ｔｈａｃｋｗｒａｙ先生代为出席并行使表决权。公司全体监事和高管人员列席了会议。公司于２０１２年４月１０日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。

一、本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：

１、选举徐永模先生为公司第七届董事会董事长（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）；

２、聘任李叶青先生为公司总裁（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）；

３、聘任纪昌华先生、王锡明先生、彭清宇先生、孔玲玲女士、柯友良先生、刘效锋先生、Ｉａｎ Ｒｉｌｅｙ先生、胡贞武先生为公司副总裁（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）；

公司上述董事、高级管理人员的简历请见公司２０１１年年度报告。

４、聘任王锡明先生兼任公司董事会秘书（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）；

公司独立董事对上述高管的聘任发表了独立意见，同意李叶青先生、纪昌华先生、王锡明先生、彭清宇先生、孔玲玲女士、柯友良先生、刘效锋先生、Ｉａｎ Ｒｉｌｅｙ先生及胡贞武先生为公司高级管理人员。

５、关于公司第七届董事会专门委员会组成的议案（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）；

公司第七届董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会４个专门委员会，各专门委员会任期与公司第七届董事会任期同步。

战略委员会由徐永模先生、李叶青先生、Ｉａｎ Ｔｈａｃｋｗｒａｙ先生、Ｒｏｌａｎｄ Ｋｏｈｌｅｒ先生、Ｐａｕｌ Ｔｈａｌｅｒ先生、刘凤山先生、卢迈先生、黄锦辉先生、王琪先生等９人组成，召集人为徐永模先生、李叶青先生。

薪酬与考核委员会由卢迈先生、黄锦辉先生、王琪先生、徐永模先生、Ｒｏｌａｎｄ Ｋｏｈｌｅｒ先生等５人组成，召集人为卢迈先生。

审计委员会由黄锦辉先生、卢迈先生、王琪先生、Ｉａｎ Ｔｈａｃｋｗｒａｙ先生、刘凤山先生等５人组成，召集人为黄锦辉先生。

提名委员会由王琪先生、卢迈先生、黄锦辉先生、李叶青先生、Ｉａｎ Ｔｈａｃｋｗｒａｙ先生等５人组成，召集人为王琪先生。

６、关于《华新水泥股份有限公司总裁工作细则》修订的报告（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）；

７、关于收购万源市大巴山水泥有限责任公司１００％股权的议案（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）；

公司拟以承债方式收购万源市大巴山水泥有限责任公司（以下简称“大巴山公司”）１００％的股权，即现金支付６１５０万元，同时承担６９５０万元的负债（企业价值１．３１亿元）。

大巴山公司位于四川省万源市官渡镇玛瑙溪村，成立于２００２年６月，现有一条日产１０００吨新型干法熟料水泥生产线，于２００７年３月２６日投入试生产，２００７年９月２６正式生产。

２００９年１月１６日，公司与万源市政府及大巴山公司股东方签署股权托管协议及股权转让协议。协议约定从２００９年２月１３日到２０１１年２月１２日，大巴山公司将其工厂托管给华新经营，待托管期结束后及在设定的股权转让条件达成下，公司以股权转让协议约定的价格受让大巴山公司部分股权。在此期间，公司与万源市政府达成协议，由华新独资在大巴山公司旁投资建设２５００Ｔ／Ｄ新型干法水泥生产线，与大巴山公司共用石灰石矿山、办公楼、化验室及职工食堂等设施，华新万源生产线于２０１０年１２月底投产。

为推进华新万源公司和大巴山公司的发展，拓展更充裕的市场空间，公司与万源市政府和大巴山公司达成一致，由公司以承债方式收购大巴山公司１００％股权。

８、关于变更部分非公开发行股票项目募集资金用途的议案（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票），详情请见同日刊登的临２０１２－０１２ 华新水泥股份有限公司关于变更部分非公开发行股票项目募集资金用途的公告；

９、关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）。

二、关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的通知

１． 会议时间：２０１２年５月１５日（星期二）上午９时

２． 股权登记日：

（１） Ａ股股权登记日：２０１２年５月７日

（２） Ｂ股股权登记日：２０１２年５月１０日（最后交易日为５月７日）

３． 会议地点：中国湖北省武汉市光谷大道特１号国际企业中心５号楼公司武汉业务中心１楼４号会议室

４． 会议召集人：公司董事会

５． 会议投票表决方式：现场投票

６． 会议议案：

关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案（详情请见同日刊登的临２０１２－０１２ 华新水泥股份有限公司关于变更部分非公开发行股票项目募集资金用途的公告，也可于股东大会召开前一周登录上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ查阅）。

７． 出席会议对象

（１） 公司董事、监事及高级管理人员。

（２） 公司聘请的见证律师。

（３） ２０１２年５月７日下午３时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的Ａ股股东及２０１２年５月１０日下午３时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的Ｂ股股东（Ｂ股股权登记的最后交易日为５月７日）。股东本人如不能出席本次大会，可委托代理人出席，但需填写授权委托书。授权委托书的格式请见附件一。

股东均有权出席本次大会。

８． 会议登记办法

（１） 登记时间：２０１２年５月１４日上午９：００－１１：３０，下午２：００－５：００；

（２） ５月１５日上午８：００－９：００。

（３） 登记地点：中国湖北省武汉市光谷大道特１号国际企业中心５号楼公司武汉业务中心１楼。

（４） 登记方式：法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股权证明办理登记手续；法人股东委托代理人亲自出席会议的，代理人应持本人身份证、法定代表人依法出具的且加盖单位印章的授权委托书及股权证明办理登记手续；

个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；个人股东委托代理人亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

股东也可采用信函或传真的方式登记。

９． 其他事项

（１） 本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费用自理；

（２） 本次会议联系人：王璐女士、彭普新先生。

联系电话：０２７－８７７７３８９８

传真：０２７－８７７７３９６２

邮编：４３００７３

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

２０１２年４月２４日

附件一：

华新水泥股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席华新水泥股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
１	关于变更部分非公开发行股票项目募集资金用途的议案

请在相应栏内以“√”表示投票意向（如有未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权）

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照号码：

股东帐号：

持股种类和数量：

受托人签名：

身份证号码：

委托日期：

委托期限：自委托日至本次会议闭幕时为止

证券代码：６００８０１、９００９３３ 证券简称：华新水泥、华新Ｂ股 公告编号：２０１２－０１１

华新水泥股份有限公司

第七届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次会议，于２０１２年４月 ２０日在武汉举行，会议应到监事５人，实到４人，监事刘云霞授权监事余友生行使表决权。公司于２０１２ 年４月１０日以通讯方式向全体监事发出了会议通知，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。

本次监事会会议由监事会主席周家明先生主持，经审议并投票表决，通过如下重要决议：

１、选举周家明先生为华新水泥股份有限公司第七届监事会主席（表决结果：同意 ５票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票）；

２、关于变更部分非公开发行股票项目募集资金用途的议案（表决结果：同意 ５票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票）。

公司监事会经认真审议后认为：公司本次变更部分募集资金用途符合公司战略发展方向，有利于增强公司核心竞争力，符合公司及全体股东利益。本次变更，其程序符合相关法律法规的规定，未发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

华新水泥股份有限公司监事会

２０１２年４月２４日

证券代码：６００８０１、９００９３３ 证券简称：华新水泥、华新Ｂ股 公告编号：２０１２－０１２

华新水泥股份有限公司关于变更部分

非公开发行股票募集资金用途的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司２０１２年４月２０日召开的第七届董事会第一次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，现就公司变更部分项目募集资金用途的相关事宜公告如下：

一、变更非公开发行股票募集资金投资项目的概述

１、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１２９９号文核准，华新水泥股份有限公司（简称“公司”）于２０１１年１０月３１日非公开发行１２，８０９．９９万股人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值１元，每股发行价格为人民币１４．０１元。根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天验字（２０１１）第３２３号《验资报告》，本次发行募集资金总额１，７９４，６７９，９９１元人民币，扣除承销费以及其他交易费用人民币５１，７９２，４４０元，募集资金净额为人民币１，７４２，８８７，５５１元。

本次非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目包括：１５个水泥窑纯低温余热发电工程项目投资７１，９８７万元、２５个混凝土搅拌站项目投资４５，５８１万元、１个骨料生产线项目１５，９００万元和偿还公司借款４６，０００万元。

２、拟变更的募投项目募集资金实际使用情况

鉴于政府规划和市场形势的变化，为保证公司非公开发行募集资金的及时、有效、合理利用，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，经研究后，公司拟不再利用募集资金建设东川、涪陵、江陵、宣恩、大悟、罗山、道县、郴州、鹤峰、株洲等１０个混凝土项目。

截至２０１２年３月３１日，上述１０个混凝土项目的募集资金使用情况如下：

序号	项目名称	项目简称	拟使用募集资金金额 （万元）	实际使用募集资金金额 （万元）	尚未使用募集资金金额 （万元）
１	云南东川年产２０万方混凝土搅拌站项目	东川混凝土	１，６６９．００	２８１．２３	１，３８７．７７
２	重庆涪陵年产３０万方混凝土搅拌站项目	涪陵混凝土	１，８１５．００	０．００	１，８１５．００
３	湖北江陵年产２０万方混凝土搅拌站项目	江陵混凝土	１，８３１．００	０．００	１，８３１．００
４	湖北宣恩年产２０万方混凝土搅拌站项目	宣恩混凝土	２，０２６．００	３８７．２０	１，６３８．８０
５	湖北大悟年产２０万方混凝土搅拌站项目	大悟混凝土	１，９９３．００	０．００	１，９９３．００
６	河南罗山年产２０万方混凝土搅拌站项目	罗山混凝土	１，８３１．００	０．００	１，８３１．００
７	湖南道县年产２０万方混凝土搅拌站项目	道县混凝土	１，５６４．００	２７２．８６	１，２９１．１４
８	湖南郴州年产２０万方混凝土搅拌站项目	郴州混凝土	１，６９９．００	４９．６５	１，６４９．３５
９	湖北鹤峰年产２０万方混凝土搅拌站项目	鹤峰混凝土	１，７５２．００	０．００	１，７５２．００
１０	湖南株洲年产２０万方混凝土搅拌站项目	株洲混凝土	２，０６７．００	０．００	２，０６７．００
合计			１８，２４７．００	９９０．９４	１７，２５６．０６

在上述项目中已使用的募集资金主要用在取得宣恩项目、道县项目的国有建设用地使用权以及东川项目生产设备的购买。对于已经取得的土地使用权，公司将适时进行转让，对于已经购买的生产设备，公司将用于其他地区的混凝土项目运营。

３、新增募投项目情况

公司拟将截至２０１２年３月３１日上述１０个混凝土项目中尚未投入的１７，２５６．０６万募集资金变更调整至如下七个新增募投项目中。

序号	项目名称	项目简称	投资总额 （万元）	拟使用募集资金金额（万元）
１	江西江程新材料有限公司１００％资产收购项目	江西收购项目	７，４５０．００	３，８５０，００
２	收购孝感勇泰混凝土有限公司１００％资产	孝感收购项目	２，６５７．００	１，３９７．００
３	收购襄阳龙泰砂浆混凝土工程有限公司１００％资产	襄阳龙泰项目	２，６６０．００	１，４３０．００
４	收购襄阳兴隆泰新型建材科技有限公司１００％资产	襄阳兴隆泰项目	１，８９０．００	１，０４４．００
５	收购南漳县隆泰混凝土工程有限公司１００％资产	南漳隆泰项目	２，３００．００	１，２５０．００
６	华新建山合作项目	华新建山项目	７，２８５．００	２，２８５．００
７	华新骨料（阳新）有限公司二期项目１０００ｔｐｈ生产线	阳新骨料二期	１２，８５１．８９	６，０００．０６
合计			３７，０９３．８９	１７，２５６．０６

二、无法继续实施原项目的具体原因

１、涪陵、江陵项目。由于当地政府对项目选址地进行规划调整，导致上述两个项目选址地用地性质发生改变，需要重新到远离城区的边缘区域进行选址。通常情况下搅拌站的运输半径约为２０公里，这将导致不能对城区市场提供有效的供给，从而直接影响搅拌站获取订单的能力，无法实现预期的效益。因此，公司根据实际情况决定不再实施以上２个项目。

２、郴州、株洲项目。由于在项目推进过程中，新的竞争者抢先进入，部分搅拌站通过以低价等手段冲击当地混凝土市场，导致市场无序竞争加剧，行业利润水平偏低。基于此，公司决定不实施以上２个项目。

３、东川、罗山、大悟、鹤峰、道县、宣恩项目。由于项目所在地尚未实现严格意义上的市场“禁现”，同时，近年来国家对房地产市场的调控趋于严格，一些商品房项目开工较少，商品混凝土市场需求没有达到公司前期所预期的水平，继续投资将很难实现公司预期的效益，因此公司决定不实施以上６个项目。

三、新增募投项目的具体情况

１、收购江西江程新材料有限公司１００％资产

江西江程新材料有限公司（以下简称“江程公司”）位于江西省九江市浔阳区滨江东路１１６号，是一家注册资本为１，０００万元的有限责任公司（自然人投资或控股），主营为商品混凝土生产。

江程公司资产包括：位于其注册地的面积为３１，６００平方米的土地使用权以及该土地之上的搅拌站生产线、建筑物、构筑物及其附属设施、设备，以及位于九江市九江县永安乡轧花厂内的搅拌站生产线、除租赁范围外的建筑物、构筑物及其附属设施、设备。经具有证券期货相关业务评估资质的湖北万信资产评估有限公司评估，出具了以２０１１年１１月３０日为评估基准日的资产评估报告（【鄂万信评报字［２０１１］第０４２号】），上述全部资产账面总额为６，９０８．６９万元，评估值６，０４５．６０万元。

２０１１年１２月１２日，公司通过全资子公司华新混凝土（黄石）有限公司独资成立的九江华新混凝土有限公司（以下简称“九江混凝土”）与江程公司达成协议，以６，０００万元的价格收购江程公司１００％的资产。公司本次收购江程公司１００％资产不构成关联交易，亦尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的规定，也无需取得相关部门的批准。

由于收购后还需要补充２５０万元用于设备购置及更新改造，同时根据混凝土行业运营流动资金使用情况，还需要补充１，２００万元流动资金用于公司前期的运营，预计该项目投资总额为７，４５０万元。因自资产转让协议签订后至２０１２年３月３１日，本项目已经支付３，６００万元，故本次拟用非公开发行的资金投资为３，８５０万元。

九江市是长江沿岸经济重镇，城区面积、人口和经济实力仅次于省会南昌，是江西省第二大城市。在“十二五”期间，九江市将进一步加大“强工兴城”力度，加速推进新型工业化、新型城镇化和新型农业、农村现代化，对水泥和商品混凝土都有较高的市场需求。

公司通过收购江程混凝土搅拌站，可以节约新建混凝土搅拌站筹建和审批的时间，缩短市场的培育期，有助于构建公司在江西九江地区经营混凝土业务的一个支点。

根据公司的预测，该项目前五年年均销售收入９，９６１万元，年均利润总额１，４１９万元；后５年年均销售收入１２，９７６万元，年均利润总额２，２２１万元。项目内部收益率１８．０４％，投资回收期７．５年。

江西江程新材料有限公司混凝土项目已取得《关于同意江西江程新材料搅拌站备案的批复》（浔发改发［２０１０］０４号）文件，《关于对江西江程新材料有限公司〈关于新建商品混凝土搅拌站布点的申请报告〉的批复》（九工信字［２０１１］５３号）文件，九江市浔阳区环境保护局于２０１１年１２月３０日同意江西江程新材料有限公司办理的环评批复适用于九江华新混凝土有限公司。土地使用权证以及混凝土企业资质、实验室资质等混凝土企业相关权证过户事宜正在办理之中。

２、收购孝感勇泰混凝土有限公司１００％资产

孝感勇泰混凝土有限公司（以下简称“孝感勇泰”）位于湖北省云梦县沙河乡工业区，是一家注册资本为１，０００万元的有限责任公司（自然人投资或控股），主营为商品混凝土生产。

孝感勇泰资产包括：位于云梦县沙河乡工业区内与混凝土生产、生活相关的资产，包括但不限于面积为２２，６６６．７８平方米的土地使用权以及该土地之上的混凝土搅拌站生产线、建筑物、构筑物及其附属设施、设备（混凝土搅拌车、泵车除外）。经具有证券期货相关业务评估资质的开元资产评估有限公司评估，出具了以２０１１年１２月３１日为评估基准日的资产评估报告（【开元（京）评报字［２０１２］第０２２号】），上述全部资产评估值为１，９０９．２２万元。

２０１２年２月２７日，公司通过全资子公司华新混凝土（武汉）有限公司与孝感勇泰签署协议，以２，１００万元的价格收购孝感勇泰１００％的资产。公司本次收购孝感勇泰１００％资产不构成关联交易，亦尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的规定，也无需取得相关部门的批准。

由于收购后还需要补充１３７万元用于设备购置及更新改造，同时还需要补充４２０万元流动资金用于该项目前期的运营，预计该项目投资总额２，６５７万元。因自资产转让协议签订后至２０１２年３月３１日，本项目已经支付１，２６０万元，故本次拟用非公开发行的资金投资为１，３９７万元。

孝感勇泰位于距离孝感城区约３公里的云梦县，通过收购孝感勇泰混凝土搅拌站，公司可以进入孝感城区市场。根据公司的预测，该项目前五年年均销售收入４，４３４万元，年均利润总额２６５万元；后５年年均销售收入７，４６０万元，年均利润总额７４８万元。项目内部收益率１３．３５％，投资回收期９．４年。

孝感勇泰项目已经取得《湖北省企业投资项目备案证》（项目编码：２０１１０９２３３１１１００４２），并取得云梦县环境保护局《关于孝感勇泰混凝土搅拌站建设项目竣工环境保护验收审批意见的函》（云环函【２０１１】０４号），同意公司项目通过环境保护验收。土地使用权证以及混凝土企业资质、实验室资质等混凝土企业相关权证资质过户事宜正在办理之中。

３、收购襄阳龙泰砂浆混凝土工程有限公司１００％资产

襄阳龙泰砂浆混凝土工程有限公司（以下简称“襄阳龙泰”）位于湖北省襄阳市樊城区柿铺乡杨湖村，是一家注册资本为１，０００万元的有限责任公司（自然人投资或控股），主营为商品混凝土生产。

襄阳龙泰资产包括：位于襄阳市柿铺乡杨湖村与混凝土生产、生活相关的资产，包括但不限于面积为２９．６５亩的土地使用权以及该土地之上的搅拌站生产线、建筑物、构筑物及其附属设施、设备（综合楼、混凝土搅拌车、泵车除外）。经具有证券期货相关业务评估资质的开元资产评估有限公司评估，出具了以２０１１年１２月３１日为评估基准日的资产评估报告（【开元（京）评报字［２０１２］第０１９号】），上述全部资产评估值为１，８６３万元。

２０１２年２月２７日，公司通过全资子公司华新混凝土（武汉）有限公司与襄阳龙泰签署协议，以２，０５０万元的价格收购襄阳龙泰１００％的资产。公司本次收购襄阳龙泰１００％资产不构成关联交易，亦尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的规定，也无需取得相关部门的批准。

由于收购后还需要补充２００万元用于设备购置及更新改造，同时还需要补充４１０万元流动资金用于该项目前期的运营，预计该项目投资总额２，６６０万元。因自资产转让协议签订后至２０１２年３月３１日，本项目已经支付１，２３０万元，故本次拟用非公开发行的资金投资为１，４３０万元。

通过收购襄阳龙泰的搅拌站资产，有助于完善公司在襄阳城区的站点布局，提升公司在襄阳城区的影响力。根据公司的预测，该项目前五年年均销售收入４，７７３万元，年均利润总额４３５万元；后５年年均销售收入５，９７４万元，年均利润总额６１６万元。项目内部收益率１２．９％，投资回收期１０．４年。

襄阳隆泰项目已经取得《湖北省企业投资项目备案证》（项目编码：２０１００６０６８３９０００１１），并取得环评批复意见（襄环评表审【２０１０】７０号）。土地使用权证以及混凝土企业资质、实验室资质等混凝土企业相关权证资质过户事宜正在办理之中。

４、收购襄阳兴隆泰新型建材科技有限公司１００％资产

襄阳兴隆泰新型建材科技有限公司（以下简称“襄阳兴隆泰”）位于湖北省襄阳市襄城区余家湖贺店村，是一家注册资本为１，０００万元的有限责任公司（自然人投资或控股），主营为商品混凝土生产。

襄阳兴隆泰资产包括：位于襄阳市襄城区余家湖贺店村与混凝土生产、生活相关的资产，包括但不限于襄阳兴隆泰租赁面积为１６亩的土地之上的搅拌站生产线、建筑物、构筑物及其附属设施、设备；及襄阳兴隆泰租赁１９亩土地之上的建筑物、构筑物及其附属设施、设备（办公楼、食堂、混凝土搅拌车、泵车除外）。经具有证券期货相关业务评估资质的开元资产评估有限公司评估，出具了以２０１１年１２月３１日为评估基准日的资产评估报告（【开元（京）评报字［２０１２］第０２１号】），上述全部资产评估值为１，２４８．４９万元。

２０１２年２月２７日，公司通过全资子公司华新混凝土（武汉）有限公司与襄阳兴隆泰签署协议，以１，４１０万元的价格收购襄阳兴隆泰１００％的资产。公司本次收购襄阳兴隆泰１００％资产不构成关联交易，亦尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的规定，也无需取得相关部门的批准。

由于收购后还需要补充２００万元用于设备购置及更新改造，同时还需要补充２８０万元流动资金用于该项目前期的运营，预计该项目投资总额１，８９０万元。因自资产转让协议签订后至２０１２年３月３１日，本项目已经支付８４６万元，故本次拟用非公开发行的资金投资为１，０４４万元。

通过收购襄阳兴隆泰的搅拌站资产，有助于完善公司在襄阳城区的站点布局，提升公司在襄阳城区的影响力。根据公司的预测，该项目前五年年均销售收入４，９１０万元，年均利润总额２７１万元；后５年年均销售收入６，９６８万元，年均利润总额４９８万元。项目内部收益率１３．４９％，投资回收期１０．３年。

襄阳兴隆泰项目已经取得《湖北省企业投资项目备案证》（项目编码：２０１１０６０２３１３９００２５）。混凝土企业资质、实验室资质等混凝土企业相关权证资质过户事宜正在办理之中。

５、收购南漳县隆泰混凝土工程有限公司１００％资产

南漳县隆泰混凝土工程有限公司（以下简称“南漳隆泰”）位于湖北省南漳县经济开发区涌泉工业园，是一家注册资本为１，０００万元的有限责任公司（自然人投资或控股），主营为商品混凝土生产。

南漳隆泰资产包括：位于南漳县经济开发区涌泉工业园内与混凝土生产、生活相关的资产，包括但不限于面积为１３４２４．４平方米的土地使用权以及该土地之上的搅拌站生产线、建筑物、构筑物及其附属设施、设备（混凝土搅拌车、泵车除外）。经具有证券期货相关业务评估资质的开元资产评估有限公司评估，出具了以２０１１年１２月３１日为评估基准日的资产评估报告（【开元（京）评报字［２０１２］第０２０号】），上述全部资产评估值为１，５５７．１４万元。

２０１２年２月２７日，公司通过全资子公司华新混凝土（武汉）有限公司与南漳隆泰签署协议，以１，７５０万元的价格收购南漳隆泰１００％的资产。公司本次收购南漳隆泰１００％资产不构成关联交易，亦尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的规定，也无需取得相关部门的批准。

由于收购后还需要补充２００万元用于设备购置及更新改造，同时还需要补充３５０万元流动资金用于该项目前期的运营，预计该项目投资总额２，３００万元。因自资产转让协议签订后至２０１２年３月３１日，本项目已经支付１，０５０万元，故本次拟用非公开发行的资金投资为１，２５０万元。

通过收购南漳隆泰的搅拌站资产，有助于完善公司在襄阳城区的站点布局，提升公司在襄阳城区的影响力。根据公司的预测，该项目前五年年均销售收入３，７１８万元，年均利润总额２２１万元；后５年年均销售收入６，２８３万元，年均利润总额６６０万元。项目内部收益率１３．２６％，投资回收期９．６年。

南漳隆泰项目已经取得《湖北省企业投资项目备案证》（项目编码：２００９０６２４５０９０００１０）。南漳县环境保护局于２００９年８月１７日出具审批意见（南环评表审（２００９）０９号），认为项目选址具有可行性。土地使用权证以及混凝土企业资质、实验室资质等混凝土企业相关权证资质过户事宜正在办理之中。

６、襄阳建山合作项目

２０１２年３月９日，公司全资子公司华新混凝土（武汉）有限公司与襄樊建山科技有限公司（以下简称“建山科技”）、襄樊兴士达塑胶有限公司（以下简称“兴士达公司”），在襄阳市工商行政管理局正式设立襄阳华新建山新材料有限公司（以下简称“华新建山公司”）。华新建山公司目前注册资本为人民币８，５００万元，主营业务为商品混凝土、预拌砂浆生产、加工、销售；运输、泵送设备的租赁。

华新混凝土（武汉）有限公司在华新建山公司的投资额为７，２８５万元，包括１，５００万元的实物资产（华新襄樊分公司、华新襄城分公司）以及５，２８５万元的现金出资，占华新建山公司５１％的股权。建山科技与兴士达公司以７，０００万元的实物资产出资，占华新建山公司４９％股权。

公司拟用非公开发行的募集资金２，２８５万元，作为对襄阳建山合作项目的出资。公司本次与建山科技、兴士达开展合作不构成关联交易，亦尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的规定，也无需取得相关部门的批准。

湖北万信资产评估有限公司以２０１１年１０月３１日为评估基准日，对华新混凝土（武汉）有限公司襄樊分公司、华新混凝土（武汉）有限公司襄阳襄城分公司申报的实物资产及建山科技和兴士达公司申报的实物资产进行了评估，分别出具【鄂万信评咨字（２０１２）第００７号】、【鄂万信评咨字（２０１２）第００６号】与【鄂万信评咨字（２０１１）第０３１号】等三个评估报告。华新混凝土（武汉）有限公司两家分公司实物资产评估价格分别６１２．２４万元与８８３．６５万元，建山科技和兴士达公司的实物资产评估值为８，０６９万元。

通过整合，建山科技的混凝土搅拌站站点与本公司位于襄樊的５个站点将在城区形成南北呼应，区位优势明显。此外，与建山科技合作实现后，公司在襄阳城区的市场份额接近３０％，这将有利于发挥公司在襄阳城区的规模效应，提升公司在襄阳城区商混的经营业绩。

根据公司的预测，该项目前五年年均销售收入１３，８７６万元，年均利润总额１，６１３万元；后５年年均销售收入１９，３５７万元，年均利润总额３，２７２万元。项目内部收益率１３．７％，投资回收期９．０年。

７、华新骨料（阳新）有限公司二期项目１０００ｔｐｈ生产线

（１）项目选址：黄石市阳新县富池镇，现有一期生产线北侧。

（２）投资主体：华新骨料有限公司（华新水泥全资子公司）

（３）建设规模：建设一条１０００ｔｐｈ砂石骨料生产线，年产砂石骨料４８０万吨。

（４）项目建设周期：开工时间：２０１２年９月；竣工时间：２０１３年９月

（５）项目投资计划：本项目固定资产投资共计１２，４９０．１８万元，其中６，０００．０６万元来源于本次非公开发行募集资金，其余来自公司自有资金；项目投产后需投入流动资金１，２０５．６９万元。

（６）该项目已经取得或尚待取得政府审批的说明：已经取得采矿权证批复，其他权证正在积极办理之中。

（７）项目可行性

本项目的实施符合国家经济可持续发展的战略方针和“十二五”我国产业转型升级的总趋势，以先进的工艺生产的优质砂石骨料弥补淘汰小个体企业无法满足的市场缺口，项目实施后可较大改善本地区的砂石骨料生产结构。

本项目原料、交通运输、供水、供电等建厂条件可以满足本项目实施的需要。

本项目将采用可靠、先进、经济、合理的技术方案，不但能确保项目投产后的高效运行，实现理想的节能和环保效果，而且能获得较好的经济效益和环境效益。

公司在生产管理、技改建设方面有着丰富的经验，拥有一支生产技术和企业管理水平较高的队伍，可以使本项目在较短的时间内建成，较快实现达标达产，从而获得较好的效益。

８、项目财务评价

项目名称	投产后第１个完整会计年度		生产期年均			投资回收期 （年，税后，含建设期）
	销售收入 （万元）	利润总额（万元）	销售收入（万元）	利润总额（万元）	内部收益率 （税后）（％）
阳新骨料二期项目	８，８０９	１，１５８	１０，９００．９	２，２８０．８８	１５．９０	６．５

四、独立董事意见

公司独立董事对上述变更部分非公开发行股票募集资金用途的事项进行了核查，发表意见认为：“公司本次变更部分募集资金用途符合项目建设的实际情况，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。”

五、监事会意见

公司监事会经认真审议后认为：公司本次变更部分募集资金用途符合公司战略发展方向，有利于继续扩大公司主营业务，增强公司核心竞争力，符合公司及全体股东利益，本次变更的程序符合相关法律法规的规定，未发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

六、保荐机构意见

公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券关于华新水泥股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金用途之保荐意见》，意见认为：

公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规的相关规定。

公司本次变更募集资金用途，充分考虑了募集资金投资项目实施的可行性及企业未来长远发展的需要，符合公司审慎使用募集资金原则，投资方向符合公司主营业务和公司长远发展的需要，不仅有利于充分利用各项资源，亦有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

公司在决定本次募投项目变更前，已与保荐机构进行了沟通，且按照《上海交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，履行了必要的法定程序。保荐机构对公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途事项无异议。

七、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明

本次募集资金变更已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

八、备查文件

１、公司第七届董事会第一会议决议；

２、公司第七届监事会第一次会议决议；

３、独立董事意见；

４、中信证券股份有限公司出具的《中信证券关于华新水泥股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金用途之保荐意见》；

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

２０１２年４月２４日