上海广电电子股份有限公司
2012年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 黄峰 先生 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 顾德庆 先生 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 程震 先生 |
公司负责人黄峰 先生、主管会计工作负责人顾德庆 先生及会计机构负责人（会计主管人员）程震 先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,777,549,510.99 | 2,778,753,457.33 | -0.04 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,314,614,920.77 | 2,304,574,398.14 | 0.44 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.9733 | 1.9648 | 0.44 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -52,792,398.43 | 33.76 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.0450 | 33.76 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 9,339,805.70 | 9,339,805.70 | -81.24 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0080 | 0.0080 | -81.24 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0063 | 0.0063 | -85.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0080 | 0.0080 | -81.24 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.4044 | 0.4044 | -82.25 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.3181 | 0.3181 | -86.04 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 1,037,901.77 | 处置公司成本法企业虹广钨钼5％股权获得的收益857,696.40元 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,000,000.00 | 公司子公司广电科技获得的上海市科委“基于自然人机交互技术的智能电视终端及系统研制”的政府补贴 |
| 所得税影响额 | -125,299.94 | 公司子公司广电科技获得的上海市科委“基于自然人机交互技术的智能电视终端及系统研制”的政府补贴所得税影响额。 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -918,603.03 | 公司子公司广电科技获得的上海市科委“基于自然人机交互技术的智能电视终端及系统研制”的政府补贴少数股东影响额。 |
| 合计 | 1,993,998.80 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 160,810 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海仪电控股(集团)公司 | 352,742,238 | 人民币普通股 |
| 上实置业集团（上海）有限公司 | 8,693,397 | 人民币普通股 |
| WATTSBURG CO.LTD. | 4,400,558 | 境内上市外资股 |
| 陈鸿樑 | 2,939,941 | 人民币普通股 |
| 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,764,170 | 人民币普通股 |
| 张细妹 | 1,663,780 | 人民币普通股 |
| 姚再贵 | 1,600,000 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行股份有限公司－南方中证500指数证券投资基金(LOF) | 1,564,642 | 人民币普通股 |
| 李良川 | 1,505,492 | 境内上市外资股 |
| WONG TIN CHEUNG | 1,496,190 | 境内上市外资股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 同比增减 |
| 货币资金 | 404,296,587.36 | 1,076,552,841.10 | -62.45% |
| 应收票据 | 52,465,923.89 | 9,447,347.04 | 455.35% |
| 其他应收款 | 20,567,118.76 | 7,711,059.23 | 166.72% |
| 存货 | 110,818,503.34 | 74,274,943.83 | 49.20% |
| 流动资产合计 | 797,182,518.55 | 1,403,589,013.52 | -43.20% |
| 持有至到期投资 | 600,000,000.00 | 100.00％ | |
| 非流动资产合计 | 1,980,366,992.44 | 1,375,164,443.81 | 44.01% |
| 在建工程 | 17,188,266.54 | 12,262,767.73 | 40.17% |
| 短期借款 | 10,000,000.00 | -100.00% | |
| 应付职工薪酬 | 4,942,658.65 | 7,098,521.22 | -30.37% |
| 应交税费 | -2,862,200.29 | 7,159,051.85 | -139.98% |
| 货币资金、流动资产合计、持有至到期投资、非流动资产合计变化的原因为公司购买总计6亿元由银行发行的保本理财产品所致； 应收票据增加的原因为公司子公司上海广电电子科技有限公司主要客户东方有线部分订单改用应收票据结算所致 | |||
| 其他应收款增加的原因为公司经营项目往来应收增加所致 | |||
| 存货增加的原因为公司子公司上海广电电子科技有限公司为主要客户东方有线备货增加采购所致 | |||
| 在建工程增加的原因为公司增加松江产业基地建设工程项目 | |||
| 短期借款减少的原因为公司子公司上海广联电子有限公司归还银行借款所致 | |||
| 应付职工薪酬减少的原因为支付上年度职工薪酬所致 | |||
| 应交税费减少的原因为公司子公司上海广电电子科技有限公司增加采购使进项税额增加所致 | |||
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 同比增减 |
| 一、营业总收入 | 214,772,367.59 | 123,541,410.57 | 73.85% |
| 其中：营业收入 | 214,772,367.59 | 123,541,410.57 | 73.85% |
| 二、营业总成本 | 220,429,192.02 | 128,128,311.42 | 72.04% |
| 其中：营业成本 | 175,761,079.30 | 103,724,871.49 | 69.45% |
| 营业税金及附加 | 1,590,732.18 | 643,031.32 | 147.38% |
| 销售费用 | 1,793,178.20 | 570,645.98 | 214.24% |
| 管理费用 | 41,102,909.15 | 23,859,814.04 | 72.27% |
| 财务费用 | 181,293.19 | -670,051.41 | -127.06% |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 12,542,763.41 | 53,033,054.91 | -76.35% |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 6,885,938.98 | 48,446,154.06 | -85.79% |
| 加：营业外收入 | 2,193,292.35 | 49,335.00 | 4345.71% |
| 减：营业外支出 | 13,086.98 | 38,937.72 | -66.39% |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 9,066,144.35 | 48,456,551.34 | -81.29% |
| 减：所得税费用 | 279,643.30 | 463,196.16 | -39.63% |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 8,786,501.05 | 47,993,355.18 | -81.69% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,339,805.70 | 49,795,912.20 | -81.24% |
| 少数股东损益 | -553,304.65 | -1,802,557.02 | -69.30% |
财务费用增加的主要原因为公司新增合并子公司上海广联电子有限公司支付银行借款利息所致；
所得税费用减少的主要原因为公司子公司上海百嘉电子有限公司一季度所得税费用同比有所下降所致；
| 营业外收入、 少数股东损益增加的主要原因为公司子公司广电科技获得的上海市科委“基于自然人机交互技术的智能电视终端及系统研制”的政府补贴 | |||
| 营业总收入、营业收入、营业总成本、营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、营业外支出增加的主要原因为合并范围变化所致； | |||
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 同比增减 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -52,792,398.43 | -39,468,482.85 | 33.76% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,334,246.36 | 15,299,917.46 | -134.86% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -14,103,011.67 | 1,987,500.00 | -809.59% |
经营活动产生的现金流量净额减少的原因为公司子公司上海广电科技有限公司一季度营业收入增加而货款回笼时间较长所致
投资活动产生的现金流量净额减少的原因为去年同期获得申银万国股利以及虹广钨钼27%股权转让收益以及2012年一季度支付的松江新建厂房项目费所致
筹资活动产生的现金流量净额减少的原因为公司子公司上海广联电子有限公司偿还银行借款所支付的现金
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司于2012年3月1日接到第一大股东上海仪电控股（集团）公司（以下简称“仪电控股”）通知，仪电控股2012年2月28日董事会审议通过：同意将其持有的本公司30.07%的股权无偿划转予其全资子公司上海仪电电子有限公司（目前该公司正在办理更名手续，拟变更后的公司名称为上海仪电电子（集团）有限公司）。
公司于2012年3月21日接到仪电控股通知，仪电控股与其全资子公司上海仪电电子（集团）有限公司于2012年3月21日签署国有股权无偿划转协议。根据该协议，仪电控股拟将其持有的本公司30.07%的股权无偿划转予上海仪电电子（集团）有限公司。上述无偿划转完成后，本公司实际控制人未发生变更。
上述事项尚待国有资产监督管理机构批准及中国证监会豁免要约收购义务，本公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，并将根据《上市公司收购管理办法》等相关规定在上述无偿划转事项取得上海市国有资产监督管理委员会批准后及时披露收购报告书摘要及权益变动报告书。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
鉴于公司2011年末未分配利润为负数，经于2012年4月18日召开的公司2011年度股东大会审议，不进行现金分红；也不进行资本公积金转增股本。
上海广电电子股份有限公司
法定代表人:黄峰 先生
2012年4月23日
证券代码:600602 股票简称：广电电子 编号: 临2012-009
900901 上电B股
上海广电电子股份有限公司
八届八次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海广电电子股份有限公司（以下简称：公司）董事会八届八次会议书面通知于2012年4月13日发出，并于2012年4月23日下午在田林路168号二楼会议室召开了八届八次董事会会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长黄峰先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。
会议审议并通过了以下议案和报告：
一、广电电子2012年第一季度报告。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于向全资子公司上海广联电子有限公司提供担保的议案。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详见今日同时披露的《关于向全资子公司上海广联电子有限公司提供担保的公告》（临2012-011）
三、关于上海广联电子有限公司收购上海金陵表面贴装有限公司部分设备资产暨关联交易的议案。
本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、秦伟芳、张迎宪、邬树伟、姜树勤对本议案回避表决。
实际参加表决的董事共4名。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
详见今日同时披露的《上海广联电子有限公司收购上海金陵表面贴装有限公司部分设备资产暨关联交易的公告》（临2012-012）
四、关于以拍卖方式出售长寿路97号26、27楼房产的议案。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意经公司聘请的上海东洲资产评估有限公司评估确定长寿路97号26、27楼房产于评估基准日（2012年3月31日）的评估价值为人民币47,023,020.00元，公司以公开拍卖方式、以不低于评估价格出售该房产，并授权公司经营层办理房产出售的相关事宜。
上海广电电子股份有限公司董事会
2012年4月24日
证券代码:600602 股票简称：广电电子 编号: 临2012-010
900901 上电B股
上海广电电子股份有限公司
八届七次监事会会议决议公告
上海广电电子股份有限公司（以下简称：公司）监事会八届七次会议于2012年4月23日下午在田林路168号二楼会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由公司监事长曹光明先生主持。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。
与会监事对公司董事会编制的2012年第一季度报告及有关议案进行了谨慎审议，并以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了以下议案：
一、广电电子2012年第一季度报告。
二、关于向全资子公司上海广联电子有限公司提供担保的议案。
同意公司全资子公司上海广联电子有限公司向上海银行徐汇支行借款2000万元，为流动资金借款，借款期限一年，本公司作为保证人，为其银行借款提供无条件、不可撤销的连带责任保证，保证担保范围为债权人（上海银行徐汇支行）的上述债权，包括借款本金、利息、罚息、违约金及实现债权的费用（包括但不限于案件受理费、律师费）。
监事会认为，本公司对全资子公司向银行借款的担保，可以满足上海广联生产经营的流动资金需求，保障其日常经营活动，担保的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
三、关于上海广联电子有限公司收购上海金陵表面贴装有限公司部分设备资产暨关联交易的议案。
监事会认为：
1、本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，在本次资产收购事项经董事会批准之后，列入本次交易范围的所有拟收购资产的定价以基准日（2012年2月29日）的资产评估值为依据确定。在资产评估机构出具收购标的的《资产评估报告书》后，双方依据《资产评估报告书》的评估价值确定交易价格（不高于拟收购资产账面净值且不高于评估价值），授权公司管理层签订资产转让协议并办理相关事宜。本次关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合相关法律法规规定的程序，
2、本次关联交易有利于上海广联扩大产能规模，增强盈利能力；亦有利于广电电子主营业务的发展，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
上海广电电子股份有限公司监事会
2012年4月24日
证券代码:600602 股票简称：广电电子 编号: 临2012-011
900901 上电B股
上海广电电子股份有限公司关于向全资
子公司上海广联电子有限公司提供担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●被担保人名称 上海广联电子有限公司
●本次担保数量及累计为其担保数量 本次担保金额2000万元，累计担保金额2000万元。
●本次是否有反担保 无
●对外担保累计数量 截至本次以前，公司没有发生对外担保事项。
●对外担保逾期的累计数量 无
一、 担保情况概述
上海广联电子有限公司（以下简称"广联电子"）为上海广电电子股份有限公司（以下简称"本公司"）全资子公司。2011年末资产负债率为66.6%。广联电子因生产经营需要,拟向上海银行徐汇支行申请2000万元流动资金借款，借款期限一年，该借款可享受贴息政策。本公司拟同意广联电子向上海银行徐汇支行借款2000万元，并为其提供借款担保。
二、被担保人基本情况
上海广联电子有限公司
法定代表人：田孝齐
注册地址：田林路140号27号楼三层
办公地址：剑川路910号1号楼
注册资本：人民币贰仟万元整
经营范围：电子产品（数字、模拟电路）的加工、制造、销售，音频视频、通信及网络类产品的加工、制造、销售，卫星电视接收机的研发、制造、加工、销售，从事货物进出口及技术进出口业务。
截止2011年12月31日,该公司资产总额为10,813万元，负债总额为7,200万元，净资产为3,612万元，资产负债率66.6%，2011年度净利润为100万元。
三、担保协议的主要内容
广联电子向上海银行徐汇支行借款2000万元，为流动资金借款，借款期限一年，本公司作为保证人，为其银行借款提供无条件、不可撤销的连带责任保证，保证担保范围为债权人（上海银行徐汇支行）的上述债权，包括借款本金、利息、罚息、违约金及实现债权的费用（包括但不限于案件受理费、律师费）。
四、董事会意见
本公司拟为广联电子提供银行融资担保2000万元，可以满足广联电子生产经营的流动资金需求，保障其日常经营活动。经出席八届八次董事会会议的董事审议，同意《关于向全资子公司上海广联电子有限公司提供担保的议案》。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止目前,本公司没有发生对外担保事项。
六、备查文件
1、《借款保证合同》；
2、董事会决议；
3、被担保人的营业执照复印件及最近一期经审计的财务报表。
上海广电电子股份有限公司
2012年4月24日
证券代码:600602 股票简称：广电电子 编号: 临2012-012
900901 上电B股
上海广电电子股份有限公司关于上海广联
电子有限公司收购上海金陵表面贴装有限
公司部分设备资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容
上海广联电子有限公司（以下称“上海广联”）拟决定以收购上海金陵表面贴装有限公司（以下称“金陵表贴”）的部分设备资产的方式实施本次SMT（电子电路表面组装技术）生产线扩产改造。
●关联人回避事宜
金陵表贴系本公司控股股东上海仪电控股（集团）公司的全资子公司，按《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次上海广联对金陵表贴部分生产设备资产的收购事项构成关联交易。董事会审议此项议案时，关联董事黄峰先生、秦伟芳女士、张迎宪先生、邬树伟先生、姜树勤先生按照有关规定回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
上海广联本次的部分设备资产收购有利于其以较低的投入和较快的速度提升产能，为上海广联主营业务及盈利水平的持续增长创造良好的基础条件；同时亦有利于推动本公司主营业务的长期发展和业绩的提升。本次关联交易不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
●需提请投资者注意的其他事项 无
一、关联交易概述
因公司下属全资子公司上海广联近期先后承接了机顶盒、索尼摄像机等新的业务，并正在积极准备锂电池控制板和卫星机顶盒等加工业务的导入。为满足不断增长的业务需求，该公司急需在近期对SMT生产线进行扩产改造。为此，公司2012年3月21日举行的八届七次董事会已同意向上海广联增资4500万元人民币，用以满足上海广联生产线扩能改造购买设备的资金需要及补充新业务开展所需的流动资金。
为能以较低的投入和较短的时间迅速提升产能规模，在上海广联充分调研，并经公司聘请的专业咨询公司对增资及项目建设方案进行可行性论证后，拟决定以收购上海金陵表面贴装有限公司（以下称“金陵表贴”）的部分设备资产的方式实施本次SMT生产线扩产改造。
上海广联在完成本次增资及利用金陵表贴收购设备进行扩产改造后，其2013-2016年间预计的年均销售收入和年均利润分别约可增加1.7亿元和400余万元。
因金陵表贴系本公司控股股东上海仪电控股（集团）公司的全资子公司，按《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次上海广联对金陵表贴部分生产设备资产的收购事项构成关联交易。
本次收购资产的总交易额不超过公司最近一期经审计净资产额的5%，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审批。
独立董事于本次董事会会议前对该项关联交易议案予以认可，同意提交董事会审议。
二、关联方介绍
1．公司名称：上海广联电子有限公司
法定代表人：田孝齐
注册地址：田林路140号27号楼3楼
办公地址：剑川路910号1号楼
注册资本：2000万元
经营范围：电子产品（数字，模拟电路），音频视频，通信及网络类产品的加工，制造及销售。卫星电视接收机的研发，制造，加工，销售。从事货物和技术的进出口业务。
截止2011年12月31日，上海广联电子有限公司资产总额为人民币10,937 万元，负债总额为人民币6,930万元，归属于母公司净资产为人民币4,007万元。
2．公司名称：上海金陵表面贴装有限公司
法定代表人：李鑫
注册地址：上海市黄浦区福州路666号27楼H室
办公地址：上海市浦东新区川桥路1510号
注册资本：人民币5000万元
经营范围：电子，电器。通讯微电脑和控制组件遥控器加工制造，实业投资。经营本企业自产产品的进口业务和原辅材料的进口业务等。
截止2011年12月31日，上海金陵表面贴装有限公司资产总额为人民币7899万元，负债总额为人民币6116万元，归属于母公司净资产为人民币1783万元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为金陵表贴的部分生产设备资产，该部分资产主要为金陵表贴在用及在建的SMT生产设备、配套测试设备等，该部分资产的账面净值约为2900万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
在本次资产收购事项经董事会批准之后，列入本次交易范围的所有拟收购资产的定价以基准日（2012年2月29日）的资产评估值为依据确定。在资产评估机构出具收购标的的《资产评估报告书》后，双方依据《资产评估报告书》的评估价值确定交易价格（不高于拟收购资产账面净值且不高于评估价值），授权公司管理层签订资产转让协议并办理相关事宜。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
上海广联系本公司的全资子公司，其业务是公司正在大力拓展的消费电子业务的重要组成部分。上海广联本次的生产设备资产收购有利于其以较低的投入和较快的速度提升产能，为广联电子主营业务及盈利水平的持续增长创造良好的基础条件；同时亦有利于推动本公司主营业务的长期发展和业绩的提升。
本次关联交易不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
六、独立董事的意见
公司独立董事就本次关联交易发表事前认可意见：认为本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，项目建设方案经专业咨询机构分析研究具备可行性，上海广联本次生产设备资产收购有利于其以较低的投入和较快的速度提升产能，增强盈利能力；亦有利于广电电子主营业务的发展。
七、备查文件目录
1、董事会决议
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、监事会决议
4、上海财瑞建设咨询有限公司出具的《上海广联电子有限公司增资及项目建设方案可行性研究报告》
5、上海广联营业执照复印件及最近一期经审计的财务报表
上海广电电子股份有限公司董事会
2012年4月24日