董事会九届十次会议决议公告
暨召开第三十四次股东大会(2011年年会)的通知
证券代码：600652 证券简称：爱使股份 编号：临2012-05
上海爱使股份有限公司
董事会九届十次会议决议公告
暨召开第三十四次股东大会(2011年年会)的通知
上海爱使股份有限公司第九届董事会第十次会议于2012年4月26日在公司会议室召开，会议通知于2012年4月16日以电子邮件的方式发出，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长肖勇先生主持，审议并一致通过决议如下：
一.公司2011年年度报告及报告摘要
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二.公司2011年度董事会工作报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三.关于公司2011年度财务决算的报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四.关于公司2011年度利润分配的预案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经利安达会计师事务所有限责任公司审计，2011年度公司合并报表实现净利润7,862.83万元，归属于母公司净利润2,258.54万元;2011年度母公司报表实现净利润4,626.26万元，累计未分配利润-1,115.44万元。为此，鉴于母公司累计未分配利润为负值，现董事会拟定，2011年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事对本议案发表了独立意见：同意该议案，并提请公司股东大会审议。
五.关于公司续聘利安达会计师事务所有限责任公司的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据利安达会计师事务所有限责任公司完成本公司2011年度审计工作情况及执业质量，经审计委员会提议，现董事会拟定，续聘利安达会计师事务所有限责任公司为本公司2012年度财务审计机构，聘期一年,同时提请股东大会授权董事会根据工作情况决定其报酬。
2011年度，公司支付给利安达会计师事务所有限责任公司审计费共计人民币48万元，因审计业务发生的差旅费及其它合理费用由公司负担。
六.关于公司董事会成员变动的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于程景泰先生因个人年龄原因提出辞去公司董事之职，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经提名委员会提议，现董事会提名张亮先生为公司第九届董事会董事候选人,任期至本届董事会期满时为止。(个人简历详见附件1)
独立董事对本议案发表了独立意见：同意该议案，并提请公司股东大会审议。
公司董事会对程景泰先生任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
七.关于公司拟发行短期融资券的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为优化融资结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，确保企业资金筹措、管理及运用的灵活性，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的相关规定，现董事会拟定，公司向中国银行间市场交易商协会申请发行额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的短期融资券，现就本次短期融资券发行的主要内容说明如下：
1.融资金额：不超过人民币5亿元（含5亿元）。
2.发行期限：在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机发行，本次短期融资券的发行期限不超过1 年。
3.发行利率：将参考发行期间市场利率水平和银行间债券市场情况，由公司和主承销商共同商定。
4.发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者。
5.承销方式：主承销商余额包销的方式。
6.主承销商：中信银行股份有限公司。
7.募集资金用途：本次短期融资券募集的资金，主要用于补充公司流动资金和归还部分银行贷款。
8.授权事项：为保证公司短期融资券的顺利发行，现提请股东大会授权董事会在中国银行间市场交易商协会完成注册后，全权办理本次短期融资券发行的相关事宜。
以上第一项至第七项议案须提请公司股东大会审议。
八.公司2011年度内部控制自我评价报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九.关于修订《公司内幕信息知情人管理制度》的议案(具体内容详见www.sse.com.cn)
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十.关于修订《公司对外借款、对外担保和投资制度》的议案(具体内容详见www.sse.com.cn)
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一.公司2012年第一季度报告全文及正文
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二.关于公司召开第34次股东大会(2011年年会)的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关规定，董事会决定召开公司第三十四次股东大会(2011年年会)。现将本次股东大会的具体事项说明如下:
1.召开会议的基本情况
(1)会议日期：2012年5月25日(星期五)
(2)会议时间：上午9:00
(3)会议地点：上海影城(本市新华路160号)
2.会议审议事项
(1)公司2011年年度报告及报告摘要；
(2)公司2011年度董事会工作报告；
(3)公司2011年度监事会工作报告；
(4)关于公司2011年度财务决算的报告；
(5)关于公司2011年度利润分配的预案；
(6)关于公司续聘利安达会计师事务所有限责任公司的议案；
(7)关于公司董事会成员变动的议案；
(8)关于公司拟发行短期融资券的议案。
3.会议出席对象
公司的董事、监事和高级管理人员，截止2012年5月17日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
4.会议登记方式
(1)登记手续：股东应持本人身份证、证券帐户；受托代理人应持本人身份证、授权委托书（详见附件2）、委托人证券帐户；法人股东应持法人营业执照复印件、授权委托书、证券帐户、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。
(2)登记时间：2012年5月22日（星期二）9:00-16:00
(3)登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号4楼
(4)轨道交通：地铁2号线江苏路站4号口出
公路交通：01、20、44、62、71、138、562、825、923、925路均可到达
5.其他
根据相关规定和要求，公司股东大会不发放任何参会礼品(有价证券)。会期半天，与会费用自理。
联系人：陆佩华、景妮娜 联系电话：021-64710022转8201、8105
传 真：021-64711120
特此公告。
上海爱使股份有限公司董事会
二Ｏ一二年四月二十八日
附1：个人简历
张亮，男，1982年2月生，大学学历（获山东大学、澳大利亚维多利亚理工大学双学士学位）。曾在天天科技有限公司人力资源部工作、任综合管理部经理、本公司监事。现任本公司董事会秘书。（具有上市公司董事会秘书资格和证券从业人员资格）
附2：授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席上海爱使股份有限公司第三十四次股东大会(2011年年会)，并代理行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
持股数： 证券帐户：
受托人姓名： 身份证号码：
日期：
证券代码:600652 股票简称:爱使股份 编号:临2012-06
上海爱使股份有限公司
监事会六届四次会议决议公告
上海爱使股份有限公司第六届监事会第四次会议于2012年4月26日在公司会议室召开，会议通知于2012年4月16日以电子邮件方式发出，会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席秦红兵先生主持，审议并一致通过决议如下：
一.公司2011年年度报告及报告摘要
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二.公司2011年度监事会工作报告
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三.关于公司2011年度财务决算的报告
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四.关于公司2011年度利润分配的预案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五.关于公司拟发行短期融资券的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六.公司2011年度内部控制自我评价报告
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七.公司2012年第一季度报告全文及正文
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上第一项至第五项议案须提请公司股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》，以及《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》和《关于做好上市公司2012年第一季度报告披露工作的通知》等相关规定，公司监事会对董事会编制的2011年年度报告及报告摘要和2012年第一季度报告全文及正文进行了认真审核，并发表书面审核意见如下：
公司2011年年度报告及报告摘要和2012年第一季度报告全文及正文的编制及审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2011年年度报告和2012年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映上述报告期的经营情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与2011年年度报告和2012年第一季度报告编制和审议的相关人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
上海爱使股份有限公司监事会
二Ｏ一二年四月二十八日