第七届董事会第二十四次会议决议公告
暨召开2011年年度股东大会的通知
证券代码：600812 证券简称：华北制药 编号：临2012-004
华北制药股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
暨召开2011年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华北制药股份有限公司第七届二十四次董事会通知于2012年4月16日以书面和电子邮件形式发出，会议于2012年4月25日召开。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并通过了如下议案：
一、2011年度总经理工作报告
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、2011年度董事会工作报告
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、2011年年度报告正文及摘要
表决结果：同意11票； 反对0票； 弃权0票。
四、关于会计估计变更的议案
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》应用指南、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，为了更合理的估计风险，提供更可靠、更相关的会计信息以及更公允、恰当的反映公司的资产质量和财务状况，结合公司的实际情况，拟不再对购货方开具信用证的应收账款、预付工程款及应收国家或政府部门的款项计提坏账准备。
本次会计估计变更的会计处理变更日为2011年12月31日。根据会计准则的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。本次会计估计变更对本期净利润影响为1,103万元，对归属于母公司的净利润的影响额为1,099万元。
表决结果：同意11票； 反对0票； 弃权0票。
五、2011年度财务决算报告
表决结果：同意11票； 反对0票； 弃权0票。
六、2011年度利润分配的预案
经中天运会计师事务所审计，公司2011年度实现净利润（合并归属于母公司的净利润）12,477万元，合并期末未分配利润-8,713万元，母公司实现净利润21,097万元，母公司期末未分配利润62,740万元。
受国家产业政策调整，行业同质化恶性竞争的影响，主导产品价格持续低迷，使公司利润水平下降幅度较大。公司目前正处于结构战略性调整、产业升级及新园区项目建设过程中，节能减排、药品认证的投入不断加大,为确保公司资金需求，实现持续、稳健的发展，拟定：公司2011年度不进行利润分配。未分配利润主要用于补充流动资金和再投入。
表决结果：同意11票； 反对0票； 弃权0票。
七、关于续聘中天运会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案
经董事会审计委员会提议，公司拟续聘中天运会计师事务所为2012年度财务审计机构，2012年度审计费用拟定为125万元（含子公司），根据2012年的具体工作情况，浮动不超过10％。
表决结果：同意 11 票； 反对 0 票； 弃权 0 票。
八、关于公司担保事宜的议案（详见担保公告临2012-006号）
公司2011年度计划对子公司及相关公司提供担保90,260万元，实际发生担保为79,960万元，2012年度计划担保总额为79,960万元。
表决结果：同意11票； 反对0票； 弃权0票。
九、关于公司日常关联交易的议案（详见关联交易公告临2012-007号）
2011年公司本部及子公司与关联方实际发生的关联交易总计303,978万元，较去年预计减少109,799万元。其主要原因是财务类关联交易实际发生额大幅降低。2012年公司预计发生日常关联交易总额为399,931万元，比2011年预计发生减少13,846万元，主要原因是公司从财务公司的贷款和通过财务公司平台开展票据融资业务规模比2011年预计减少28,390万元，因扩大生产及业务规模，使生产类关联交易预计增加17,941万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
因该项为关联交易，关联董事王社平、刘文富、魏青杰、杨海静、刘桂同、魏岭回避了表决。
十、2012年第一季度报告正文及摘要
表决结果：同意 11 票； 反对 0 票； 弃权 0 票。
十一、关于提请召开2011年年度股东大会的提案
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
以上第二、三、五、六、七、八、九项议案尚需提交股东大会审议。
关于召开2011年年度股东大会的通知
（一）召开会议的基本情况
会议召开时间：2012年6月26日上午10：00
股权登记日：2012年6月19日
会议召开地点：公司会议室
会议方式：现场会议形式
是否提供网络投票：不提供网络投票
会议召集人：公司第七届董事会
（二）会议审议事项
1、2011年度董事会工作报告
2、2011年度监事会工作报告
3、2011年年度报告
4、关于2011年度财务决算的议案
5、关于2011年度利润分配的预案
6、关于2012年度公司担保事宜的议案
7、关于续聘中天运会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案
8、关于公司日常关联交易的议案
9、公司募集资金管理办法
（三）出席会议对象
1、截至2012年6月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（四）出席会议办法
1、法人股东须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记。
2、凡符合出席会议条件的自然人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证和股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人应持有本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记。
3、异地股东可用信函或传真进行登记。
4、登记时间：2012年6月21日至6月22日的上午8：30至11：30和下午2：30至5：30
5、登记地点：华北制药股份有限公司董事会秘书处
信函地址：河北省石家庄市和平东路388号公司办公楼104房间
6、联系方式
联系人：赵艳、杨静
联系电话：0311－85992039 0311－85992829
传真：0311－86060942
邮政编码：050015
7、授权委托书（见附件）。
8、本次股东大会会期预计半天，与会股东食宿、交通费自理。
特此公告。
华北制药股份有限公司
二〇一二年四月二十五日
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席华北制药股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2011年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2011年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2011年年度报告正文及摘要 | |||
| 4 | 关于2011年度财务决算的议案 | |||
| 5 | 关于2011年度利润分配的预案 | |||
| 6 | 关于2012年度公司担保事宜的议案 | |||
| 7 | 关于续聘中天运会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案 | |||
| 8 | 关于公司日常关联交易的议案 | |||
| 9 | 公司募集资金管理办法 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的格内选择一项用“√”明确授意委托人投票，其他空格内划“－”。
委托人签名（或盖章）： 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托日期：2012年 月 日
委托人持股数量： 委托书有效期限：
证券代码：600812 证券简称：华北制药 公告编号：临2012－005
华北制药股份有限公司监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华北制药股份有限公司监事会会议于2012年4月25日在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由庄明峰先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，会议审议通过了如下议案：
一、2011年度总经理工作报告
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
二、2011年度监事会工作报告
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
三、2011年年度报告正文及摘要
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
四、关于会计估计变更的议案
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
五、2011年度财务决算报告
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
六、2011年度利润分配的预案
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
七、关于续聘中天运会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案表表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
八、关于公司担保事宜的议案
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
九、关于公司日常关联交易的议案
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
十、2012年第一季度报告正文及摘要
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
特此公告。
华北制药股份有限公司监事会
二○一二年四月二十五日
证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2012-006
华北制药股份有限公司担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华北制药股份有限公司第七届二十四次董事会审议通过了关于公司担保事宜的议案。公司2011年度计划对子公司及相关公司提供担保90,260万元，实际发生担保为79,960万元，2012年度计划担保总额为79,960万元。具体内容详见下表：
一、拟对子公司及相关公司担保情况：
1、2012年度的担保计划
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 2011年计划担保额度 | 2011年实际担保额度 | 2012年计划担保额度 | 说明 | 备注 | 控股比例 （%） |
| 1 | 华北制药奥奇德药业有限公司 | 3,000 | 0 | 0 | - | 合营子公司 | 50 |
| 2 | 华北制药集团先泰药业有限公司 | 3,000 | 0 | 0 | - | 全资子公司 | 100 |
| 3 | 河北维尔康制药有限公司 | 8,700 | 4,400 | 4,400 | 中期借款 | 全资子公司 | 100 |
| 4 | 华北制药河北华民药业有限责任公司 | 64,500 | 64,500 | 64,500 | 中期借款融资租赁 | 全资子公司 | 100 |
| 5 | 石家庄焦化集团有限责任公司 | 9,000 | 9,000 | 9,000 | 短期借款 | 非关联方 | - |
| 6 | 石家庄市化肥集团有限责任公司 | 2,060 | 2,060 | 2,060 | 短期借款 | 非关联方 | - |
| 合计 | 90,260 | 79,960 | 79,960 | ||||
上述担保为年度总额度，经董事会和股东大会审议通过后，根据到期日分次逐笔执行。
拟提供担保公司相关情况如下： 单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 经营范围 | 法定代表人 | 2011年末总资产 | 所有者权益 | 年营业收入 | 净利润 | 资产负债率（%） |
| 1 | 河北维尔康制药有限公司 | 石家庄 | 产销维生素C | 周晓冰 | 115,096 | 54,437 | 68,229 | -2,457 | 53 |
| 2 | 华北制药河北华民药业有限责任公司 | 石家庄 | 产销头孢类抗生素 | 魏青杰 | 335,583 | 35,865 | 167,686 | 1,805 | 89 |
| 3 | 石家庄焦化集团有限责任公司 | 石家庄 | 焦炭 | 尹凤林 | 92,013 | 23,907 | 0 | -1,241 | 74 |
| 4 | 石家庄市化肥集团有限责任公司 | 石家庄 | 化肥、化工系列产品 | 贾彤宙 | 截止报告日，石市化肥集团公司尚未出具2011年度审计报告 | ||||
二、资产抵押情况
根据银行政策要求，2012年子公司拟以资产抵押办理贷款总额预计16,590万元，详见下表：
2012年股份子公司拟以自身资产抵押表
单位：万元
| 公司名称 | 银行 | 拟抵押资产 | 账面净值 | 拟抵押贷款 |
| 先泰公司 | 交行 | 土地 | 290 | 4,000 |
| 房屋 | 3,736 | |||
| 设备 | 2,395 | |||
| 华胜公司 | 交行 | 房屋 | 3,472 | 5,000 |
| 设备 | 1,776 | |||
| 华日公司 | 交行 | 土地 | 526 | 2,850 |
| 房屋 | 3,404 | |||
| 奥奇德公司 | 中行 | 房屋 | 570 | 740 |
| 土地 | 94 | |||
| 交行 | 房屋 | 601 | 4,000 | |
| 土地 | 80 | |||
| 设备 | 6,144 | |||
| 合计 | - | - | 23,088 | 16,590 |
三、董事会意见
董事会认为，以上担保是为确保公司及子公司业务正常开展而进行的，目前各担保对象经营正常，整体风险不大。上述担保尚需提交股东大会审议，独立董事也一致同意以上担保。
华北制药股份有限公司
二○一二年四月二十五日
证券代码:600812 证券简称:华北制药 编号：临2012-007
华北制药股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2012年4月25日召开的公司第七届第二十四次董事会审议并通过了关于公司日常关联交易的议案。因交易涉及华北制药集团有限责任公司及其下属子公司，以及华北制药集团有限责任公司的控股股东及其下属子公司，而华北制药集团有限责任公司持有公司27.88%的股份，是公司的大股东，因此构成了关联交易。
2011年公司本部及子公司与关联方实际发生的关联交易总计303,978万元，较去年预计减少109,799万元。其主要原因是财务类关联交易实际发生额大幅降低。2012年公司预计发生日常关联交易总额为399,931万元，比2011年预计发生减少13,846万元，主要原因是公司从财务公司的贷款和通过财务公司平台开展票据融资业务规模比2011年预计减少28,390万元，因扩大生产及业务规模，使生产类关联交易预计增加17,941万元。
预计2012年发生日常关联交易的基本情况如下：
（一） 2012年公司及控股子公司与关联方发生的生产类日常关联交易预计发生额为109,491万元,其中：包括销售和采购原材料及商品、提供和采购动力、接受关联方劳务、代加工等方面的关联交易。
单位：万元
| 股份公司 及控股子公司 | 交易类别 | 关联方 | 2012年预计 |
| 华胜公司 制药总厂 | 1．产品链关联方采购 | 华北制药集团华栾有限公司 华北制药集团嘉华化工有限公司 | 17885 |
| 海翔公司 设备制造安装 | 2. 商品采购 | 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司 油脂分公司 | 433 |
| 物资供应分公司 | 3. 原料代采 | 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司 金牛钾碱分公司 | 721 |
| 销售分公司 华药国际 | 4. 集中销售 | 华北制药集团爱诺有限公司 华北制药金坦生物技术股份有限公司 | 43423 |
| 神草公司 | 5. 向关联方购买动力 | 华北制药华盈有限公司 | 43 |
| 制剂分厂 新药公司 | 6. 接受关联方劳务 | 华北制药集团综合实业有限责任公司 石家庄心脑血管病医院 | 6325 |
| 华胜公司 | 7. 接受关联方代加工 | 华北制药集团爱诺有限公司 | 118 |
| 支出项合计 | 68948 | ||
| 华民公司 天星公司 | 8. 产品链关联销售 | 华北制药集团维灵保健品有限公司 华北制药集团有限责任公司培训中心 | 11723 |
| 物资供应分公司 | 9. 集采物资 | 冀中能源集团财务有限责任公司 华北制药集团有限责任公司工程技术分公司 | 25820 |
| 销售分公司 | 10. 商品销售 | 冀中能源各医院 石家庄心脑血管病医院 | 2503 |
| 制药总厂 | 11. 向关联方销售动力 | 冀中能源集团财务有限责任公司 石家庄心脑血管病医院 | 477 |
| 新药公司 动力仪表分公司 | 12. 向关联方提供劳务 | 华北制药集团环境保护研究所 华北制药金坦生物技术股份有限公司 | 20 |
| 收入项合计 | 40543 | ||
| 合计 | 109491 | ||
（二）财务类关联交易情况：
2012年公司及下属子公司预计与关联方发生财务类关联交易约290,010万元，其中在关联方财务公司存款23,500万元、贷款228,510万元，支付关联方商标费、服务费8,000万元，票据业务30,000万元。具体情况如下：
单位：万元
| 单位 | 交易类别及内容 | 关联方 | 2012年预计 |
| 公司母公司及 子公司 | 1、在关联方存款 | 冀中能源集团财务有限责任公司 | 23,500 |
| 公司母公司及 子公司 | 2、在关联方贷款 | 冀中能源集团财务有限责任公司 | 228,510 |
| 公司母公司及 子公司 | 3、接受关联方服务 （商标使用费、综合服务费） | 华北制药集团 有限责任公司 | 8,000 |
| 公司母公司及 子公司 | 4、票据业务 | 冀中能源集团财务有限责任公司 | 30,000 |
| 合 计 | 290,010 | ||
（三）2012年公司科研开发类日常关联交易预计发生430万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）具体内容详见下表：
| 关联方 | 主营业务 | 住 所 | 法 定 代表人 | 经济 性质 | 资本 （万元） | 与本公司的关联关系 |
| 1.冀中能源集团 有限责任公司 | 能源行业投资；批发、零售业(涉及行政许可的,须取得许可证后方可从事经营)、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。 | 河北省邢台市中兴西大街191号 | 王社平 | 有限责任公司（国有独资） | 681,672.28 | 股东 |
| 2.华北制药集团 有限责任公司 | 对制药行业的投资与管理；制药技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯器材（不含无线及移动电话、地面卫星接收设备）、电子产品、金属材料、建材、工艺礼品、化妆品、橡塑制品、机械设备、焦炭、铁矿石、铁精粉、化工产品（不含危险化学品）的销售；货物仓储（法律、法规规定需要审批的除外），物业服务（赁资质证经营）；预包装食品批发、零售（许可证有效期至2012年5月26日）；货物和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自有房屋出租；经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；集团内部职工技能培训服务 | 河北省石家庄市和平东路388号 | 王社平 | 有限责任公司（法人独资） | 134564.65 | 股东 |
| 3.华北制药集团 爱诺有限公司 | 开发、生产、销售农药、兽药 | 石家庄经济技术开发区 | 杨德昌 | 有限责任公司 （中外合资） | 800万 美元 | 受同一母公司控制 |
| 4.华北制药集团 华栾有限公司 | 原料药（盐酸林可霉素、硫酸庆大霉素、维生素b12、腺苷钴胺）生产；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅料、机械设备、零配件及技术的进出口业务等 | 栾城县富强西路11号 | 崔振亚 | 有限责任公司（法人独资） | 1146 | |
| 5.华北制药集团 动物保健品有限责任公司 | 粉剂、小容量注射剂、粉针剂、散剂/预混剂生产，微生态制品、中成药、化学药品、抗生素、生化药品、外用杀虫剂、消毒剂经营、添加剂预混合饲料、饲料添加剂生产、批发和进出口 | 石家庄长安区华清街19号 | 邱平 | 1000 | ||
| 6.深圳华药南方 制药有限公司 | 生产经营粉针剂 | 深圳市南山区南山大道中油大厦2006号 | 王立忱 | 644 | ||
| 7.华北制药集团嘉华 化工有限公司 | 生产经营苯甘氨酸邓盐系列产品、化工产品 | 栾城县冶河镇东留营村北 | 张平 | 有限责任公司 | 485.5 | |
| 8.华北制药 华盈有限公司 | 生产丙丁总溶剂和山梨醇，饲料，食品添加剂“山梨糖醇液”，销售自产产品 | 石家庄市高新技术产业开发区黄河大道 | 李建昭 | 有限责任公司（中外合作） | 750万 美元 | |
| 9.华北制药集团 规划设计院有限公司 | 医药工程设计、医药工程咨询服务；制药过程技术和装备研究、技术转让、技术开发等 | 石家庄市和平东路388号 | 宋炎江 | 有限责任公司 | 500 | |
| 10.华北制药金坦 生物技术股份有限公司 | 研究、开发、生产、销售生物制品、生物技术产品、医药产品；技术开发服务与咨询等 | 石家庄市高新技术开发区 | 姜杨 | 股份有限公司（中外合资） | 10898.9152 | |
| 11.华北制药集团宏信 国际商务开发有限公司 | 出租本公司已开发的“华北制药集团大厦”的客房、写字间、商业服务设施、自制食品、餐饮、美容等 | 石家庄市体育北大街56号 | 周杰明 | 有限责任公司（中外合作） | 600万 美元 | |
| 12.华北制药集团 维灵保健品有限公司 | 研究、开发、生产、加工销售保健食品等 | 石家庄市体育北大街135号 | 胡淑英 | 有限责任公司 （中外合资） | 68万 美元 | |
| 13.华北制药集团 综合实业有限责任公司 | 包装箱加工、包装袋加工、包装装潢印刷、家政服务、液糖、油漆粉刷、缝纫制品、劳保用品、铝盖胶塞加工等 | 华药一生活区12栋 | 杨建福 | 有限责任（国有独资） | 2600 | |
| 14.华北制药集团 环境保护研究所 | 医药工业的环境保护、治理技术的研究与技术服务 | 石家庄市 和平东路388号 | 曾立星 | 国有 | 100 | |
| 15. 河北华博工程建设监理有限公司 | 工程监理工程招标代理、工程技术咨询、工程项目管理 | 石家庄和平东路388号 | 王晓伟 | 有限责任公司（法人独资） | 100 | |
| 16. 华北制药集团大药房有限公司 | 中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、中药饮片的零售；保健食品零售等 | 河北省石家庄市和平西路80号 | 王志良 | 有限责任公司 | 1000 | |
| 17. 华北制药集团劳务技术服务有限公司 | 汽车、摩托车维护与保养；饲料加工、化工原料（不含危险化学品）、油漆粉刷、普通劳保用品零售、邮电通信器材、机械设备维修安装、装饰材料、建材、百货批发零售、劳务派遣（向集团内部） | 石家庄长安区体育北大街11号 | 赵忠 | 有限责任公司（国有独资） | 30 | |
| 18. 华北制药集团有限责任公司工程技术分公司 | 医药化工、保健品技术开发技术咨询、技术服务 | 石家庄和平东路388号 | - | 分公司 | - | |
| 19.冀中能源集团 财务有限责任公司 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，对金融机构的股权投资。 | 石家庄市体育北大街125号 | 王社平 | 有限责任公司 （国有独资） | 100000 | 参股 公司 |
| 20. 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司金牛钾碱分公司 | 生产氢氧化钾、盐酸、液氯、次氯酸钠（安全生产许可证有效期到2014年3月22日）；批发、零售其他化工产品（不含危险化学品）、危险货物运输（第八类）、批发（票面）易燃气体：1,1-二甲苯、苯、丙酮、甲醇、甲基苯、乙醇、乙酸乙酯；有毒品：二氯甲烷、氟化钾、三氯甲烷、氧化剂和有机过氧化物：过硫酸钾、硝酸钾、腐蚀品；氢氧化钠、乙酸 | 邢台市桥西区钢铁南路706号 | 阎英良 | 有限责任公司（国有独资） | 14000 | 受同一关联股东控制 |
| 21.河北金牛化工股份有限公司树脂分公司 | 聚氯乙烯树脂、烧碱、液氯、盐酸次氯酸钠、 废硫酸生产 | 沧州临港化工园区 | 韩贵新 | 分公司 | 4209 | |
| 22.冀中能源邢台矿业集团有限责任公司油脂分公司 | 食用植物油销售 | 沙河市十里亭 | 兰志合 | 分公司 | - |
（二）履约能力分析
公司的关联方生产经营正常，具有一定的盈利能力和相应的资金支付能力，应向公司支付的关联交易款项形成坏账的可能性很小。
三、定价政策和定价依据
公司关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，关联交易的定价执行市场价格。
四、交易目的和对公司的影响：
以上关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中必要的、持续性经营业务，交易的进行保证了对本公司及下属子公司的正常生产经营活动，有利于降低成本，对本公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
五、审议程序
（一）董事会表决、关联董事回避及独立董事事前审议情况：
按照上海证券交易所《股票上市准则》及公司《关联交易管理制度》的相关规定，该关联交易已在董事会前分别经关联交易工作小组及由全体独立董事组成的关联交易审核委员会审议通过。2012年4月25日七届二十四次董事会审议过程中，由于关联方中涉及华北制药集团有限责任公司及下属子公司，因此在表决时关联董事回避并放弃表决权，其他董事一致通过，同意将该项议案提交股东大会审议。
（二）独立董事的专项意见：
我们对公司及下属子公司与关联方在2011年度实际发生及2012年度预计发生日常关联交易情况进行了核查，认为公司上述日常关联交易事项是与关联方发生的正常业务往来。该关联交易符合公司的实际情况，有利于降低销售及采购成本，保障公司正常生产经营，促进公司的可持续发展。关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原则，定价执行市场价格，符合平等自愿、互惠互利的原则。上述关联交易未损害公司和股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响，同意上述关联交易提交股东大会审议。
六、备查文件：
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见。
华北制药股份有限公司
二○一二年四月二十五日