有限公司第一届董事会
第三十六次会议决议公告
股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2012- 11
北方联合出版传媒（集团）股份
有限公司第一届董事会
第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十六次会议于2012年4月26日在公司十一层第一会议室举行。本次会议召开前，公司已于2012年4月16日以书面方式或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应到董事9名，实到董事8名，石峻屹董事因工作出差未能出席本次会议，委托徐学阳董事代为出席并表决。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下决议：
1. 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会2011年度工作报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该项报告需提交股东大会审议。
2. 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司总经理2011年度工作报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3. 关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2011年度财务决算的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案需提交股东大会审议。
4. 关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2011年度利润分配预案的议案
经中瑞岳华会计师事务所审计，公司2011年度实现归属于上市公司股东的净利润67,583,326.10 元，其中母公司实现净利润29,840,881.57 元。按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金2,984,088.16元。根据公司经营发展的需要，拟按净利润的10%提取任意公积金2,984,088.16元。加上以前年度未分配利润417,882,895.86元，减去2011年7月已分配的公司2010 年度利润16,527,441.00元，2011年末可供股东分配的利润为462,970,604.64元。
鉴于公司目前流动资金紧张，对2011年度利润公司拟不进行股东分配，所余未分配利润结转下期，所留存资金用于补充公司扩大纸张储备等生产经营所需资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案需提交股东大会审议。
5. 关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2011年年度报告及摘要的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案需提交股东大会审议。
公司2011年年度报告的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
6. 关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2012年第一季度报告的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司2012年第一季度报告的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
7. 关于公司办理银行授信额度的议案
为保证公司经营和发展所需资金，同意公司分别向招商银行股份有限公司沈阳市分行营业部、中国建设银行股份有限公司沈阳融汇支行申请办理不超过人民币1.5亿元和2亿元的综合授信额度，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票的开立及贴现、商业承兑汇票的贴现、信用证、保函等信贷业务以及经过规范程序审批的其他业务范围，授权李家巍董事长代表公司在有关授信及贷款协议书上签字。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8. 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会审计委员会2011年度工作报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9. 关于续聘公司2012年度审计机构的议案
鉴于中瑞岳华会计师事务所在公司审计工作中表现出的较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神，同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所为公司2012年度财务报表审计机构，同时聘任该所为公司2012年度内部控制审计机构，聘用期为一年，审计费用合计为145万元。
该项议案已获得公司独立董事的事前认可。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案需提交股东大会审议。
10. 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2011年度工作报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11. 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司独立董事2011年度工作述职报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该项报告需提交股东大会审议。
12. 关于签署日常经营性关联交易协议的议案
公司与控股股东辽宁出版集团有限公司之间在印刷物资采购、出版物销售等日常经营业务方面存在一定数量的关联交易。按照有关规定要求并履行规范程序，双方于2009年4月签署了《印刷物资购销协议》、《出版物销售协议》，协议有效期为三年。三年来，双方严格按照上述协议开展日常经营性关联交易，每年度两类关联交易金额分别在700万元和200万元左右。根据公司的实际情况，预计公司未来每年上述两类关联交易金额将不超过1000万元和300万元，均不超过公司同类交易金额的1%。
鉴于前次签署的关联交易协议已至有效期限，按照有关规定要求，同意公司与辽宁出版集团有限公司及其所属公司就有关日常经营性关联交易事项重新签署协议，包括《出版物销售协议》和《印刷物资购销协议》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李家巍董事对此议案回避表决。
13. 关于召开北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2011年度股东大会的议案
鉴于上述第一、三、四、五、九、十一项议案需报公司股东大会审议通过，同意在2012年6月30日前召开公司2011年度股东大会，会议召开时间另行通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北方联合出版传媒(集团)股份有限公司
董 事 会
2012年4月26日
股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：2012-12
北方联合出版传媒（集团）股份
有限公司第一届监事会
第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年4月26日，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下称“公司”）第一届监事会第二十次会议在公司十一层第二会议室召开。会议由公司监事会主席王秋主持，会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议审议并通过了如下决议：
一、《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司监事会2011年度工作报告》
同意将该报告提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2011年年度报告及摘要的议案
对公司董事会编制完成的公司2011年年度报告及摘要，公司监事会进行了认真的审阅，提出如下审核意见：
1、公司2011年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2011年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2012年第一季度报告的议案
对公司董事会编制完成的公司2012年第一季度报告，公司监事会进行了认真的审阅，提出如下审核意见：
1、公司2012年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司2012年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2012年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司监 事 会
2012年4月26日