证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高桥B股 编号：临2012-03

上海外高桥保税区开发股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海外高桥保税区开发股份有限公司第七届董事会第九次会议于2012年4月25日于皇冠假日酒店召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事7名。董事长舒榕斌先生因病请假，委托董事施伟民先生代为表决。独立董事朱荣恩先生因公事请假，委托独立董事陆禹平先生代为表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议全票通过以下决议：

1、审议通过《关于2011年度总经理工作报告的议案》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

2、审议通过《关于2011年度董事会工作报告的议案》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

《2011年度董事会工作报告》将提交公司2011年度股东大会审议。

3、审议通过《关于2011年度独立董事述职报告的议案》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

《2011年度独立董事述职报告》将于2011年度股东大会向公司股东报告。

4、审议通过《关于2011年度报告及摘要的议案》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

5、审议通过《关于2011年度财务决算的议案》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

《2011年度财务决算报告》将提交公司2011年度股东大会审议。

6、审议通过《关于2011年度利润分配预案的议案》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

本年度公司实现净利润81,904,717.38元，根据公司章程提取10%法定盈余公积8,190,471.74元后，可供股东分配的利润为463,767,883.64元，拟按每10股派发现金股利1.0元（含税）。本次现金股利分配后公司本部的未分配利润362,689,789.34元结转下一年度。

《2011年度利润分配预案》将提交公司2011年度股东大会审议

7、审议通过《关于2012年度融资、担保和委托贷款计划的议案》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

（一）关于融资计划和授权

根据公司2012年度财务预算，公司预计新增融资额度32.32亿元，年内融资总额的峰值可能达到192亿元（含DF借款45.5亿元）。

关于融资（包括但不限于银行借款、开立信用证、保函、商票、银票等融资业务）事宜的授权：

1）在母公司等额人民币67.9亿元的融资额度内，授权公司总经理施伟民先生在等额人民币61亿元（含61亿元）的融资额度内签署融资相关的法律文件。授权公司董事长舒榕斌先生在等额人民币61亿元以上的但不超过等额人民币67.9亿元的限额内签署融资相关的法律文件；

2）在控股子公司等额人民币124.1亿元的融资限额内，授权各相关公司董事会批准并指定相关法律文件的授权签署人。

（二）关于担保计划和授权

为满足母公司及公司控股子公司2012年度担保资源需求，预计公司系统对外担保19.4亿元，公司系统内部担保108.25亿元，合计对外担保总额127.65亿元。

关于担保（包括但不限于银行保证担保、信用证担保）事宜的授权：

1）在母公司对控股子公司等额人民币38.6亿元担保额度内，授权公司总经理施伟民先生决定为控股子公司提供保证担保事项，并签署相关法律文件。

2）在母公司及控股子公司对系统外公司等额人民币19.4亿元担保额度内，授权公司董事长舒榕斌先生决定为系统外公司提供担保事项，并签署相关法律文件，控股子公司为系统外公司提供担保事项，由各相关公司董事会决定相关法律文件的授权签署人。

3）在控股子公司对母公司和对同一股东控制下企业的担保总额在69.65亿元的额度内，授权各相关公司董事会批准并指定相关法律文件的授权签署人。

（三）关于委托贷款计划和授权

根据上海外高桥保税区联合发展有限公司业务需要，同意外联发公司安排对其相关控股子公司1.75亿元委托贷款额度。

上述授权自2011年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会再次审议日前有效。

以上决议内容，将提交公司2011年度股东大会审议。

8、审议通过《关于2012年一季度报告的议案》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

9、审议通过《关于更换公司独立董事的议案》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

鉴于独立董事朱荣恩先生连续任职即将届满六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司需更换独立董事。

经董事会审议，同意提名罗伟德先生（简历附后）为公司第七届董事会独立董事候选人。

独立董事候选人罗伟德先生的有关材料需报送上海证券交易所审核无异议后，提交公司2011年度股东大会选举。

公司独立董事叶贵勋先生、陆禹平先生、朱荣恩先生就更换公司独立董事事项发表的独立意见：

经审阅罗伟德先生个人履历及资料，我们认为：独立董事候选人罗伟德先生具备担任上市公司独立董事的任职资格及工作经验，能够胜任所任岗位职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

董事会对上述独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的合法权益，我们同意对罗伟德先生的提名，同意将该议案提交公司2011年度股东大会进行审议。

10、审议通过《关于2011年度内控自我评价报告的议案》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

11、审议通过《关于正式颁布公司<内部控制流程手册>及配套权限手册的议案》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

12、审议通过《关于启动森兰?外高桥商业商务区D2-2写字楼项目开发建设的议案》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

同意启动森兰?外高桥D2-2写字楼项目的开发建设，同意公司关于该项目的开发建设设想及方案。

D2-2写字楼项目所在地块位于森兰?外高桥项目中部的商业商务区,占地面积为21,080平方米，容积率1.8，建筑面积37,944平方米。项目定位为生态甲级写字楼并配以丰富的业态配套,总投资预计为70,111万元。

13、审议通过《关于启动森兰?外高桥商业商务区D4-3精品商业区项目开发建设的议案》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

同意启动森兰?外高桥D4-3精品商业区项目的开发建设，同意公司关于该项目的开发建设设想及方案。

D4-3精品商业区项目所在地块位于森兰?外高桥项目中部的商业商务区,占地面积为27,420平方米，容积率1.2，建筑面积32,904平方米。项目定位为滨湖精品商业区,总投资预计为77,424万元。

14、审议通过《关于启动森兰?外高桥商业商务区D5-3/ D5-4滨湖休闲度假区项目开发建设的议案》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

同意启动森兰?外高桥D5-3/ D5-4滨湖休闲度假区项目的开发建设，同意公司关于该项目的开发建设设想及方案。

D5-3/ D5-4滨湖休闲度假区项目所在地块位于森兰?外高桥项目中部的商业商务区。D5-3地块占地面积为10,640平方米，容积率1.8，建筑面积19,152平方米;D5-4地块占地面积为33,140平方米，容积率1.2，建筑面积39,768平方米。项目定位为滨湖休闲度假区，主要开发分体式商业与服务式公寓，总投资预计为141,899万元。

15、审议通过《关于启动森兰?外高桥商业商务区D6-5五星级酒店项目开发建设的议案》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

同意启动森兰?外高桥D6-5五星级酒店项目的开发建设，同意公司关于该项目的开发建设设想及方案。

D6-5五星级酒店项目所在地块位于森兰?外高桥项目中部的商业商务区。该项目总建筑面积54,378平方米，包含酒店式公寓及五星级酒店，总投资预计为121,837万元。

16、审议通过《关于收购上海市外高桥保税区新发展有限公司12%股权的议案》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

同意公司根据以2011年12月31日作为基准日做出的评估价格为基础，以不超过17,929.358804万元的价格，收购上海市外高桥保税区新发展有限公司12%的股权。

新发展公司成立于1992年8月，注册资本38077万元人民币，主要业务为保税区内房产土地的开发建设和经营。利润主要来源于物业销售、仓库租赁和下属物流贸易企业贡献的投资收益。以下为近三年该公司经营情况：

2009年—20011年新发展公司经营情况

主营业务收入（万元）	122761	157890	169413
净利润（万元）	11513	9901	15314
净资产收益率	14.71%	11.84%	15.61%
每股收益（元/股）	0.3	0.26	0.4

截至2011年12月31日，新发展公司总资产约40.25亿元，总负债约31.74亿元，净资产约8.51亿元人民币。

新发展公司盈利能力和资产质量均较高，如我公司能以上述价格收购上述股权，每年可获得稳定的投资收益。同时，待本次收购完成后，公司将持有新发展公司91.17%的股权，进一步增强其对新发展公司的控制力，有利于今后下阶段工业房产和物流贸易业务的整合运作。

特此公告。

上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会

2012年4月28日

独立董事候选人简历

罗伟德先生，男，1956年8月出生，高级会计师、高级经济师，中欧国际工商学院EMBA毕业。

曾任上海浦东金桥开发股份有限公司董事、常务副总经理兼总会计师；上海浦东发展（集团）公司董事、副总裁兼浦东财务公司董事长、总经理；中国东方航空股份有限公司财务总监、总会计师兼东方航空武汉有限公司董事长、东航北京锦江大酒店董事长。

2009年至今任中国东方航空股份有限公司巡视员兼任中国总会计师协会常务理事、中国民航大学兼职教授及硕士生导师、中国民航管理干部学院客座教授、上海市高级会计师职称评审领导小组专家、兼任中卫国脉和万达信息独立董事。

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高桥B股 编号：临2012-04

上海外高桥保税区开发股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

上海外高桥保税区开发股份有限公司第七届监事会第五次会议于2012年4月25日在上海外高桥皇冠假日酒店召开。本次会议应到监事5人,实到监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由监事长芮晓玲女士主持。会议经审议全票通过以下决议：

一、审议通过《2011年度监事会工作报告》

该议案将提交公司2011年度股东大会审议。

二、审议通过《2011年度报告全文及摘要》

监事会认为，2011年度年报编制和审议程序符合法律、法规、

公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、审议通过《2012年第一季度报告》

监事会认为，2012年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、

法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司第一季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

上海外高桥保税区开发股份有限公司监事会

2012年4月28日