证券代码：600467 证券简称：好当家 公告编号：临2012-019
山东好当家海洋发展股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东好当家海洋发展股份有限公司董事会于2012年4月26日在山东好当家海洋发展股份有限公司会议室召开了公司第七届董事会第十七次会议。董事唐传勤、张术森、李俊峰、宋荣超、宋俊芳、李波、孙慧玲、程仲言、余明阳参加了此次会议，应到董事9人，实到董事9人。公司监事列席了会议，会议由公司董事长唐传勤主持，会议符合《公司法》和《公司章程》等关于召开董事会的规定。
与会董事经过充分研究和讨论，形成如下决议：
审议通过了关于对外投资收购股权的议案
详细内容见《山东好当家海洋发展股份有限公司关于对外投资收购股权的公告》(公告编号：2012-020)。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
山东好当家海洋发展股份有限公司
董 事 会
2012年4月28日
证券代码：600467 证券简称：好当家 公告编号：临2012-020
山东好当家海洋发展股份有限公司
关于对外投资收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
2012年4月26日，山东好当家海洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）作为买方，与山东海森药业有限公司（以下简称 “海森药业”）股东山东恒力虎山机械科技有限责任公司（“山东恒力”）签署《山东恒力虎山机械科技有限责任公司与山东好当家海洋发展股份有限公司关于山东海森药业有限公司之股权转让协议》，公司以总价1190万元受让山东恒力持有的海森药业100%的股权。本次股权收购完成后，公司将持有海森药业100%的股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
2、交易批准程序
根据本公司《公司章程》的规定，本次交易经公司董事会审议通过后生效。公司拟以自有资金支付本次股权转让价款。
二、交易对方基本情况
山东恒力虎山机械科技有限责任公司，一家注册于山东省荣成市虎山镇邱家村的有限责任公司，公司法定代表人苏玉石，注册资本为人民币3750万元。目前该公司持有海森药业100%的股权。
于本合同签署前，上述股东与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
山东海森药业有限公司为2003年3月注册于山东省荣成市的有限责任公司，山东省高新技术企业，公司法定代表人为邵定基，注册资本人民币1000万元。目前海森药业股东为山东恒力虎山机械科技有限责任公司，出资比例为100%。
海森药业主要经营范围为:片剂、硬胶囊剂、颗粒剂的制造与销售。
四、协议的主要内容
1、协议的主要条款
（1）买卖标的：本协议的买卖标的为山东恒力虎山机械科技有限责任公司所持有的海森药业100％股权。
（2）交易对价：人民币1190万元。
（3）支付方式：公司应于股权转让协议生效后的3日内一次性支付股权转让款1190万元人民币。
（4）合同生效时间：合同自签订之日起生效。
（5）资产交割：公司支付股权转让款之日的第二日为交割日，转让方应向受让方交割资产清单所涉及的所有资产、文件资料、以及转让方享有的对于海森药业的所有权利等。
（6）其他事项：其他目前不影响公司正常经营的未决事项，由公司与山东恒力共同签订方案协商解决。
（7）违约责任：如任何一方违约，守约方有权要求违约方赔偿因此而造成的损失（包括直接损失和间接损失）。
2、交易的定价依据
本次股权转让以2012年3月31日为基准日，根据西安正衡资产评估有限责任公司出具的评估报告（西正衡评报字〔2012〕033号），对海森药业净资产评估值为1190.05万元，交易双方参考评估价值确定股权转让总价。
3、收购款项的资金来源
本公司拟以自有资金支付本次收购款项。
五、协议对上市公司的影响
本次收购事项完成后，海森药业将成为公司全资子公司，公司将依托海森药业的技术和市场平台重点开发海洋生物药品及保健品，提高公司整体竞争力，促进公司经营战略目标的实现。
六、协议的审议程序
公司2012年4月26日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于对外投资收购股权的议案》。
七、备查文件
1、《山东恒力虎山机械科技有限责任公司与山东好当家海洋发展股份有限公司关于山东海森药业有限公司之股权转让协议》;
2、董事会决议。
特此公告。
山东好当家海洋发展股份有限公司
2012年4月28日