上海中科合臣股份有限公司
2011年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
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1.3公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人张富强、主管会计工作负责人刘彤及会计机构负责人（会计主管人员）崔莹声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和财务指标摘要
3.1主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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3.2 主要财务指标
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3.3 非经常性损益项目
√适用
单位：元 币种：人民币
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§4 股东持股情况和控制框图
4.1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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4.2公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事会报告
5.1 管理层讨论与分析概要
2011 年是公司实现彻底转变的一年，在公司董事会的正确领导下，在公司管理层和全体员工的共同努力下，公司积极酝酿产业转型，使公司的主营业务盈利能力和产业发展等方面有了改善和明确了发展方向，公司的经营管理开始步入一个健康的发展平台，未来公司的可持续发展能力也得到有效的保障。若本次非公开发行完成且本次募集资金拟投资项目逐步实施后，将为公司的经营业绩和财务状况带来大幅改善，实现公司"化工+有色金属"双主业发展的产业格局，同时公司还将力争发挥公司"化工+有色金属"双主业在相关领域的协同效应，为公司创造更大的经济效益，为公司股东尤其是中小股东带来更好的回报，未来公司的可持续发展得到了坚实保障。截止本报告披露日，公司2011年度非公发行实施刚果（金）希图鲁电积铜项目的主体建设已完工，现进入整体工艺流程试运行阶段，新建硫酸车间已投入使用，并开始对外销售。
（1）2011年4月8日，上海鹏欣（集团）有限公司（简称：鹏欣集团）与中国科学院上海有机化学研究所（简称：上海有机所）签署了《中国科学院上海有机化学研究所与上海鹏欣（集团）有限公司关于上海中科合臣化学有限责任公司股权转让框架协议》，上海有机所为实现国有资产保值之目标并进一步推动上海中科合臣化学有限责任公司（简称：化学公司）股权社会化的最终解决，上海有机所愿意将所持有的化学公司30%股权转让给鹏欣集团，鹏欣集团将持有化学公司100%股权。由于该股权转让协议的达成，鹏欣集团对合臣化学的实际控制力将得以完全实现，使本公司控股股东化学公司的发展方向选择和未来战略定位得以明确，同时也使本公司的业务发展战略选择发生重大改变，鹏欣集团希望能以新的业务发展战略来从根本上解决公司可持续发展能力缺乏的问题，以便维护公司股东利益，给予公司股东、尤其是广大中小股东更好的回馈。因此，公司再次向上海证券交易所申请公司股票停牌，筹划对非公开发行事宜进行调整。公司拟向特定投资者非公开发行股票，募集资金总额为14.40亿元，实施增资刚果（金）希图鲁电积铜项目及偿还鹏欣矿投银行贷款和补充鹏欣矿投流动资金。
（2）公司于2011年6月29日召开了第四届董事会第九次会议。会议审议并通过了《关于控股子公司收购上海天域化学有限公司80%股权的议案》，公司决定将以自有资金由公司控股子公司上海爱默金山药业有限公司收购天域化学80%股权，实施年产500吨TGB生产建设项目的议案。
（3）2011年7月18日，公司召开了2011年度第一次临时股东大会，会议逐项审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案，并于2011年7月底向证监会报送了申请文件。
（4）经立信会计师事务所有限公司审计，公司2010 年度归属于上市公司股东的净利润11,285,338.18元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-13,313,296.60元。公司退市风险警示情形得以消除，2011年8月5日公司申请，并经上海证券交易所审核批准，公司股票自2011年 8 月 8 日起撤消对本公司股票交易实行退市风险警示特别处理，仍实行其他特别处理股票简称由“*ST合臣”变更为“ST合臣”，证券代码“600490”不变，公司股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。
（5）2011年11月21日，公司召开了2011年度第二次临时股东大会，会议审议通过《关于批准本次非公开发行股票涉及的备考财务报告及盈利预测报告》的议案。
（6）2011 年12月28日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核获得通过。
（7）2012 年3月12日，公司收到中国证监会证监许可【2012】312 号《关于核准上海中科合臣股份有限公司非公开发行股票的批复》。此次融资如果成功实施，公司将迈上发展的新台阶。
（8）报告期内，外国环境虽受欧债危机导致的全球经济增速放缓、国家实行银根紧缩政策、原材料价格上涨、市场竞争日益激烈的影响，公司仍抓住市场机遇，并主动调整产品经营结构，缩减了部分毛利率低的化学品贸易业务。报告期内，公司实现主营业务收入39,226.82万元，较去年同期减少51.62％；归属于上市公司股东的净利润507.40万元，与去年同期相比减少55.04%。
2012 年生产经营目标，公司将重点做好以下几方面工作：
1、强化公司战略管理，实现公司双主业的协同大发展、大跨越。
根据国家"十二五"发展规划及新兴产业振兴规划为基础，以科学发展观为指引，以贸易为纽带，以新技术、新材料为突破口，坚持"技术领先、主业突出、服务社会、协调发展"，注重处理好国际国内市场、精细化学品和有色金属产品的生产、加工及贸易，产品经营和资本经营的协调发展；突出发展重点领域和重点产品，通过人才队伍建设，优化结构、壮大主业，深化改革，创新机制；公司将充分发挥公司"化工+有色金属"双主业在相关领域的协同效应，大力发展新材料和高端医药，将公司打造成具有竞争力的新材料、高端医药研发孵化基地及专业化制造中心，使公司成为国内领先，国际知名的有色金属生产、加工和贸易企业，实现公司双主业共同发展，为公司创造更大的经济效益，为公司股东尤其是中小股东带来更好的回报。
2012 年，公司将紧紧围绕着公司战略，认真研究宏观经济形势和国家产业政策的变化，突出绿色、低碳、环保理念，坚持尽责、创新、包容、共享的精神，实现内涵发展和外延扩张两条腿走路，进一步完善、延伸公司循环经济产业链，走低碳、环保、资源化、精细化、差异化的发展道路。
2、进一步完善公司治理结构，全面开展内控体系建设。
2012 年，公司将依据《上市公司治理准则》的要求，进一步完善董事会的功能，建立健全各项管理制度；进一步加强与完善内控建设，提高公司的经营管理水平和风险防范能力；公司要加强对子公司的指导和监督，促进其规范发展，提升管理效益；重点抓好各项制度的衔接和流程的落实。要加强财务管理信息系统建设和财务预算管理，实现公司本部与子公司财务管理信息系统实时联网，达到公司本部对控股子公司财务的实时监控，有效地加强内控，提高管理和风控水平。进一步规范公司治理行为，实现公司的科学发展；加强对公司管理层的考核和监督；保证信息披露的准确、真实、及时、完整，做好投资者关系的协调和处理。在资本市场上树立公司的良好形象。
3、突出工作重点，确保完成全年工作任务
密切关注市场形势和行业信息，科学制定营销策略，统筹国际国内两个市场。把全年计划做细、做实，紧紧围绕市场，调整、优化产品结构，以销促产，确保公司稳定运行，实现效益最大化。
4、推进基础管理工作再上新台阶，全面落实安全、环保、节能减排责任目标。
公司要坚持"安全第一，环保优先"的原则不动摇，整体推进企业管理向规范化、标准化、精细化转变。以基础管理为抓手，从公司生产经营系统的整体出发，制定并严格实施相关规范；进一步加强安全管理力度，提高安全常态化管理水平，加大安全投入和安全检查力度，从根本上落实安全工作，减少事故损失，保持公司各项工作安全有序，效益稳定。
5、积极创新完善人才激励机制，创造良好的企业文化。
通过评估公司人力资源状况，制定切合公司实际的人才规划，继续加大人才引进和培养力度，努力创造敬业尽责的工作氛围，尽快培养一支精干高效、有执行力的专业工作团队，发挥人才优势，为公司的持续健康发展储备人才，实现企业人才队伍的可持续发展。
5.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
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5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明
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§6 财务报告
6.1本报告期无会计政策、会计估计的变更
6.2 本报告期无前期会计差错更正
6.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
本期与上期相比新增合并单位1家：上海天域化学有限公司，控股子公司上海爱默金山药业有限公司本期已收购其80%的股权，取得该公司的控制权。
董事长：张富强
上海中科合臣股份有限公司
2012年4月26日
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 何昌明 | 董事 | 因出差 | 张富强 |
| 赵维茂 | 董事 | 因出差 | 王冰 |
| 股票简称 | ST合臣 |
| 股票代码 | 600490 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓 名 | 戴伟中 | 关小掬 |
| 联系地址 | 上海市虹桥路2188弄41号、47号楼 | |
| 电 话 | 021-61677666 | 021-61677397 |
| 传 真 | 021-61677397 | 021-61677397 |
| 电子信箱 | daiwz@synica.com.cn | guanxj@synica.com.cn |
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减（%） | 2009年 | |
| 营业总收入 | 392,268,150.45 | 810,887,859.69 | -51.62 | 116,704,172.02 |
| 营业利润 | 910,720.27 | 14,812,116.34 | -93.85 | -135,410,952.00 |
| 利润总额 | 5,083,800.21 | 17,909,417.62 | -71.61 | -143,095,456.03 |
| 归属于上市公司股东的净利润???? | 5,074,024.68 | 11,285,338.18 | -55.04 | -145,043,097.07 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润??? | -2,496,147.10 | -13,313,296.60 | -81.25 | -135,132,386.15 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,079,314.51 | -4,144,078.81 | -198.44 | -29,462,896.31 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减（%） | 2009年末 | |
| 资产总额 | 259,257,956.44 | 336,629,531.31 | -22.98 | 376,392,755.51 |
| 负债总额 | 139,038,458.15 | 231,493,833.23 | -39.94 | 273,839,752.49 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 109,935,458.09 | 104,861,433.41 | 4.84 | 93,576,095.23 |
| 总股本 | 132,000,000.00 | 132,000,000.00 | 0.00 | 132,000,000.00 |
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减（%） | 2009年 | |
| 基本每股收益（元／股） | 0.04 | 0.09 | -55.56 | -1.10 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.04 | 0.09 | -55.56 | -1.10 |
| 用最新股本计算的每股收益（元/股） | 不适用 | / | / | / |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.02 | -0.10 | -80.00 | -1.02 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.72 | 11.37 | 减少6.65个百分点 | -87.32 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -2.41 | -15.32 | 增加12.91个百分点 | -79.00 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | 0.03 | -0.03 | -198.44 | -0.22 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减（%） | 2009年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 0.83 | 0.79 | 5.06 | 0.71 |
| 资产负债率（%） | 53.63 | 68.76 | 减少15.13个百分点 | 72.75 |
| 非经常性损益项目 | 2011年金额 | 2010年金额 | 2009年金额 |
| 非流动资产处置损益 | 8,109,273.94 | 32,621,375.21 | -175,160.08 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,002,300.00 | 90,000.00 | 142,500.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 179,710.00 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -178,494.00 | 85,740.18 | -7,651,843.95 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -5,546,463.16 | ||
| 少数股东权益影响额 | -14,420.67 | 1,140.49 | -4,853.67 |
| 所得税影响额 | -2,528,197.49 | -8,199,621.10 | 3,325,109.94 |
| 合计 | 7,570,171.78 | 24,598,634.78 | -9,910,710.92 |
| 2011年末股东总数 | 5,883户 | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | 5,825户 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比 例(%) | 持股总数 | 报告期 内增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |||
| 上海中科合臣化学有限责任公司 | 境内非 国有法人 | 34.24 | 45,195,000 | 0 | 无 | ||||
| 上海鹏欣（集团）有限公司 | 境内非 国有法人 | 6.44 | 8,502,300 | 0 | 无 | ||||
| 万玉仙 | 境内自然人 | 1.61 | 2,125,525 | 2,125,525 | 无 | ||||
| 姜标 | 境内自然人 | 1.03 | 1,360,000 | 0 | 无 | ||||
| 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 未知 | 0.85 | 1,123,700 | 593,700 | 无 | ||||
| 上海科技投资公司 | 国有法人 | 0.79 | 1,045,650 | 无 | |||||
| 上海市普陀区国有资产经营有限公司 | 国家 | 0.52 | 690,000 | 无 | |||||
| 晏昱 | 境内自然人 | 0.47 | 617,000 | 无 | |||||
| 孙金力 | 境内自然人 | 0.46 | 612,370 | 无 | |||||
| 董良忠 | 境内自然人 | 0.46 | 605,589 | 无 | |||||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件 股份的数量 | 股份种类及数量 | |||||||
| 上海中科合臣化学有限责任公司 | 45,195,000 | 人民币普通股 | |||||||
| 上海鹏欣（集团）有限公司 | 8,502,300 | 人民币普通股 | |||||||
| 万玉仙 | 2,125,525 | 人民币普通股 | |||||||
| 姜标 | 1,360,000 | 人民币普通股 | |||||||
| 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,123,700 | 人民币普通股 | |||||||
| 上海科技投资公司 | 1,045,650 | 人民币普通股 | |||||||
| 上海市普陀区国有资产经营有限公司 | 690,000 | 人民币普通股 | |||||||
| 晏昱 | 617,000 | 人民币普通股 | |||||||
| 孙金力 | 612,370 | 人民币普通股 | |||||||
| 董良忠 | 605,589 | 人民币普通股 | |||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司第一大股东上海中科合臣化学有限责任公司的控股股东和第二大股东上海鹏欣（集团）有限公司都是同一控制人；姜标先生是公司自然发起人股东，是公司副董事长。公司未知其他股东是否是一致行动人。 | ||||||||
| 主营业务分行业情况 | |||||||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利 润率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比上年增减（%） | |||||
| 工 业 | 62,205,787.86 | 45,511,682.63 | 26.84 | -36.71 | -38.83 | 2.53 | |||||
| 商 业 | 316,270,877.05 | 309,011,525.16 | 2.30 | -55.35 | -56.04 | 1.54 | |||||
主营业务分产品情况 | |||||||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比 上年增减（%） | |||||
| 精对苯二甲酸（PTA） | 140,132,492.01 | 138,557,981.73 | 1.12 | -71.39 | -71.50 | 0.41 | |||||
| 苯酚 | 105,967,567.70 | 100,707,912.75 | 4.96 | ||||||||
| 苯乙烯 | 30,117,008.47 | 30,045,299.26 | 0.24 | -45.82 | -45.77 | -0.10 | |||||
| 燃料油 | 18,281,196.55 | 18,098,290.62 | 1.00 | -80.59 | -80.71 | 0.63 | |||||
| F53铬雾抑制剂 | 16,879,324.66 | 11,512,075.41 | 31.80 | 45.40 | 28.19 | 9.16 | |||||
| 嘧菌酯 | 9,631,903.00 | 7,305,823.92 | 24.15 | ||||||||
| 线性低密度聚乙烯(LLDPE) | 8,367,521.39 | 8,358,974.34 | 0.10 | ||||||||
| 氟醚 | 7,246,153.86 | 7,433,073.29 | -2.58 | ||||||||
| 丁二烯 | 6,965,811.96 | 6,880,341.92 | 1.23 | ||||||||
| 轻水表面活性剂 | 6,539,059.84 | 3,785,571.78 | 42.11 | ||||||||
| 混合煤油 | 6,439,093.76 | 6,362,539.33 | 1.19 | ||||||||
| C-169 | 5,981,837.60 | 3,705,272.65 | 38.06 | ||||||||
| C-138 | 4,830,358.97 | 3,733,509.05 | 22.71 | ||||||||
| 208(N=2) | 4,190,000.02 | 2,386,267.12 | 43.05 | ||||||||
| C-42 | 2,406,153.85 | 2,631,921.03 | -9.38 | ||||||||
| C-43 | 2,231,521.37 | 1,910,642.74 | 14.38 | ||||||||
| 其他 | 2,269,659.90 | 1,107,710.85 | 51.19 | -98.54 | -99.17 | 36.65 | |||||
| 报表项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动比率 | 变动原因 |
| （或本期金额） | （或上期金额） | |||
| 预付款项 | 3,588,013.97 | 19,080,083.82 | -81.19% | 预付货款大幅减少 |
| 其他应收款 | 339,841.19 | 576,651.71 | -41.07% | 期末其他应收款减少 |
| 无形资产 | 35,650,486.78 | 20,112,021.50 | 77.26% | 合并范围增加 |
| 短期借款 | 90,000,000.00 | 143,000,000.00 | -37.06% | 本期借款减少 |
| 应付账款 | 2,049,873.21 | 7,799,737.04 | -73.72% | 期末应付未付款减少 |
| 预收款项 | 1,496,703.07 | 11,559,468.45 | -87.05% | 预收货款大幅减少 |
| 应付职工薪酬 | 890,668.78 | 2,120,036.89 | -57.99% | 应付未付工资减少 |
| 应交税费 | 479,422.20 | -2,856,673.79 | -116.78% | 增值税增加 |
| 其他应付款 | 19,945,164.46 | 68,286,264.64 | -70.79% | 关联方往来款减少 |
| 长期借款 | 19,500,000.00 | 长期银行借款增加 | ||
| 专项应付款 | 4,464,976.43 | 1,410,000.00 | 216.66% | 财政拨付专项经费增加 |
| 营业收入 | 392,268,150.45 | 810,887,859.69 | -51.62% | 本期贸易业务大幅减少 |
| 营业成本 | 367,552,892.36 | 780,750,041.35 | -52.92% | 本期贸易收入减少，相应成本减少 |
| 营业税金及附加 | 634,718.64 | 164,912.07 | 284.88% | 本期应纳流转税增加所致 |
| 销售费用 | 546,203.90 | 2,012,452.38 | -72.86% | 本期贸易收入减少，相应销售费用减少 |
| 管理费用 | 24,480,783.83 | 35,202,067.93 | -30.46% | 合并范围变动所致 |
| 财务费用 | 5,873,537.38 | 11,918,328.81 | -50.72% | 本期银行贷款利息支出减少 |
| 资产减值损失 | 73,485.47 | -3,346,867.88 | -102.20% | 坏账准备变动 |
| 投资收益 | 6,837,354.37 | 30,625,191.31 | -77.67% | 本期股权转让收益减少 |
| 营业外收入 | 5,348,996.59 | 3,229,279.11 | 65.64% | 本期政府补助增加 |
| 营业外支出 | 209,079.62 | 131,977.83 | 58.42% | 赔偿支出增加 |