证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2012-008

内蒙古西水创业股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

暨召开2011年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

内蒙古西水创业股份有限公司第四届董事会第七次会议通知于2012年4月16日以邮件、传真和书面的方式送达与会人员、2012年4月26日上午在上海虹桥迎宾馆会议室召开。应到董事9名，董事陈宗冰先生、赵文静女士因公务未能亲自出席会议，分别委托董事长初育国先生、副董事长李少华先生代为发表意见并行使表决权，实到董事7名。公司监事会成员及部分高管人员列席了本次会议，会议由董事长初育国先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司2011年度董事会工作报告》；

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

该项决议需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司2011年年度报告全文》及其《摘要》；

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

该项决议需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司2011年度财务决算报告》；

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

该项决议需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案》；

经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，2011年度公司实现净利润 9,020,055.89元，其中，归属于母公司所有者权益的净利润 9,399,927.47 元,提取法定盈余公积金 1,122,562.48元；加上上年初未分配利润435,435,618.66元，实际可供股东分配的利润为443,712,983.65元。

鉴于公司2011年度实现净利润较少，以及2012年市场面临流动性紧缩的局面与公司自身的经营压力，公司拟决定对2011年度剩余未分配利润暂不进行分配，留待以后年度分配。结余未分配利润将用于补充公司流动资金。

本年度公司不进行资本公积金转增股本。

独立董事董德芹女士、邵莉女士、孙喜来先生发表了同意意见。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

该项决议需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司会计差错更正的议案》；

详见公司同日发布的《内蒙古西水创业股份有限公司关于会计差错更正的公告》（临2012-010号）。

独立董事董德芹女士、邵莉女士、孙喜来先生发表了同意意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《公司2011年度独立董事述职报告》；

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

该项决议需提交股东大会审议。

七、审议通过了《总经理2011年度生产经营报告及2012年度生产经营规划》；

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

八、审议通过了《关于公司续聘山东正源和信有限责任会计师事务所的提案》；

经公司董事会审计委员会提议，同意续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2012年度审计机构，为公司提供相关服务，聘期一年，年审计报酬35万元。

独立董事董德芹女士、邵莉女士、孙喜来先生发表了同意意见。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

该项决议需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司续聘律师事务所的提案》；

续聘内蒙古经世律师事务所为公司的法律顾问,聘期一年。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

十、审议通过了《关于参与天安保险股份有限公司增资扩股的议案》；

截止目前，公司共计持有天安保险股份有限公司8.689亿股，占其总股份的20%。

同意公司按照每10股配售3股的比例（获配2.6067亿股）以1.5元/股的价格，参与天安保险2012年增资扩股，认购总价款为人民币3.91亿元。

本次对外投资的有关内容详见本公司同日发布的《关于参与天安保险股份有限公司增资扩股的公告》（临2012-011 号）。

独立董事董德芹女士、邵莉女士、孙喜来先生发表了同意意见。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、审议通过了《关于修订<公司内幕信息知情人管理制度>的议案》；

该制度内容详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

十二、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

公司第四届董事会任期已届满，经公司股东推荐并经公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名李少华先生、刘建良先生、赵文静女士、苏宏伟先生、吴丽娟女士、欧仁图雅女士为公司第五届董事会董事候选人；提名邵莉女士、孙喜来先生、代瑞萍女士为公司第五届董事会独立董事候选人。

以上9 名候选董事（独立董事）简历见附件一。

公司独立董事董德芹女士、邵莉女士、孙喜来先生发表独立意见如下：经对公司董事会提名的9名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人履历等相关资料进行审核，认为本公司董事会提名方式及程序符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定，董事候选人具备任职资格。同意将上述预案提交公司年度股东大会进行审议。

该项决议需提交股东大会审议。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十三、审议通过了《关于召开2011年年度股东大会的议案》。

鉴于本次董事会议案中部分事项须经股东大会审议批准，公司董事会决定于2012 年5 月19 日上午9：00在包头稀土国际大酒店会议室召开公司2011 年年度股东大会。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体事项通知如下：

（一）会议时间：2012年5月19日(星期六)上午9:00时

（二）会议地点：包头稀土国际大酒店会议室（包头昆都仑区阿尔丁大街89号）

（三）会议方式: 现场方式

（四）股权登记日：2012年5月14日

（五）会议审议事项：

1、审议《关于公司2011年度董事会工作报告》；

2、审议《关于公司2011年度监事会工作报告》；

3、审议《关于公司2011年年度报告全文》及其《摘要》；

4、审议《关于公司2011年度财务决算报告》；

5、审议《关于公司2011年度利润分配预案》；

6、审议《关于公司2011年度独立董事述职报告》；

7、审议《关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所的议案》；

8、审议《关于公司董事会换届选举的议案》;

9、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。

（六）会议出席对象：

1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师；

2、截至2012年5月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（七）会议登记办法：

1、登记方式：

（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（3）异地股东可以传真、信函方式登记。

2、会议登记截止时间：2012年5月17日17:00

（八）其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

2、联系地址：内蒙古乌海市海南区西水创业股份有限公司董事会办公室

联系人：苏宏伟 邮编：016032

联系电话：0473-4663855

传 真：0473-4663855

特此公告

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

二○一二年四月二十八日

附件一：

第五届董事会董事候选人简历

李少华，男，1963年2月出生，中共党员，工商管理硕士（MBA），高级经济师、高级会计师、中国高级职业经理人。曾任内蒙古黄河化工集团公司党委副书记、常务副总经理，现任内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司董事长及内蒙古西水创业股份有限公司副董事长、党委书记。

刘建良，男，1968年8月出生，中共党员，研究生学历，工程师。曾任北京燕山石化公司营销处副处长、芳烃事业部副经理、计划部部长、办公室主任、技术部主任及下属多家企业董事长、总经理职务；内蒙古乌达发电集团总经理；包头明天科技股份有限公司常务副总经理、总经理。现任内蒙古西水创业股份有限公司总经理、董事。

赵文静，女，1957年3月出生，中共党员，研究生学历，高级政工师。曾任内蒙古西卓子山水泥厂党委副书记、纪委书记，内蒙古西水创业股份有限公司监事会副主席。现任内蒙古西水创业股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、副总经理及董事。

苏宏伟，男，1973年3月出生，研究生学历，工商管理硕士。曾任北大纵横管理咨询公司项目经理，北京新天地互动多媒体技术有限公司副总裁。现任内蒙古西水创业股份有限公司董事会秘书、董事。

吴丽娟，女，1970年5月出生，大学专科学历，会计师。曾在北京京河绿色食品有限公司、北京海峡恒业计算机技术有限责任公司财务处工作，现任上海德莱科技有限公司总裁助理。

欧仁图雅，女，1976年12月出生，大学本科学历。曾任包头远见运作中心销售经理，现任正元投资有限公司行政部经理。

邵莉，女，1967年12月出生，博士学位。曾任山东工业大学、山东大学教师。现任山东大学副教授，山东大学制冷与低温研究所副所长，内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。

孙喜来，男，1969年11月出生，中共党员，硕士学位。曾任北京机床研究所科员，北京市邦恒律师事务所律师，现任北京市华一律师事务所律师，内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。

代瑞萍，女，1973年8月出生，大学本科学历，注册会计师。曾任济南市煤气公司电气技术主管，山东实信会计师事务所审计助理、山东中明会计师事务所审计师、利安达会计师事务所山东分所项目经理，现任山东济华燃气有限公司内部审计主管。

附件二：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为内蒙古西水创业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席公司2011年年度股东大会，特授权如下：

一、委托 先生/女士代表出席公司2011年年度股东大会；

二、该代理人有表决权 /无表决权 ；

三、该表决权具体指标如下：

序号	议 案 名 称			同意	反对	弃权
议题1	《关于公司2011年度董事会工作报告》
议题2	《关于公司2011年度监事会工作报告》
议题3	《关于公司2011年年度报告全文》及其《摘要》
议案4	《关于公司2011年财务决算报告》
议案5	《关于公司2011年度利润分配预案》
议案6	《关于公司2011年度独立董事述职报告》
议案7	《关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所的议案》
议案8	《关于公司董事会换届选举的议案》	董事候选人	李少华
			刘建良
			赵文静
			苏宏伟
			吴丽娟
			欧仁图雅
		独立董事候选人	邵莉
			孙喜来
			代瑞萍
议案9	《关于公司监事会换届选举的议案》	郭俊
		岳建全

四、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。

委托人姓名： 受托人姓名：

委托人股东账户： 受托人身份证号码：

委托人身份证号码：

委托人持股数： 股

委托日期：2012年 月 日

生效日期：2012年 月 日至2012年 月 日

注：1、委托人应在受托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”；

2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

（下转50版）