股票简称：海南橡胶 股票代码：601118 公告编号：2012-010

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  第三届董事会第八次会议决议公告

  暨召开2011年度股东大会的会议通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  本公司第三届董事会第八次会议于2012年4月26日以现场表决的方式召开，公司已于2012年4月16日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事3名）发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：

  一、审议通过了《2011年年度报告（全文及摘要）》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  本项议案需要提交股东大会审议批准。

  二、审议通过了《2011年度董事会工作报告》

  本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  本项议案需要提交股东大会审议批准。

  三、审议通过了《2011年度总裁工作报告》

  本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《2011年度财务决算报告》

  本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  本项议案需要提交股东大会审议批准。

  五、审议通过了《2011年度利润分配预案》

  经中审亚太会计师事务所有限公司审计，2011年公司（母公司报表）共实现的净利润833,260,464.89元，加上年初未分配利润总额715,699,472.91元，减去2011年度分配的股利314,493,728.00元，再提取10%的法定盈余公积83,326,046.49元后，本年可供股东分配的利润为1,151,140,163.31元。

  根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，现提请以公司 2011 年末总股本3,931,171,600股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.80元（含税），总计分配利润金额314,493,728.00元，剩余未分配利润836,646,435.31元结转下年度分配，本次不再送股或转增股份。

  本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  本项议案需要提交股东大会审议批准。

  六、审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事迟京涛、郝如玉、马龙龙对此发表了同意的独立意见。

  七、审议通过了《2011年度社会责任报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《2011年度独立董事述职报告》

  本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  本项议案需要提交股东大会审议批准。

  九、审议通过了《2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了《2011年第一季度报告（全文及正文）》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过了《2012年度财务预算报告》

  本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  本项议案需要提交股东大会审议批准。

  十二、审议通过了《关于2012年度日常关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  本议案获得通过，同意票3票，反对0票，弃权0票，6名关联董事林进挺、刘大卫、李明泉、彭富庆、杨志成、许华山回避表决。

  公司独立董事迟京涛、郝如玉、马龙龙对此发表了同意的独立意见。

  本项议案需要提交股东大会审议批准。

  十三、审议通过了《关于续聘公司2012年度财务审计机构的议案》

  中审亚太会计师事务所有限公司在为本公司提供审计服务过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，顺利完成审计工作。

  根据《公司章程》的规定，拟续聘中审亚太会计师事务所担任公司2012年度财务审计机构，聘期一年。授权公司管理层根据公司资产规模、业务情况及市场价格水平，在合理范围内确定审计费用。

  本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事迟京涛、郝如玉、马龙龙对此发表了同意的独立意见。

  本项议案需要提交股东大会审议批准。

  十四、审议通过了《关于2012年度申请金融机构借款额度的议案》

  为满足生产经营需要，2012年公司（包括下属子公司）拟向金融机构申请借款额度不超过人民币136,400万元，在取得额度的一年以内，安排额度内的借款。2012年公司将拓展融资渠道、对比各家金融机构合作条件，选择最优条件金融机构进行借款。

  本项议案需要提交股东大会审议批准。待股东大会审议批准后，在股东大会批准的额度范围内按照日常经营需要确定实际借款金额，根据公司《融资决策制度》授权总裁及财务部门负责办理每笔具体借款事宜。

  本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过了《关于2012年度为下属子公司提供担保的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  根据公司业务发展需要，公司拟为所属8家子公司提供总额不超过5.7亿元的融资担保。由于子公司海南天然橡胶产业集团股份有限公司金橡有限公司和海南安顺达橡胶制品有限公司资产负债率超过了70%，公司将上述两家公司担保事宜提交到近期召开的股东大会审议。本次担保有效期为自批准之日起一年内有效。

  截至目前，公司累计对外提供担保金额人民币40,200.64万元，2012年度为下属子公司担保总额度为20.05亿元（含本次担保以及2012年2月24日公司2012年第一次临时股东大会通过的关于为全资子公司海胶集团（新加坡）发展有限公司提供担保的额度14.35亿元），全部为对全资、控股子公司的担保或控股子公司间互保，不存在其他对外担保，无逾期担保。

  本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事迟京涛、郝如玉、马龙龙对此发表了同意的独立意见。

  十六、审议通过了《关于变更募集资金存储方式的议案》

  截至2011年12月31日，公司暂时闲置的募集资金余额人民币8.48亿元。公司的部分募集资金在中信银行股份有限公司深圳金山支行、交通银行股份有限公司海南省分行定存，现已到期，现均在公司募集资金专户存放。

  根据公司2012年资金预算计划和募集资金使用安排，2012年度募集资金投入使用3亿元，为提高资金收益率，公司将剩余的暂时闲置募集资金采取由活期存储转为定期存单或七天通知存款的方式存储。

  本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事迟京涛、郝如玉、马龙龙对此发表了同意的独立意见。

  十七、审议通过了《关于高级管理人员2011年薪酬奖励及2012年薪酬方案的议案》

  公司高管人员总薪酬由标准年薪与年终奖构成。根据《高级管理人员绩效考核暂行办法》，公司完成了2011年高管人员绩效考核工作，根据《总部薪酬管理制度》及补充说明，提取184.69万元作为高管团队的年终奖。

  本议案获得通过，同意票7票，反对0票，弃权0票，关联董事、总裁李明泉先生、董事、财务总监许华山女士回避表决。两位兼任董事的高管2011年薪酬奖励和2012年薪酬方案将提交股东大会审议。

  公司独立董事迟京涛、郝如玉、马龙龙对此发表了同意的独立意见。

  十八、审议通过了《关于修订<总部薪酬管理制度>的议案》

  本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  十九、审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》

  本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  公司拟于2012年5月30日召开2011年度股东大会，有关事项如下：

  （一）会议基本情况

  1、会议召集人：本公司董事会

  2、会议时间：2012年5月30日（周三）上午9：00开始

  3、会议方式：现场会议

  4、会议地点：康年皇冠花园酒店会议室

  5、股权登记日：2012年5月23日（周三）

  （二）会议审议事项

  1、2011年年度报告（全文及摘要）；

  2、2011年度董事会工作报告；

  3、2011年度监事会工作报告；

  4、2011年度财务决算报告；

  5、2011年度利润分配预案；

  6、2012年度财务预算报告；

  7、关于公司2012年度日常关联交易的议案；

  8、关于续聘公司2012年度财务审计机构的议案；

  9、关于2012年度申请金融机构借款额度的议案；

  10、关于2012年度为下属子公司提供担保的议案；

  11、关于兼任董事之高管2011年度薪酬奖励及2012年薪酬方案；

  12、2011年度独立董事述职报告。

  预案详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上“海南天然橡胶产业集团股份有限公司2011年年度股东大会资料”。

  （三）会议出席对象

  1、截至2012年5月23日下午3时上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；

  2、公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；

  3、公司聘请的律师、保荐机构等相关人员。

  （四）会议登记方法

  1、请符合上述条件的股东于2012年5月25日办理出席会议资格登记手续。法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和本人身份证到公司登记。异地股东可以按上述要求通过信函或传真方式登记。

  时间：上午9：30-11：30，下午14：30-16：30

  2、登记地点：董事会办公室

  电话：0898-31669317

  传真：0898-31661486

  联系人：申庆飞、童霓

  地址：海南省海口市海垦路13号公司董事会办公室

  邮编：570226

  （五）其他事项

  与会股东食宿、交通费自理，会期半天。

  特此公告。

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  董 事 会

  2012年4月28日

  附件一

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席海南天然橡胶产业集团股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。