证券代码:600681 证券简称:ST万鸿 公告编号:2012-008
万鸿集团股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
万鸿集团股份有限公司第六届董事会第二十五次会议于2012年4月26日以通讯方式召开。本次会议通知于2012年4月13日以书面递交和传真方式送达董事，本次会议应到董事8人，实到董事8人。
会议审议并一致通过以下议案：
1、审议《2011年度总裁工作报告》
同意《2011年度总裁工作报告》。
2、审议《2011年度董事会工作报告》
同意《2011年度董事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。
3、审议《2011年度财务决算报告》
同意《2011年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议。
4、审议《2011年度利润分配的预案》
2011年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为25,011,740.96元，因公司2011年度盈利但未分配利润仍为负数，董事会决定本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。并同意提交股东大会审议。
5、审议《会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》
同意《会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》。
6、审议《关于续聘会计师事务所为公司审计机构并支付2011年度审计费用的议案》
公司2011年度聘任武汉众环会计师事务所有限责任公司（现更名为：众环海华会计师事务所有限公司）承担本公司的财务审计工作。根据《业务约定书》，同意向其支付2011年度报告审计费40万元，另由本公司承担异地审计工作的差旅费。
2012年，同意继续聘任众环海华会计师事务所有限公司承担本公司财务审计工作。
同意提交股东大会审议。
7、审议《关于聘请公司2012年度内部控制审计机构的议案》
2012年，同意公司聘请“众环海华会计师事务所有限公司”作为公司内部控制审计机构，任期一年，对公司2012年内部控制情况进行审计，并授权公司经理班子办理相关事宜。
并同意提交股东大会审议。
8、审议《关于对2011年度“非标准审计报告”专项说明》
同意《关于对2011年度“非标准审计报告”专项说明》。
9、审议《2011年年度报告及其摘要》
同意《2011年年度报告及其摘要》，并同意提交股东大会审议。。
10、审议《2012年第一季度报告》
同意《2012年第一季度报告》。
11、审议《关于预计2012年度日常经营关联交易的议案》
根据公司初步测算：
（1）预计公司全资子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司在2012年度向佛山市奥园置业投资有限公司及其下属子公司购买或销售产品，以及接受或提供劳务总金额不超过5000万元，实际金额以合同签订、执行情况为准，交易价格按市场价格或招标方式定价。
（2）预计公司全资子公司佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司在2012年度向佛山市奥园置业投资有限公司及其下属子公司购买或销售产品，以及接受或提供劳务总金额不超过2000万元，实际金额以合同签订、执行情况为准，交易价格按市场价格或招标方式定价。
（3）预计公司下属公司广东腾远装修工程有限公司（佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司控股子公司）在2012年度向佛山市奥园置业投资有限公司及其下属子公司购买或销售产品，以及接受或提供劳务总金额不超过1亿元，实际金额以合同签订、执行情况为准，交易价格按市场价格或招标方式定价。
同意提请股东大会批准以上议案，并授权本公司管理层具体实施以上额度内的日常经营性关联交易，本公司管理层将定期向董事会报告以上日常经营性关联的实施情况。
关联董事戚围岳、何键英已回避表决。
并同意提交股东大会审议。
12、审议《关于变更公司经营范围的议案》
根据公司经营发展的需要，同意将公司经营范围予以变更，具体如下：
公司原经营范围：印刷机械及印刷电器产品制造；印刷物资销售；纸张、油墨、塑料及印刷工业专用设备销售；汽车货运（仅供持有许可证的分支机构经营）；经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；经营本企业进料加工和"三来一补"业务；对书刊出版业、电子出版物、影视光盘、文化用品制作业、印刷业的投资。兼营家用电器、通信器材（不含无线发射装置）、电子产品、电子元器件、金属材料、炉料、纺织品、文化用品批发兼零售；广告设计、制作；发布路牌、灯箱广告；代理国内自制广告业务；（含分支机构经营范围）。兼营纸塑包装制品及辅助材料开发研制、纸塑装璜饰品、商标、宣传工作画册、有价证券的印刷（仅供持有许可证的分支机构经营）。
现变更为：对酒店业、制造业、商业、旅游业、房地产业进行项目投资；装饰装修；房屋租赁；园林绿化（凭资质证经营）；商品房销售（凭资质证经营）；物业管理；建筑材料及装潢材料的批发、零售；
该议案需经过相关主管部门审核批准，公司变更后的经营范围以工商管理部门最终审核批准的内容为准。董事会提请股东大会授权董事会办理上述公司经营范围变更事项的具体事宜。
并同意提交股东大会审议。
13、审议《关于修改<公司章程>的议案》
因公司经营范围变更，同意对《公司章程》中相关内容作相应的修改，具体如下：
原《公司章程》
第十二条 公司的经营宗旨：公司以诚信为经营理念，在充分发挥行业优势、地区优势、技术优势、融资优势的基础上，加大现有印刷服务产品的科技含量，通过建立现代企业管理制度，实现生产要素的最佳组合，使公司真正成为市场化、现代化、国际化、集团化的综合经营型企业，为国家、社会创造更多的财富，为广大股东创造丰厚的投资回报。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
主营：印刷机械及印刷电器产品制造；印刷物资销售；纸张、油墨、塑料及印刷工业专用设备销售；汽车货运（仅供持有许可证的分支机构经营）；经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；经营本企业进料加工和‘三来一补’业务；对书刊出版业、电子出版物、影视光盘、文化用品制作业、印刷业的投资。兼营家用电器、通信器材（不含无线发射）、电子产品、电子元器件、金属材料、炉料、纺织品、文化用品批发兼零售；广告设计、制作；发布路牌、灯箱广告；代理国内自制广告业务；（含分支机构经营范围）。
兼营：纸塑包装制品及辅助材料开发研制、纸塑装潢饰品、商标、宣传画册、有价证券的印刷（仅供持有许可证的分支机构经营）。
现修改为：
第十二条：公司的经营宗旨：公司以诚信为经营理念。
第十三条：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：对酒店业、制造业、商业、旅游业、房地产业进行项目投资房地产开发、经营；装饰装修；房屋租赁；园林绿化（凭资质证经营）；商品房销售（凭资质证经营）；物业管理；建筑材料及装潢材料的批发、零售；
并同意提交股东大会审议。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2012年4月27日
附:独立董事意见
经对公司提供的2011年年度报告及第六届董事会第二十五次会议审议事项相关资料进行必要的审查，发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的独立意见
经核查落实，截至2011年12月31日，公司不存在控股股东及关联方资金占用情况。同时，也不存在对外担保，没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司无证券投资情况。
2、关于对日常关联交易的独立意见
报告期内，公司全资子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司、佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司与佛山市奥园置业投资有限公司及其下属子公司中山市东凤佛奥房地产开发有限公司之间所发生的关联交易已经2011年第一次临时股东大会审议通过，均为日常关联交易，我们对上述关联交易进行了事先认可，关联董事、关联股东均已回避表决，交联交易符合公开、公平、公正的原则。
3、关于对公司2011年度分配预案的独立意见
2011年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为
元，因公司2011年度盈利主要来源于资产处置等非经常性损益，未分配利润仍为负数，董事会决定本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。此预案将提交股东大会予以审议。
4、对“非标准审计报告”的独立意见
对于公司2011年度“非标准审计报告”涉及事项，同意公司董事会的相关说明及处理意见。希望公司采取有效措施尽快消除保留事项的不利影响，切实维护广大投资者利益。同时，要进一步配合相关各方，支持、推进公司重大资产重组工作，争取尽快取得中国证监会的最终核准文件，注入优质资产。并在适当时候，建立和完善公司内部控制制度，保证公司各方面处于正常运营状态，切实保护投资人利益。
5、关于预计2012年度日常关联的独立意见
《关于预计2012年度日常关联交易》的议案已通过公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，同意公司制订的日常关联交易计划，董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的规定。
上述交易构成关联交易，董事戚围岳先生、何键英先生为关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
独立董事:王成义、罗建峰、曲俊生
证券代码:600681 证券简称:ST万鸿 公告编号:2012-009
万鸿集团股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
万鸿集团股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2012年4月26日以通讯方式召开。本次会议通知于2012年4月13日以书面递交和传真方式送达监事，本次会议应到监事2人，实到监事2人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。
经会议审议，通过以下议案：
1、审议《2011年度监事会工作报告》
同意《2011年度监事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。
2、审议《关于对2011年度“非标准审计报告”的专项说明》
同意《关于对2011年度非标准审计报告涉及事项的专项说明》。
3、审议《2011年年度报告及其摘要》
同意《2011年年度报告及其摘要》，并同意提交股东大会审议。
4、审议《2012年第一季度报告》
同意《2012年第一季度报告》。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
监 事 会
2012年4月27日
附件一: 监事会对董事会编制年报的审核意见
公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的有关要求，对董事会编制的2011年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1．公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2．公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当期的经营管理和财务状况等事项。
3．在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4．因此，我们保证公司2011年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
附件二：监事会对董事会编制2012年第一季度报告的审核意见
公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的有关要求，对董事会编制的2012年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1．公司2012年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2．公司2012年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当期的经营管理和财务状况等事项。
3．在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2012年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4．因此，我们保证公司2012年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
证券代码:600681 证券简称:ST万鸿 公告编号:2012-010
万鸿集团股份有限公司关于预计
2012年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关系交易的有关规定，结合本公司实际情况，参照上年度日常经营中发生的交易情况，对2012年度日常关联交易预计如下：
一、2011年日常关联交易情况
| 交易方 | 关联方 | 关联交易内容 | 合同金额 |
| 佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司 | 佛山市奥园置业投资有限公司 | 佛奥湾项目园建饰面铺装及水电安装工程 | 8373938.3元 |
| 佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司 | 佛山市奥园置业投资有限公司 | 佛奥湾项目园建饰面铺装及水电安装工程补充协议 | 5375681.48元 |
| 佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司 | 佛山市奥园置业投资有限公司 | 佛奥湾（一区）绿化种植工程 | 1687564.60元 |
| 佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司 | 中山市东凤佛奥房地产开发有限公司 | 佛奥市阳光花园H1-H28号楼园建工程 | 1832052.22元 |
实际发生额未超过预计金额。
二、2012年度日常关联交易的预计情况
根据公司初步测算：
（1）预计公司全资子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司在2012年度向佛山市奥园置业投资有限公司及其下属子公司购买或销售产品，以及接受或提供劳务总金额不超过5000万元，实际金额以合同签订、执行情况为准，交易价格按市场价格或招标方式定价。
（2）预计公司全资子公司佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司在2012年度向佛山市奥园置业投资有限公司及其下属子公司购买或销售产品，以及接受或提供劳务总金额不超过2000万元，实际金额以合同签订、执行情况为准，交易价格按市场价格或招标方式定价。
（3）预计公司下属公司广东腾远装修工程有限公司（佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司控股子公司）在2012年度向佛山市奥园置业投资有限公司及其下属子公司购买或销售产品，以及接受或提供劳务总金额不超过1亿元，实际金额以合同签订、执行情况为准，交易价格按市场价格或招标方式定价。
由于佛山市奥园置业投资有限公司为我公司实际控制人佛山市顺德佛奥集团股份有限公司控股子公司，由此构成了关联交易。
三、关联方介绍
1、佛山市奥园置业投资有限公司介绍
名称：佛山市奥园置业投资有限公司
注册资本： 人民币伍仟万元
营业执照号： 440681400001868
经营范围： 兴建、开发商品房住宅及其租赁服务。
截止到2011年12月31日，佛山市奥园置业投资有限公司未经审计资产合计187553.35万元，负债合计148869.44万元，净资产为38683.91万元，营业收入2946.01万元。
2、中山市东凤佛奥房地产开发有限公司介绍
名称：中山市东凤佛奥房地产开发有限公司
注册资本： 人民币伍仟伍佰万元
营业执照号： 442000000026507
经营范围： 房地产开发经营，物业管理；物业租赁。
截止到2011年12月31日，中山市东凤佛奥房地产开发有限公司未经审计资产合计43575.82万元，负债合计30828.76万元，净资产为12747.06万元，营业收入30653.16万元。
佛山市奥园置业投资有限公司为本公司实际控制人佛山市顺德佛奥集团有限公司下属控股子公司，中山市东凤佛奥房地产开发有限公司为佛山市奥园置业投资有限公司下属子公司，根据《上海证券交易所上市规则》相关规定，佛山市奥园置业投资有限公司及其下属子公司中山市东凤佛奥房地产开发有限公司均为本公司关联方。
四、关联交易的定价政策
公司与上述关联方的交易均按照公开、公平、公正的原则，结合市场价格或招标价格执行，由双方签订合同，为公司日常正常经营活动业务往来。
五、交易目的及对公司的影响
上述关联交易为本公司子公司正常生产经营所发生的交易，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响，不会损害公司利益及上市公司的独立性。
六、审议程序
1、公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了此议案，关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。
2、独立董事对关联交易发表了独立意见：同意公司制订的日常关联交易计划，认为上述预计2012年度日常关联交易是建立在公平合理的市场原则基础上，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
本公司董事会拟提请股东大会批准以上议案，并授权本公司管理层具体实施以上额度内的日常经营性关联交易，本公司管理层将定期向董事会报告以上日常经营性关联的实施情况。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2012年4月27日