第四届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2012-015
四川广安爱众股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川广安爱众股份有限公司（以下简称"本公司"）第四届董事会第七次会议于2012年4月14日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2012年4月25日在公司四楼会议室召开。会议由董事长罗庆红先生主持。本次董事会应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人，独立董事王之钧先生因事请假，委托独立董事何绍文先生代为表决。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2011年度公司董事会工作报告》
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2011年度公司总经理工作报告》
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2011年度财务决算报告和专项报告》
（一）审议通过了《2011年度财务决算报告》
2011年度，公司实现营业收入93,120.32万元，实现归属于母公司的净利润5,952.36万元,每股收益0.10元,归属于上市公司股东的每股净资产1.56元,加权平均净资产收益率6.6% 。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《2011年控股股东及其他关联方资金占用情况的报告》（详见http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。
关联董事罗庆红先生、袁晓林先生回避表决。
（三）审议通过了2011年资产减值准备提取的报告
公司2011年期初资产减值准备余额为5,363,203.72元，本期计提减值准备增加130,296.84元，转销减少减值准备1,258,547.40元，2011年期末资产减值准备余额为4,234,953.16元。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于2011年度财务审计报告意见的议案》
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司(指母公司) 2011年度实现净利润44,208,277.39 元,根据《公司法》及公司章程有关规定,提取法定公积金4,420,827.74元,结转年初未分配利润60,247,192.98元,减去2011年实施2010年度分红35,573,528.46元，期末可供股东分配的利润为64,461,114.17 元;期末资本公积为149,240,661.02 元。
为实现公司长期、持续发展的目标，减轻外部筹资压力,同意公司2011年度不分配、不转增。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于2011年考核结果及2012年考核目标的议案》
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》
参照本地区及同行业上市公司独立董事薪酬水平,结合公司的实际经营情况，公司拟将独立董事的薪酬由原来的每年3万元(含税)调整至每年5万元（含税）。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《2011年年度报告及其摘要》（详见http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《2012年一季度报告全文和正文》（详见http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《2011年社会责任报告》（详见http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》（详见http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《2012年财务预算报告》
同意2012年财务预算（草案）。
同意母公司2012年度最高银行贷款规模为8.0亿元，在股东大会审核批准后，授权公司经营层在2012年年度股东大会召开之前根据经营需要循环使用。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了其他相关专项报告
（一）审议通过了《2011年关联交易报告》
表决结果：同意8票，0票反对，0票弃权。
关联董事罗庆红先生、袁晓林先生、段兴普先生回避表决。
（三）审议通过了《2011年度投资情况报告》
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《2011年人力资源预算执行情况的报告》
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《2012年人力成本预算》
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《2012年战略人才招聘计划》
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《2012年资本性投资预算》
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《2012年度日常关联交易预案》
公司2011年日常关联交易预计额为2311万元，实际发生额为2008.7万元，实际日常关联交易额未超过预算额。
详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司2011年度日常关联交易情况及2012年度日常关联交易预案公告》。
表决结果：同意8票，0票反对，0票弃权。
关联董事罗庆红先生、袁晓林先生、段兴普先生回避表决。
十六、审议通过了《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》
公司聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权；
十七、审议通过了《关于聘请公司2012年度内部控制审计机构的议案》
公司聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内部控制审计机构。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》
公司定于2012年5月18日在公司四楼会议室召开2011年度股东大会。详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知》。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权；
以上一、三、五、七、八、十二、十三、十五、十六、十七共10项议案需报股东大会审议。
特此公告
四川广安爱众股份有限公司董事会
二O一二年四月二十五日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2012-016
四川广安爱众股份有限公司
募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1156号）核准，公司于2010年9月非公开发行人民币普通股（A股）5,860万股，每股面值1元，发行价格6.72元，募集资金总额为人民币393,792,000.00元，扣除中介机构发行费用后，公司非公开发行股票募集资金净额为379,672,000.00元。上述募集资金业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并出具中瑞岳华验字（2010）第233号《验资报告》。
根据公司第三届董事会第十次会议决议及2010年第一次临时股东大会会议决议，前次募集资金用于分别向四川星辰水电投资有限公司（以下简称“星辰水电公司”）、云南德宏州爱众燃气有限公司（以下简称“德宏爱众公司”）增资33,000万元和5,000万元，用于泗耳河一级、三级电站建设和云南德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设。公司已于2010年10月26日前分别向星辰水电公司和德宏爱众公司募集资金专户划入33,000万元、4,977.09767万元，星辰水电公司和德宏爱众公司已分别于2010年12月8日、2010年12月9日完成增资工商变更登记。
截至2011年12月31日，星辰水电公司已使用募集资金68,883,902.37元，用募集资金暂时补充流动资金70,000,000.00元，收到银行利息收入1,538,356.11元，募集资金专户余额共计为192,654,453.74元（其中：深圳发展银行成都天府支行11011456597801余额为 143,435,783.77元；中国工商银行股份有限公司成都春熙支行下属营业网点提督街支行4402020819201104688余额为49,218,669.97元）。德宏爱众公司募集资金已使用22,466,962.08元，收到银行利息收入77,721.54元，募集资金专户（中国农业银行股份有限公司德宏分行24-130601040003079）余额为27,381,736.16元。
二、募集资金管理情况
公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，修订了《专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度》，并2011年4月12日经第三届董事会第二十次会议审议通过。
2010年9月21日，公司与国都证券、中国农业银行广安区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司在中国农业银行广安区支行开立募集资金专用账户，账号为：671201040003362。
公司在2010年10月26日分别向星辰水电募集资金专用账户、德宏爱众募集资金专用账户累计划入33000万元、49,770,976.70元（与5000万元的差额229,023.30元为公司自有资金投入）募集资金。2010年10月28日，公司注销在中国农业银行广安区支行开立募集资金专用账户。
2010年11月8日德宏爱众、国都证券、中国农业银行股份有限公司德宏分行签署《募集资金三方监管协议》。2010年11月8日星辰水电、国都证券、深圳发展银行成都天府支行签署《募集资金三方监管协议》；2011年3月22日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于四川星辰水电投资有限公司增设募集资金专户的议案》，2011年4月15日，星辰水电分别与国都证券、深圳发展银行成都天府支和国都证券、中国工商银行成都市春熙支行重新签署《募集资金三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批手续。
《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批手续。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况，详见附
表1：“募集资金使用情况对照表”。
2、募投项目先期投入及置换情况
德宏爱众公司以自有资金17,840,785.76元先期投入云南省德宏州潞西市、瑞丽市城市管道天然气供气工程（一期）项目。公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，2010年12月德宏爱众公司以等额募集资金置换募投项目先期投入资金17,840,785.76元。置换金额已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审核并出具中瑞岳华专审字（2010）第2370号《关于代垫募集资金投资项目资金支出专项审核报告》，并经公司独立董事发表独立意见，经保荐机构国都证券发表保荐意见。详见2010年12月25日公告的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。
星辰水电公司以自有资金10,849,536.00元先期投入泗耳河一级电站项目、三级电站项目。公司于2011年6月30日第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于星辰水电以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案》，2011年7月星辰水电公司以等额募集资金置换募投项目先期投入资金10,849,536.00元。置换金额已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审核并出具中瑞岳华专审字（2011）第1551号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，并经公司独立董事发表独立意见，经保荐机构国都证券发表保荐意见。详见2011年7月2日公告的《关于星辰水电以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
(下转43版)