七届九次董事会会议决议暨召开
2011年度股东大会公告
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2012-010
上海复旦复华科技股份有限公司
七届九次董事会会议决议暨召开
2011年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司七届九次董事会会议于2012年4月26日在上海国权路525号复华科技楼10楼会议室召开，会议应到董事8人，实到董事7人。公司独立董事吴柏钧先生因事请假，委托公司独立董事戴国强先生投赞成票并在决议文件上签字。会议通知于2012年4月16日发出。监事会成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：
一、 2011年度董事会报告。
同意8票，弃权0票，反对0票
本议案须经2011年度股东大会审议通过。
二、 2011年年度报告（全文和摘要）。
同意8票，弃权0票，反对0票
三、 2011年度财务决算报告。
公司2011年度财务决算，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且出具标准无保留意见，这里将其审计验证的有关结果报告如下。
2011年12月31日的合并资产负债表已反映了公司的财务状况，主要财务数据与财务指标见下表
单位：元
| 指标项目 | 本年数 | 上年数 | 比上年增减(%) | |
| 1 | 营业收入 | 731,060,767.52 | 598,598,586.66 | 22.13 |
| 2 | 净利润 | 23,863,226.10 | 20,439,569.05 | 16.75 |
| 3 | 总资产 | 1,524,034,189.72 | 1,433,556,633.57 | 6.31 |
| 4 | 股东权益 | 566,576,257.14 | 542,821,518.96 | 4.38 |
| 5 | 基本每股收益（元） | 0.069 | 0.059 | 16.95 |
| 6 | 每股净资产（元） | 1.642 | 1.573 | 4.39 |
| 7 | 加权平均净资产收益率（%） | 4.212 | 3.833 | 增加0.379个百分点 |
| 8 | 资产负债率（%） | 58.17 | 56.58 | 增加1.59个百分点 |
| 9 | 股东权益比率（%） | 37.18 | 37.87 | 减少0.69个百分点 |
同意8票，弃权0票，反对0票
本议案须经2011年度股东大会审议通过。
四、 2011年度利润分配预案。
经公司七届九次董事会会议决定，2011年度利润分配实施预案为：以2011年12月31日的总股本345,155,035股为基数进行红利分配，每10股派发现金0.31元（含税）。
同意8票，弃权0票，反对0票
该分配预案须经2011年度股东大会审议通过后实施。
独立董事出具了关于公司利润分配预案的独立意见（见附件一）。
五、关于公司对外担保额度以及被担保企业名单的议案（见附件二）。
同意8票，弃权0票，反对0票
本议案须经2011年度股东大会审议通过后实施。
独立董事出具了关于公司对外担保额度以及被担保企业名单的议案的独立
意见（见附件三）。
六、关于独立董事2012年度津贴的议案。
公司董事会拟在2012年度给付每位独立董事人民币10万元津贴。
同意5票，弃权0票，反对0票
（独立董事回避本议案的表决）
本议案须经2011年度股东大会审议通过后实施。
七、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构的
议案。
公司董事会拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司的财务审计工作，聘期一年。公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2011年度审计费用为110万元。
同意8票，弃权0票，反对0票
本议案须经2011年度股东大会审议通过后实施。
八、关于对上海高新房地产发展有限公司变更长期股权投资核算方法的议案。
公司下属全资子公司上海复华软件产业发展有限公司持有上海高新房地产发展有限公司41%的股权，自2011年起，上海复华软件产业发展有限公司对上海高新房地产发展有限公司的长期股权投资核算方法改用权益法核算。变更后公司对其根据投资比例确认投资收益54,308.33元，对本期财务利润影响较小。详细情况将在公司年度报告中予以披露。
同意8票，弃权0票，反对0票
九、公司2012年第一季度报告全文和正文。
同意8票，弃权0票，反对0票
根据本次董事会、监事会决议中应提交股东大会表决的有关内容，董事会决定召开公司2011年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议召集人：公司第七届董事会
二、会议时间：2012年6月6日上午9点30分
三、会议地点：上海国权路680号复旦大学美国研究中心116室召开（近邯郸路，乘公交车854路、942路、991路、850路、812路、133路、866路、966路、168路、139路、59路、960路、118路、大桥五线均可到达）。
四、主要议题：
1、 公司2011年度董事会报告。
2、 公司2011年度监事会报告。
3、 公司2011年度财务决算报告。
4、 公司2011年度利润分配预案。
5、 关于公司对外担保额度以及被担保企业名单的议案。
6、 关于独立董事2012年度津贴的议案。
7、 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构
的议案。
五、出席会议对象：
1、 本公司股东、董事、监事及高级管理人员；
2、 2012年5月29日交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记
在册的股东；
3、 因故不能出席者，可授权委托代表出席；
六、会议登记办法：
1、 登记时间：2012年6月4日，上午9：00－11：30，
下午1：00－4：00
2、 登记地点及联系人：
登记地点：上海市国权路525号。（近复旦大学）
联系人：任琳芳、沈敏
电 话：021－63872288
传 真：021－63869700
3、登记手续：符合上述条件的法人股股东持股东账户、营业执照复印件、
法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人
股东持股东账户卡及身份证办理登记手续；受托人持授权委托书、身份
证及委托人股东账户办理登记手续。
七、其他事项：
1、出席本次会议的所有股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。（见附件四）
2、 本次会议会期半天，出席者交通、住宿等费用自理。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司
2012年4月27日
附件一：上海复旦复华科技股份有限公司独立董事关于公司利润分配预案的独立意见
附件二：关于公司对外担保额度以及被担保企业名单的议案
附件三：上海复旦复华科技股份有限公司独立董事关于公司对外担保额度以及被担保企业名单议案的独立意见
附件四：授权委托书
附件一
上海复旦复华科技股份有限公司独立董事
关于公司利润分配预案的独立意见
我们出席了公司于2012年4月26日召开的七届九次董事会会议，审议了关于 2011年度利润分配的议案，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，对公司 2011年度利润分配预案，发表如下独立意见：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2012 ]第112390号审计报告，公司 2011年度可供股东分配的利润为10,871,004.48元。 为保护全体股东利益，结合本公司目前股本状况和资金情况，董事会提议以2011年12月31日的总股本345,155,035股为基数进行红利分配，每10股派发现金0.31元（含税）。我们认为：本方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，同意公司董事会的利润分配预案，同意将该分配预案提交公司股东大会审议。
独立董事：戴国强、吴柏钧、刘志远
2012年4月26日
附件二
关于公司对外担保额度以及被担保企业名单的议案
根据证监会发[2005]120号文件要求，“上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计的净资产50％以后提供的任何担保，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议”。由于公司2011年度经审计净资产为56,657.63万元，现有担保额度已超过经审计净资产的50%。为保证公司生产经营所需的流动资金，根据公司经营需要，需将以下范围内的担保合同提交股东大会审议：
上海复旦复华科技股份有限公司对控股子公司、控股子公司之间、控股子公司对上海复旦复华科技股份有限公司担保合同总额不超过76,000万元。被担保的公司为：上海复旦复华科技股份有限公司、上海中和软件有限公司、上海复旦复华药业有限公司、上海复旦软件园有限公司、上海复华高新技术园区发展有限公司、上海克虏伯控制系统有限公司、上海复华高科技产业开发有限公司、复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司、江苏复旦复华药业有限公司。
在上述担保总额及担保单位范围内，股东大会授权公司董事会审核并签署对外担保合同。
在上述担保总额及担保单位范围内，上述单位根据经营需要可提供相互担保。
若上述公司资产负债率超过70%或授信额度内单笔提款担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%以上的担保事项，须经股东大会另行批准。
本次授权有效期自公司2011年度股东大会通过日起至2012年度股东大会召开日止。
本议案待公司2011年度股东大会审议通过后实施。
上海复旦复华科技股份有限公司
2012年4月26日
附件三
上海复旦复华科技股份有限公司独立董事
关于公司对外担保额度以及被担保企业名单议案的独立意见
（草案）
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）的精神、《公司法》中有关担保的规定、中国证监会发布的《上市公司章程指引》，以及中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件，我们对《关于公司对外担保额度以及被担保企业名单的议案》发表独立意见如下：
该议案从有利于公司经营与有效控制风险的角度出发，对公司的担保总额和被担保企业的范围作出了符合实际情况的规定，因此，我们同意将该议案提交2011年度股东大会审议。
独立董事：戴国强、吴柏钧、刘志远
2012年4月26日
附件四
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本人出席上海复旦复华科技股份有限
公司2011年度股东大会，并行使表决权。
委托人签名： 股东账号：
委托人身份证号：
持股数： 委托日期：
受托人签名： 身份证号：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2012-011
上海复旦复华科技股份有限公司
七届四次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司七届四次监事会会议于2012年4月26日在上海国权路525号复华科技楼10楼会议室召开。会议应到监事6人，实到监事5人。公司监事邱伟新先生因事请假，委托公司监事赵振兴先生投赞成票并在决议文件上签字。监事会主席林学雷先生主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并全票通过了如下议案：
一、公司2011年度监事会报告。
二、公司2011年年度报告（全文和摘要）。监事会认为：公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，该报告真实反映了公司2011年的经营管理和财务状况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、公司2011年度利润分配预案。
四、关于对上海高新房地产发展有限公司变更长期股权投资核算方法的议案。
五、公司2012年第一季度报告（全文和正文）。监事会认为：公司2012年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2012年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，该报告真实反映了公司2012年第一季度的经营管理和财务状况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上议案一、三须提交2011年度股东大会审议。
特此公告。
上海复旦复华科技股有限公司监事会
2012年4月27日
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2012-012
上海复旦复华科技股份有限公司
关于上海高新房地产发展有限公司完成股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2012年3月30日，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“本公司”）
召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于受让上海复华软件产业发展有限公司持有的上海高新房地产发展有限公司股权的议案》（相关内容详见2012年3月31日刊登在《上海证券报》的公司公告）。根据该决议，本公司下属全资子公司上海复华高新技术园区发展有限公司与公司全资子公司上海复华软件产业发展有限公司签订了《股权转让合同》，上海复华高新技术园区发展有限公司以人民币10,992,038.72元的价格受让上海复华软件产业发展有限公司持有的上海高新房地产发展有限公司的40.98%的股权。公司现已收到上海市工商行政管理局嘉定分局的《准予变更登记通知书》，本次股权转让的工商变更登记手续已办理完毕。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司
2012年4月27日