股票简称：国星光电 股票代码：002449

  （广东省佛山市禅城区华宝南路18号）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本公司、公司、发行人、股份公司、国星光电	指	佛山市国星光电股份有限公司
有限公司	指	发行人前身佛山市国星光电科技有限公司
报告期	指	2009年、2010年、2011年
本期公司债券、本期债券、本次发行	指	公司本次发行不超过5亿元（含5亿元）的人民币公司债券
本募集说明书	指	公司本次发行公司债券的募集说明书
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
董事会	指	佛山市国星光电股份有限公司董事会
监事会	指	佛山市国星光电股份有限公司监事会
股东大会	指	佛山市国星光电股份有限公司股东大会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商、广发证券	指	广发证券股份有限公司
广东羊城、立信羊城	指	广东羊城会计师事务所有限公司，该公司于2007年8月16日更名为“立信羊城会计师事务所有限公司”
国富浩华、发行人会计师	指	国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	北京市康达律师事务所
联合评级	指	联合信用评级有限公司
承销团	指	以广发证券股份有限公司为主承销商组成的本次公司债券发行的承销团
LED	指	全称为“Light Emitting Diode”，指发光二极管，是一种可以将电能转化为光能的半导体器件
LED芯片	指	一种固态的半导体器件，可以直接把电转化为光
LED封装	指	用环氧树脂或有机硅把LED芯片和支架包封起来的过程
LED应用	指	由LED原材料及配套的辅材加工形成的与社会人类日常生活相对紧密的应用产品，区别与纯工业性质的专用产品
LED组件	指	由多个LED和其他器件部件（如电阻、电容、反射腔、导光板等）组成的显示或发光装置
MOCVD	指	金属有机化学气相沉积系统，是利用金属有机化合物作为源物质的一种化学气相淀积(CVD)工艺
调谐器	指	一种用于DVD、手机、车载音响和电视机等接收信号和选台的装置
LIB	指	锂电池

一、发行概况

（一）公司简介

公司名称	中文名称：佛山市国星光电股份有限公司
英文名称：Foshan NationStar Optoelectronics Co., Ltd.
法定代表人	王垚浩
股票代码	002449
股票简称	国星光电
股票上市地	深圳证券交易所
注册地址	广东省佛山市禅城区华宝南路18号
办公地址	广东省佛山市禅城区华宝南路18号
邮政编码	528000
电话号码	0757-82109323
传真号码	0757-82100268
互联网网址	http://www.nationstar.com
电子信箱	stock@nationstar.com
经营范围	制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED显示屏，交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光电显示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业“三来一补”业务。

（二）公司债券发行批准情况

1、2011年8月18日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了关于发行公司债券方案的议案，并提交公司2011年第二次临时股东大会。

2011年9月26日，发行人召开第二届董事会第九次会议，在发行人2011年第二次临时股东大会会议决议授权范围内，对公司本期债券发行相关事项进行了补充修订。

2、2011年9月8日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。会议审议通过了公司债券的发行规模、债券的品种及期限、债券的票面金额和发行价格、债券利率及还本付息方式、向股东配售的安排、公司债券的发行方式、本次发行公司债券的募集资金用途、决议的有效期、拟上市交易所、本次发行公司债券的授权事项、偿债保障措施等事项。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年8月22日、2011年9月9日、2011年9月27日的《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）公司债券发行核准情况

2011年12月23日，经中国证监会证监许可[2011]2084号文核准，本公司获准发行不超过5亿元（含5亿元）公司债券。

（四）本期公司债券发行的基本情况及发行条款

1、本期公司债券的名称

佛山市国星光电股份有限公司2011年公司债券。

2、本期公司债券的发行规模

本期公司债券的发行规模为人民币5亿元。

3、本期公司债券的票面金额和发行价格

本期公司债券每张面值为100元，按面值发行。

4、债券期限

本期公司债券的期限为5年期，附第3年末投资者回售选择权。

5、债券利率及其确定方式

本期公司债券的票面利率为固定利率，在债券存续期内固定不变，票面利率由公司和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。

6、债券还本付息期限和方式

本期债券采用单利按年计息，不计复利，按年付息，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2012年5月3日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2013年至2017年间每年的5月3日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为2017年5月3日，到期支付本金及最后一期利息。如投资者选择回售，本期公司债券的付息和本金兑付工作按照深圳证券交易所和登记机构相关业务规则办理。

7、投资者回售选择权

投资者有权选择在本期公司债券第3个计息年度的付息日将其持有的债券全部或部分按面值（含当期利息）回售给公司。本期公司债券第3个计息年度的付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

公司将于本期债券回售支付日即第3个计息年度付息日前第20个、15个和10个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于投资者行使回售选择权的提醒公告。

8、信用级别及资信评级机构

经联合信用评级有限公司评定，国星光电主体长期信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。

9、保荐人（主承销商）、债券受托管理人

本期公司债券的保荐人（主承销商）、受托管理人为广发证券股份有限公司。

10、发行对象

持有登记公司开立的 A股证券账户的社会公众投资者与机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

11、关于本次发行公司债券向公司股东配售的安排

本期公司债券发行不向公司原股东配售。

12、发行方式

本期公司债券在获准发行后，一次发行。

13、承销方式

本期发行的公司债券由保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

14、关于本次发行公司债券的募集资金用途

本期公司债券发行所募集资金，在扣除发行费用后的净额拟用于补充公司流动资金。

15、发行费用概算

本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、受托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.6%。

16、拟上市地

深圳证券交易所。

17、上市安排

本次发行结束后，公司将尽快向深圳交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

18、担保情况

本期债券为无担保债券。

19、质押式回购安排

发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

（五）本期公司债券发行上市安排

本期公司债券上市前的重要日期安排如下：

发行公告刊登日期	2012年4月27日
发行首日	2012年5月3日
预计发行期限	2012年5月3日-2012年5月7日
网上申购日	2012年5月3日
网下认购期	2012年5月3日-2012年5月7日

公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

（六）本次发行有关机构

1、发行人

名称：佛山市国星光电股份有限公司

注册地址：广东省佛山市禅城区华宝南路18号

法定代表人：王垚浩

联系人：党建忠、刘迪

联系地址：广东省佛山市禅城区华宝南路18号

电话：0757-82109323

传真：0757-82100268

邮政编码：528000

2、主承销商及其他承销机构

（1）保荐人（主承销商）

名称：广发证券股份有限公司

注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼

（4301-4316房）

法定代表人：林治海

项目主办人：夏晓辉、朱煜起

项目组成员：苏莉、蒋伟驰、王国威

联系地址：广州市天河北路183号大都会广场43楼

电话：020- 87555888

传真：020-87554711

邮政编码：510075

（2）分销商

①长城证券有限责任公司

注册地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16层

法定代表人：黄耀华

联系人：宋旭育、李学

联系地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16层

电话：0755-83516223、010-88366060

传真：0755-83516213

邮政编码: 518034

②爱建证券有限责任公司

注册地址：上海市南京西路758号23楼

法定代表人：郭林

联系人：张文洁

联系地址：上海市世纪大道1600号32层

电话：021-32229888-32303

传真：021-68728956

邮政编码：200041

3、律师事务所

名称：北京市康达律师事务所

注册地址：北京市建外大街19号国际大厦2301室

负责人：付洋

联系人：王萌、李侠辉

联系地址：北京市建外大街19号国际大厦2301室

电话：010-85262828

传真：010-85262826

邮政编码：100044

4、会计师事务所

名称：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

执行事务合伙人：杨剑涛

联系人：刘方权、龙维

联系地址：佛山市禅城区绿景二路38号碧翠雅轩五座二、三层

电话：0757-3133033

传真：0757-83382078

邮政编码：582000

5、资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

注册地址：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

法定代表人：吴金善

联系人：张兆新、何苗苗

联系地址：天津市和平区曲阜道80号

电话： 022-58356913/15

传真：022-58356989

邮政编码：300042

6、债券受托管理人

名称：广发证券股份有限公司

注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼

（4301-4316房）

法定代表人：林治海

联系人：朱煜起、夏晓辉、苏莉、蒋伟驰、王国威

联系地址：广州市天河北路183号大都会广场43楼

电话：020- 87555888

传真：020- 87554711

邮政编码：510075

7、收款银行

户 名：广发证券股份有限公司

开户行：工行广州市第一支行

账 号：3602000129200191192

人行系统交换号：102581000013

票据交换号：0012－001－7

联行行号：25873005

银行联系人：黄滨

联系电话：020-83322217

8、本期债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路5045号

总经理：宋丽萍

电话：0755-82083333

传真：0755-82083667

邮政编码：518010

9、公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

总经理：戴文华

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

10、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与广州诚信创业投资有限公司、自然人邓锦明及本期公司债券发行的保荐人（主承销商）、债券受托管理人广发证券的全资子公司广发信德投资管理有限公司于2011年5月10日共同投资设立佛山市国星半导体技术有限公司，发行人持股66.67%，广发信德投资管理有限公司持股10%。广发证券常务副总经理、广发信德投资管理有限公司董事长秦力担任佛山市国星半导体技术有限公司的董事。

除上述情形外，发行人与本期公司债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利害关系。

二、评级情况

（一）评级结果

本公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行了评级。根据联合评级出具的《佛山市国星光电股份有限公司2011年不超过5亿元公司债券信用评级分析报告》，本公司主体长期信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年佛山市国星光电股份有限公司年报公告后进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级，跟踪评级结果将在联合评级公司网站及交易所网站予以公布，并同时报送佛山市国星光电股份有限公司、监管部门、交易机构等。

（二）评级报告揭示的主要观点

1、优势

（1）LED行业是全球范围内新兴发展的朝阳产业，近年来被列入国家战略新兴产业，受到国家相关政策的支持，行业发展前景广阔。

（2）公司研发能力较强，多次承担国家“863”计划项目和国家级科技攻关项目，参与制定了多项国家行业标准。

（3）中国拥有巨大的LED应用市场，正成为全球重要的LED封装基地，公司在该领域国内排名第一，随着募投项目的逐步投产，竞争能力将进一步提高。

（4）公司于2011年投资建设LED上游半导体外延芯片制造，开始向产业链上下游延伸，实现垂直一体化发展。

（5）公司坚持稳健的财务政策，资产负债率一直保持很低水平，债务融资空间较大。

2、关注

（1）目前国内LED行业的核心设备和原材料几乎全部需要进口，上游原材料和设备的供应依赖进口成为行业发展的瓶颈。

（2）受欧债危机、照明市场尚未大规模启动、前期国内过剩投资产能释放等外部因素的影响，2011年LED行业发展呈现低迷。

（3）公司的客户结构以家电类企业为主，使公司在未来一段时间内可能面临家电行业转移成本压力的风险。

（4）LED封装行业门槛相对较低，竞争更为激烈，需要关注封装产品价格下降、行业利润摊薄给公司经营带来的不利影响。

（三）跟踪评级

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年佛山市国星光电股份有限公司年报公告后进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

佛山市国星光电股份有限公司 应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。佛山市国星光电股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注佛山市国星光电股份有限公司及本期债券担保方的经营管理状况及相关信息，如发现佛山市国星光电股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如佛山市国星光电股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至佛山市国星光电股份有限公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在本公司网站予以公布，并同时报送佛山市国星光电股份有限公司、监管部门、交易机构等。

三、发行人基本情况

（一）公司设立及发行上市情况

1、公司设立情况

佛山市国星光电股份有限公司是由佛山市国星光电科技有限公司原有的佛山市西格玛创业投资有限公司等3家法人股东和王垚浩等45名自然人股东作为发起人，以截止2007年6月30日经广东羊城会计师事务所有限公司2007年羊查字第11487号《审计报告》审计的净资产199,669,084.40元为基准，按1.2479317775:1比例折股，整体变更设立的股份有限公司，注册资本为160,000,000.00元。广东羊城会计师事务所有限公司出具2007年羊验字第11507号《验资报告》，验证发起人出资全部到位。2007年8月3日，股份公司在广东省佛山市工商行政管理局完成变更登记，并取得了注册号为440600000000669的企业法人营业执照。

股份公司的发起人由佛山市西格玛创业投资有限公司等3家法人股东和王垚浩等45名自然人股东组成，其持股情况如下表：

序号	发起人名称/ 姓名	持股数（万股）	持股比例（%）
1	佛山市西格玛创业投资有限公司	3,016.76	18.85
2	广州诚信创业投资有限公司	1,176.00	7.35
3	佛山市国睿投资有限公司	688.00	4.30
4	王垚浩	1,760.00	11.00
5	蔡炬怡	1,200.00	7.50
6	余彬海	1,180.00	7.38
7	李荣湛	630.00	3.94
8	雷自合	363.00	2.27
9	宋代辉	356.40	2.23
10	陈锐添	313.52	1.96
11	靳立伟	310.20	1.94
12	周 煜	310.20	1.94
13	郭琼生	278.20	1.74
14	黎颖华	270.60	1.69
15	闫 兴	270.04	1.69
16	杜敬东	245.84	1.54

17	谭润添	232.64	1.45
18	颜文章	231.00	1.44
19	李绪锋	224.00	1.40
20	王海军	214.28	1.34
21	李奇英	211.20	1.32
22	李大民	206.24	1.29
23	陆晓鸣	198.00	1.24
24	李松涛	191.40	1.20
25	戴 岚	187.44	1.17
26	缪来虎	184.80	1.16
27	熊晓东	181.28	1.13
28	曾礼斌	178.20	1.11
29	李大荣	176.00	1.10
30	宋良明	171.60	1.07
31	黄永红	102.32	0.64
32	李国华	85.80	0.54
33	魏翠娥	76.56	0.48
34	方福波	72.60	0.45
35	郑玉仪	71.28	0.45
36	曾 祥	66.80	0.42
37	朱旭光	66.00	0.41
38	薛克瑞	51.48	0.32
39	梁丽娥	49.84	0.31
40	洪 玮	48.00	0.30
41	黄杨程	26.40	0.17
42	谭新华	24.44	0.15
43	刘明浩	23.32	0.15
44	李伟平	23.32	0.15
45	焦零壹	19.80	0.12
46	李军政	13.20	0.08
47	陈 波	13.20	0.08
48	徐振锋	8.80	0.06
合计		16,000.00	100.00

2、公司发行上市情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准佛山市国星光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]751号文核准），公司公开发行5,500万股人民币普通股。该次发行采用网下向询价对象配售与网上定价发行相结合的方式，发行价格为28.00元/股。

根据深圳证券交易所《关于佛山市国星光电股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]229号文批准），公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，公司股票于2010年7月16日起上市交易，股票简称“国星光电”，股票代码“002449”。首次公开发行后公司股本结构如下：

股东		持股数(万股)	持股比例(%)
一、首次公开发行前的股份	佛山市西格玛创业投资有限公司	3,016.76	14.03
	广州诚信创业投资有限公司	1,176.00	5.47
	佛山市国睿投资有限公司	688.00	3.20
	王垚浩	1,760.00	8.19
	蔡炬怡	1,200.00	5.58
	余彬海	1,180.00	5.49
	李荣湛	630.00	2.93
	雷自合	363.00	1.69
	宋代辉	356.40	1.66
	陈锐添	313.52	1.46
	靳立伟	310.20	1.44
	周 煜	310.20	1.44
	郭琼生	278.20	1.29
	黎颖华	270.60	1.26
	闫 兴	270.04	1.26
	杜敬东	245.84	1.14
	谭润添	232.64	1.08
	颜文章	231.00	1.07
	李绪锋	224.00	1.04
	王海军	214.28	1.00
	李奇英	211.20	0.98
	李大民	206.24	0.96
	陆晓鸣	198.00	0.92
	李松涛	191.40	0.89
	戴 岚	187.44	0.87
	缪来虎	184.80	0.86
	熊晓东	181.28	0.84
	曾礼斌	178.20	0.83
	李大荣	176.00	0.82
	宋良明	171.60	0.80
	黄永红	102.32	0.48
	李国华	85.80	0.40
	魏翠娥	76.56	0.36
	方福波	72.60	0.34
	郑玉仪	71.28	0.33
	曾 祥	66.80	0.31
	朱旭光	66.00	0.31
	薛克瑞	51.48	0.24
	梁丽娥	49.84	0.23
	洪 玮	48.00	0.22
	黄杨程	26.40	0.12
	谭新华	24.44	0.11
	刘明浩	23.32	0.11
	李伟平	23.32	0.11
	焦零壹	19.80	0.09
	李军政	13.20	0.06
	陈 波	13.20	0.06
	徐振锋	8.80	0.04
	小 计	16,000	74.42
二、首次公开发行的股份	网下配售的股份	1,100.00	5.12
	网上发行的股份	4,400.00	20.47
	小 计	5,500	25.58
合计		21,500.00	100.00

(下转26版)

  保荐人（主承销商）

  广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）