股票代码：600307 股票简称：酒钢宏兴 编号：2012-025

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

暨关于召开公司2011年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第四届董事会第二十九次会议于2012 年4 月27日以通讯方式召开，应参加董事14 名，实际参加董事14 名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并全票通过了以下议案：

1、审议通过《公司关于召开2011年年度股东大会会议通知的议案》

表决结果：同意14票 反对0票 弃权0票

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2012年5月18日上午9:30

3、会议地点：甘肃嘉峪关酒钢宾馆8楼会议室

4、会议召开方式：现场开会

二、会议审议事项

1、审议《公司2011年年度董事会工作报告》

2、审议《公司2011年年度监事会工作报告》

3、审议《公司2011年财务决算及2012年财务预算报告》

4、审议《公司2011年度报告（正文及摘要）》

5、审议《公司2011年度利润分配预案》

6、审议《公司2012年日常关联交易预算情况的议案》

7、审议《公司关于聘任2012年度财务审计机构的议案》

8、审议《公司关于2011年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

9、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

三、出席对象

1、截止2012年5月11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；

2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件）；

3、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

四、会议登记事项

1、登记时间：2012年5月16日（上午9：00-12:00， 下午2:30-5:00）

2、登记地点：公司董事会办公室

联系人：王军 齐晓东

联系电话：0937-6715370 传真：0937-6715507

地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号公司董事会办公室

邮编：735100

3、登记手续：股东登记时，自然人需持本人身份证、股东帐卡户或有效持股凭证办理登记手续；法人单位需持营业执照复印件，加盖公章的法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真等电子方式登记。

五、其他事项

会议预期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

注：授权委托书中需明确表明对会议议案的态度。

特此公告

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十八日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位/本人出席甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。本单位（人）对本次会议所审议事项的投票意愿如下（在表决事项后方框内打“√”）：

1、审议《公司2011年年度董事会工作报告》

同意□ 反对□ 弃权□

2、审议《公司2011年年度监事会工作报告》

同意□ 反对□ 弃权□

3、审议《公司2011年财务决算及2012年财务预算报告》

同意□ 反对□ 弃权□

4、审议《公司2011年度报告（正文及摘要）》

同意□ 反对□ 弃权□

5、审议《公司2011年度利润分配预案》

同意□ 反对□ 弃权□

6、审议《公司2012年日常关联交易预算情况的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

7、审议《公司关于聘任2012年度财务审计机构的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

8、审议《公司关于2011年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

9、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

委托人签名（盖章）：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

股票代码：600307 股票简称：酒钢宏兴 编号：2012-026

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

关于分红情况的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”） 一贯重视保障投资者的利益，自上市以来保持了较高的利润分配比例。为了保持公司股利分配政策的稳定性、持续性和合规性，更好地维护投资者利益，现将有关公司分红情况说明如下：

一、公司现有股利分配政策

根据公司章程，现行的股利分配政策主要为：

第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十三条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会在制订利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报。

公司可以进行中期现金分红。公司利润分配政策保持连续性和稳定性。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

1、最近三年现金分红情况

单位：人民币元

项目	2011年度	2010年度	2009年度	三年累计
分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	1,518,710,839.40	913,882,167.68	320,909,483.56	2,753,502,490.64
分红年度现金分红金额（含税）	490,962,890.88	204,567,871.20	204,567,871.20	900,098,633.28
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率	32.33%	22.38%	63.74%	32.69%

注：公司2011年利润分配方案尚需提交公司2011年度股东大会审议通过。

2、最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

最近三年，公司累计实现归属于上市公司股东的净利润275,350.25万元，累计现金分红90,009.86万元，占年均归属于上市公司股东净利润的98.07%。同时，为支持公司业务发展，公司在产品结构调整、技术改造、节能减排和淘汰落后产能等方面进行了积极投资，最近三年购建固定资产、无形资产和其他长期资产累计支付的现金为630,173.48万元。截至2011年12月31日，公司滚存的未分配利润为391,870.36万元，公司将妥善充分利用滚存未分配利润，在酒钢本部400万吨铁选工程、酒钢镜铁山矿扩能改造项目等固定资产项目积极投资，以优化产品结构调整，提升公司综合竞争能力。

三、未来提高利润分配政策透明度和执行利润分配政策的工作规划

公司2000年首次向社会公开发行20,000万A股股票，募集资金总额110,000万元。经中国证监会2009年9月21日核发的证监许可[2009]983号文核准，公司实施重大资产重组，以5.79元/股向酒钢集团发行1,172,078,712股A股股票，用于购买其持有的本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100%股权。

近年来，公司以自有资金在产品结构调整、技术改造、节能减排和淘汰落后产能等方面进行了积极投资。宏兴二炼铁系统改良工程、宏兴镜铁山改造工程、5#、6#捣鼓焦炉建设工程、100万吨棒线生产线建设项目相继建成投产，预计今年将为公司创造收入和利润。若公司本次非公开发行A股股票顺利实施，公司拟利用非公开发行A股股票募集资金投资建设榆钢支持地震灾区恢复重建项目（以下简称“榆钢项目”）和收购不锈钢公司100%股权。通过该等项目，公司将优化建筑钢材的产品结构，升级技术装备，将使公司的产品类型由碳钢扩展至不锈钢领域，并进一步提升市场竞争力和盈利水平，有利于促进公司的长期持续发展，符合全体股东的长远利益。

公司自首次公开发行以来，现金分红金额合计149,531.17万元（不含2011年度现金分红）。公司将继续重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将采取现金方式分配股利，最近三年累计以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

同时公司将结合公司实际情况和投资者意愿，密切关注监管部门的最新相关政策动态，及时修订、完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，使投资者对公司未来分红有明确预期，切实提升对公司股东的回报。

公司董事会在每个会计年度结束后根据公司当年盈利情况、现金流量、未来固定资产投资和日常营运资金需求等进行测算，制定公司当年度的利润分配方案，并提交公司董事会和股东大会审议，公司接受全体股东对利润分配的建议和监督。此外，公司还将在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

特此公告

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十八日