股票简称：*ST金城 股票代码：000820 公告编号：2012-023

金城造纸股份有限公司

关于实际控制人变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2012年4月25日，公司（以下简称 “金城股份”）收到公司第一大股东锦州鑫天纸业有限公司（以下简称“鑫天纸业”）通知，鑫天纸业股权结构、鑫天纸业股东栢生有限公司的股权结构、金城股份实际控制人将发生变化，现就有关事项公告如下：

一、鑫天纸业、栢生公司的股权结构变动情况

鑫天纸业持有公司43,290,854股股权，占公司总股本的15.04%，为公司第一大股东。盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司（以下简称“鹤海苇纸”）持有鑫天纸业37%股权，而张丙坤先生持有鹤海苇纸51.1%股权，为公司实际控制人。另外，盘锦鑫泰苇业有限公司（以下简称“鑫泰苇业”）、栢生有限公司（以下简称“栢生公司”）分别持有鑫天纸业33%股权、30%股权。

欧阳步慈、华明国际有限公司（以下简称“华明国际”）分别持有栢生公司90%股权、10%股权。

2012年4月24日，锦州宝地建设集团有限公司（以下简称“宝地建设”）与鑫泰苇业签署《股权转让协议》（以下简称“协议一”），宝地建设受让鑫泰苇业持有的鑫天纸业33%股权；同日，宝地建设与欧阳步慈、华明国际签署《股权转让协议》（以下简称“协议二”），宝地建设受让欧阳步慈、华明国际持有的栢生公司85%股权、10%股权。

徐国瑞先生持有宝地建设99.11%的股权，因此徐国瑞先生将成为公司实际控制人。

二、宝地建设基本情况

公司名称：锦州宝地建设集团有限公司

注册地：锦州市太和区凌南东里宝地城C区1号

法定代表人：徐国瑞

注册资本：2.918 亿元

经营范围：房屋开发（二级）与销售

经营期限：1999 年5 月20 日至2049 年5 月19 日

宝地建设的股东为徐国瑞先生、徐长剑先生，其中徐国瑞先生持股99.11%，徐长剑先生持股0.89%。徐国瑞先生、徐长剑先生之间系叔侄关系。

宝地建设的实际控制人为徐国瑞先生。

徐国瑞先生，中国国籍， 1956年2月出生，阜新财政学校毕业，现任辽宁省房地产协会副会长，锦州市房地产协会会长，锦州市工商联常委，辽宁省第十四届人民代表大会代表。徐国瑞先生现任宝地建设董事长。

三、协议主要内容

1、协议一的主要内容

宝地建设受让鑫泰苇业持有的鑫天纸业33%股权，转让价格8,000.00万元人民币。

宝地建设将对鑫泰苇业的债权8,000.00万元抵作对鑫泰苇业的股权转让价款。

2、协议二的主要内容

宝地建设受让欧阳步慈、华明国际分别持有的栢生公司85%、10%股权，转让价格分别为人民币6,300.00万元、700.00万元，共计人民币7,000.00万元。

宝地建设将对欧阳步慈的债权6,300.00万元抵作对欧阳步慈的股权转让价款，将对华明国际的债权700.00万元抵作对华明国际的股权转让价款。

协议二所约定的交易尚需取得辽宁省对外贸易经济合作厅的核准。

转让完成后，宝地建设将间接控制本公司股份43,290,854股，占公司总股本的15.04%。

四、股权转让前后公司股权控制情况

1、股权转让前，公司与实际控制人之间的产权及控制关系

股权转让前，公司实际控制人为张丙坤先生，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

■

2、股权转让后，公司与实际控制人之间的产权及控制关系

股权转让后，公司实际控制人变更为徐国瑞先生，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

■

五、其他说明事项

根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，宝地建设构成本次交易的信息披露义务人，其签署的《详式权益变动报告书》请关注近日公告。

鉴于宝地建设将成为公司的实际控制人，公司将召开董事会，对公司过往与宝地建设及其下属企业的交易的公允性进行补充确认，公司未来如果还将发生与宝地建设及其下属企业进行交易，将严格履行关联交易决策程序。

特此公告。

金城造纸股份有限公司

董 事 会

2012年4月26日

证券代码：000820 证券简称：*ST金城 编号：2012-024

金城造纸股份有限公司

关于锦州宝地纸业有限公司出具承诺函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2012年4月26日，公司（以下称 “金城股份”）收到锦州宝地纸业有限公司（以下简称“宝地纸业”）承诺函，其内容如下：

由于金城股份的行业特殊性，金城股份的员工均是多年从事本专业工作的技术工人，并具有相当的熟练程度。为了公司未来的生产经营需要，在破产重整或资产重组时愿意承接金城股份在册人员。

特此公告。

金城造纸股份有限公司

董 事 会

2012年4月26日

证券代码：000820 证券简称：*ST金城 编号：2012-025

金城造纸股份有限公司

关于锦州宝地建设集团有限公司出具承诺书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2012年4月26日，公司（以下称 “上市公司”）收到锦州宝地建设集团有限公司（以下简称“宝地集团”）承诺书，其内容如下：

宝地集团为保证上市公司持续经营，在上市公司出现财务困难以致影响正常运作时，宝地集团将通过借款融资或其他适当方式给予上市公司财务支持至2013年4月26日。

特此公告

金城造纸股份有限公司

董事会

2012年4月26日

金城造纸股份有限公司

详式权益变动报告书

公司名称： 金城造纸股份有限公司

上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： *ST金城

股票代码： 000820

信息披露义务人：锦州宝地建设集团有限公司

住所 / 通讯地址：锦州市太和区凌南东里宝地城C区1号

二〇一二年四月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人锦州宝地建设集团有限公司在金城造纸股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在金城造纸股份有限公司拥有权益。

三、本次交易涉及转让的栢生有限公司为香港企业，尚需获得辽宁省商务部门的核准。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

■

第一节 信息披露义务人的基本情况

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称：锦州宝地建设集团有限公司

注册地：锦州市太和区凌南东里宝地城C区1号

法定代表人：徐国瑞

注册资本：2.918 亿元

营业执照注册号：210700004060569

税务登记证号码：高地税字210711716457364

企业类型：有限责任公司

成立时间：1999 年5 月20 日

经营期限：1999 年5 月20 日至2049 年5 月19 日

经营范围：房屋开发（二级）与销售

股东情况：徐国瑞、徐长剑

通讯地址：锦州市太和区凌南东里宝地城C区1号

联系电话：0416-3703445

二、信息披露义务人的股权结构和控制关系

（一）信息披露义务人的股权结构

信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

■

宝地建设主要控制以下子公司：

■

（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

徐国瑞，男，汉族，1956年2月出生，阜新财政学校毕业，现任辽宁省房地产协会副会长，锦州市房地产协会会长，锦州市工商联常委，辽宁省第十四届人民代表大会代表。徐国瑞先生现任锦州宝地建设集团有限公司董事长。

徐国瑞先生多次被锦州市人民政府评为“明星企业家”称号，被锦州市城建规划委员会评为“锦州市城市南扩建设行业突出贡献先进个人”称号，被辽宁省建设厅评为首届“房地产风云人物”称号，被辽宁省工商联授予首届尊师重教先进个人建设者奖章等称号。

三、信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告出具之日，除宝地建设及宝地建设控制的企业外，徐国瑞先生未控制其他企业。

四、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明

（一）信息披露义务人的主营业务

宝地建设主营业务为房地产开发与销售，拥有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的房地产开发经营业务二级资质，主要开发区域为锦州地区，近五年开发面积达到320万平方米。曾被锦州市城乡规划建设委员会授予“锦州市十一五建设行业优秀开发企业”称号；被建设部中国建筑文化中心授予“中国房地产品牌企业”称号；被辽宁省政府授予“教育扶贫先进集体”称号；被全国工商联授予“中国房地产诚信单位”、“全国民营企业文化建设先进单位”等称号；被锦州市人民政府授予“明星企业”、“文明单位”、“扶贫先进单位”等称号。

（二）信息披露义务人最近四年的简要财务状况

宝地建设2008至2011年度主要财务数据和指标如下，其中2010年度的数据经审计，2011年度的财务数据未经审计：

单位：万元

■

五、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

最近五年内，宝地建设未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

■

上述人员最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况

截至本报告书签署日，宝地建设及其控股股东、实际控制人徐国瑞先生均未拥有其他境内外上市公司5%及以上股份。

第二节 信息披露义务人权益变动目的及决定

一、信息披露义务人权益变动的目的

本次交易的背景是金城股份因经营不善连续三年亏损被暂停上市，目前其生产停滞，造纸主营已丧失持续盈利能力；宝地建设通过债权受让和为上市公司提供资金支持成为上市公司债权人。

宝地建设本次交易的目的是在上市公司控制权变更后，积极推动上市公司破产重整及资产重组事宜，协助安置现有职工，维护社会稳定，保护上市公司全体股东及债权人利益。

二、信息披露义务人在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

本次权益变动后，宝地建设将取得上市公司的控制权，目前暂无在未来12个月内继续增持金城股份或处置其已拥有权益的计划。如以后有相关计划，宝地建设将及时履行信息披露义务。

三、信息披露义务人做出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间

2012年4月24日，宝地建设召开董事会并做出决议，同意宝地建设收购鑫泰苇业持有的鑫天纸业33%的股权、收购欧阳步慈持有的栢生公司85%的股权、收购华明国际实业有限公司持有的栢生公司10%的股权。

2012年4月24日，宝地建设召开股东会并做出决议，批准宝地建设收购鑫泰苇业持有的鑫天纸业33%的股权、收购欧阳步慈持有的栢生公司85%的股权、收购华明国际实业有限公司持有的栢生公司10%的股权。

第三节 信息披露义务人权益变动方式

一、本次交易前后宝地建设持有上市公司股份的情况

本次交易前，宝地建设没有直接或间接持有任何*ST金城的股份，金城股份的股权结构如下：

■

本次交易完成后，宝地建设将间接控制*ST金城43,290,854 股，占*ST金城总股本的比例为15.04%，取得*ST金城的控制权。本次交易完成后，徐国瑞先生实际控制*ST金城43,290,854股，占*ST金城总股本的比例为15.04%，为上市公司实际控制人。本次股权转让后，金城股份的股权结构如下：

■

二、《盘锦鑫泰苇业有限公司与锦州宝地建设集团有限公司关于锦州鑫天纸业有限公司之股权转让协议》内容及其他相关事项

（一）股权转让协议主要内容

2012 年4月24日，宝地建设与鑫泰苇业签署了《股权转让协议一》，协议主要内容如下：

1、协议当事人

股权转让方（甲方）：盘锦鑫泰苇业有限公司

股权转让方（乙方）：锦州宝地建设集团有限公司

2、拟转让股权的数量及比例

《股权转让协议一》约定，宝地建设受让鑫泰苇业持有的鑫天纸业33%的股权。

3、拟转让股权的价格及股权转让款的支付

《股权转让协议一》约定，在该协议生效当日，宝地建设将对鑫泰苇业的债权8,000.00万元抵作对鑫泰苇业的股权转让价款。

4、协议的成立、生效

《股权转让协议一》约定协议自经鑫泰苇业、宝地建设双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

（二）本次拟转让的股权是否存在被限制转让的情况

本次拟转让的股权不存在被质押、冻结等被限制转让的情况。鑫天纸业在中登公司质押登记的金城股份无限售流通股共计39,650,400股，占其所持股份的91.59%。

（三）《股权转让协议一》所述交易的相关部门批准

《股权转让协议一》所述的交易无需获得相关部门的批准。

三、《欧阳步慈、华明国际实业有限公司与锦州宝地建设集团有限公司关于栢生有限公司之股权转让协议》内容及其他相关事项

（一）股权转让协议主要内容

2012 年4月24日，宝地建设与欧阳步慈、华明国际实业有限公司签署了《股权转让协议二》，协议主要内容如下：

1、协议当事人

股权转让方（甲方）：欧阳步慈

股权转让方（乙方）：华明国际实业有限公司

股权受让方（丙方）：锦州宝地建设集团有限公司

2、拟转让股权的数量及比例

《股权转让协议二》约定，宝地建设受让欧阳步慈持有的栢生公司85%的股权、华明国际实业有限公司持有的栢生公司10%的股权。

3、拟转让股权的价格及股权转让款的支付

《股权转让协议二》约定，在该协议生效当日，宝地建设将对欧阳步慈的债权6,300.00万元抵作对欧阳步慈的股权转让价款，将对华明国际实业有限公司的债权700.00万元抵作对华明国际实业有限公司的股权转让价款，合计7,000.00万元。

4、协议的成立、生效

《股权转让协议二》约定协议自经欧阳步慈签字、华明国际实业有限公司和宝地建设双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且该协议所约定的股权转让已经取得商务部门及其他有权部门（若需）的核准之日起生效。

（二）本次拟转让的股权是否存在被限制转让的情况

本次拟转让的股权不存在被质押、冻结等被限制转让的情况。栢生公司之参股子公司鑫天纸业在中登公司质押登记的金城股份无限售流通股共计39,650,400股，占其所持股份的91.59%。

（三）《股权转让协议二》所述交易的相关部门批准

《股权转让协议二》所述的交易尚需获得辽宁省商务部门的批准。

第四节 资金来源

一、资金总额

本次交易的资金总额为人民币15,000.00万元。

二、资金支付方式

详见本报告书第三节相关条款的描述。

三、资金来源的声明

宝地建设声明，本次交易的资金来源于宝地建设的自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于金城股份及其关联方的情况，也不存在利用本次受让的金城股份的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形。

第五节 本次权益变动完成后的后续计划

金城股份于2011年4月22日发布公告，因上市公司连续三年亏损，上市公司股票自2011年4月22日起开始停牌。深圳证券交易所决定金城股份的股票自2011年4月28日起暂停上市。

一、未来12个月内对上市公司主营业务重大改变或调整计划及未来12个月内对金城股份资产、业务进行处置的计划

宝地建设后续将积极推动上市公司的破产重整及资产重组工作，目标是恢复上市公司的持续盈利能力并恢复上市。宝地建设将通过包括但不限于推动破产重整、引入有实力的资产重组方以及其它资金支持等手段对金城股份进行重组，增强金城股份主营业务的持续盈利能力，化解上市公司的财务风险，改善上市公司资产质量和盈利能力，从而保护上市公司债权人及中小股东的利益。

另外，宝地建设之控股子公司锦州金信典当有限公司（以下简称“金信典当”）已于2011年9月6日向锦州市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令依法解除借款合同，判令金城股份立即偿还借款本金40,525万元及利息，判令金信典当对抵押物享有优先受偿权；锦州市中级人民法院已于2011年12月12日判决，同意金信典当的前述诉求。金信典当另于2012年1月10日向锦州市中级人民法院提起诉讼，请求法院依法判令金城股份偿还借款本金6900万元及利息；法院已就该诉讼下达民事调解书。如果上述法院判决获得执行，宝地建设及其下属企业将承接金城股份与造纸相关的主要经营性资产和业务，从而大幅减少金城股份的经营性亏损。

二、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

上市公司将根据后续重组进度，在符合相关法律法规前提下，适时调整董事会或高级管理人员。宝地建设与其他股东之间不存在就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。

三、上市公司章程的修改计划

本次收购完成后，宝地建设暂无对金城股份公司章程的变更计划。

四、上市公司现有员工的安排计划

本次收购完成后，如果本节“一、未来12个月内对上市公司主营业务重大改变或调整计划及未来12个月内对金城股份资产、业务进行处置的计划”所诉的法院判决获得执行，宝地建设及其下属企业将承接金城股份与造纸相关的主要经营性资产和业务，协助安置金城股份的现有员工。除此之外，暂无对金城股份现有员工重新安排的其他计划。

五、上市公司分红政策的调整计划

本次收购完成后，宝地建设暂无对金城股份分红政策的变更计划。

六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除上述计划外，截至本报告书签署日，宝地建设不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次股权转让完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、机构独立和财务独立。本次交易对于金城股份的经营独立性并无实质性影响。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，宝地建设及其实际控制人徐国瑞先生出具了《关于保障金城造纸股份有限公司独立性的承诺函》，承诺将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：

（一）人员独立

1、保证金城股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在宝地建设及其实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在宝地建设及其关联企业领薪。

2、保证金城股份的财务人员独立，不在宝地建设及其实际控制人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证金城股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和宝地建设及其实际控制人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证金城股份具有独立完整的资产，金城股份的资产全部能处于金城股份的控制之下，并为金城股份独立拥有和运营。

2、保证宝地建设及其实际控制人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有金城股份的资金、资产。

（三）财务独立

1、保证金城股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证金城股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证金城股份独立在银行开户，不与宝地建设及其实际控制人控制的其他企业共用一个银行账户。

4、保证金城股份能够作出独立的财务决策，宝地建设及其实际控制人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预金城股份的资金使用。

5、保证金城股份依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证金城股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与宝地建设及其实际控制人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。

2、保证金城股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

1、保证金城股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证宝地建设除通过合法程序行使股东权利之外，不对金城股份的业务活动进行干预。

3、保证尽量减少宝地建设及其实际控制人控制的其他企业与金城股份的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（六）保证金城股份在其他方面与宝地建设及其实际控制人控制的其他企业保持独立。

二、本次股权转让完成后的同业竞争情况

在本次权益变动前、变动后，宝地建设及其控制的企业与金城股份之间不存在同业竞争。宝地建设的子公司锦州宝地纸业有限公司的主营业务范围包括“机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售”，但未实际生产机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂，仅为委托金城股份进行带料加工，与金城股份不存在同业竞争。

如果本报告书“第五节/一、未来12个月内对上市公司主营业务重大改变或调整计划及未来12个月内对金城股份资产、业务进行处置的计划”所述法院判决获得执行，宝地建设及其下属企业将承接金城股份与造纸相关的主要经营性资产和业务，从而大幅减少金城股份的经营性亏损。届时，金城股份将无具体经营业务，宝地建设及其下属企业与金城股份不存在同业竞争。

为避免同业竞争，宝地建设及其实际控制人出具了《关于避免与金城造纸股份有限公司同业竞争的声明和承诺函》，承诺如下：

1、保证宝地建设及其实际控制人控制的其它企业不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务相竞争的业务活动。

2、对于金城股份的正常生产、经营活动，宝地建设及其实际控制人保证不利用上市公司的控制权损害金城股份及金城股份中小股东的利益。

三、本次权益变动后的关联交易情况

截至本报告书签署日，除2010年11月以来为金城股份提供必要的资金支持、与金城股份进行委托加工交易外，宝地建设及其控制的企业与金城股份未发生其他关联交易，具体情况如下表所示：

■

注1：包含从锦州银行受让的对金城股份的债权，不含“注2”所述的锦州宝地纸业有限公司对金城股份1,751.18万元的债权净额；余额为本金数额，不含利息。

注2：锦州宝地纸业有限公司已付加工费7,234.26万元，其对金城股份的债权净额为1,751.18万元。

本次股权转让完成后，为规范将来可能存在的关联交易，宝地建设及其实际控制人承诺如下：

1、本公司及实际控制人将采取措施尽量减少直至避免与未来上市公司发生关联交易。

2、如果金城股份在今后的经营活动中必须与实际控制人和宝地建设的关联企业发生不可避免的关联交易，实际控制人和宝地建设将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在董事会、股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与金城股份依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且实际控制人和宝地建设及其关联企业将不会要求或接受金城股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害金城股份及其他股东的合法权益。

3、实际控制人和宝地建设及其关联企业将严格和善意地履行其与金城股份签订的各种关联交易协议。实际控制人和宝地建设及其关联企业将不会向金城股份谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

第七节 与金城股份之间的重大交易

一、 与金城股份之间的交易

宝地建设及其控制的企业与金城股份之间的重大交易详见本报告书第六节相关条款的描述。

宝地建设的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24 个月内不存在与金城股份及其子公司进行交易的情况。

二、与金城股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易

宝地建设及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24 个月内不存在与金城股份的董事、监事、高级管理人员进行交易的情况。

三、对拟更换的金城股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

宝地建设及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24 个月内不存在对拟更换的金城股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对金城股份有重大影响的合同、默契或安排

在报告日前二十四个月内，除宝地建设之控股子公司锦州宝地纸业有限公司与金城股份所签订的委托加工协议、宝地建设下属企业与锦州银行及金城股份所签订的债权转让协议、宝地建设下属企业与金城股份所签订的借款协议外，宝地建设及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与金城股份不存在其他有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖金城股份挂牌交易股份的情况

经核查，在事实发生之日前六个月内，宝地建设不存在买卖金城股份挂牌交易股份的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况

经核查，宝地建设监事杨春丽女士之配偶李金良先生存在相关事实前6个月买卖上市公司股票的情况，具体如下表所示：

■

经核查，在相关事实发生之日前六个月内，除上述事项外，宝地建设董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在买卖金城股份挂牌交易股份的情况。

截至本报告书披露日，李金良先生已将其买卖*ST金城股票的收益上缴至上市公司。

为了加强公司治理，针对上述人员在核查期间存在买卖*ST金城股票的行为，信息披露义务人将加强董事、监事、高级管理人员管理，强化学习上市公司收购、规范治理及内幕交易相关法规及规范性文件。

宝地建设监事杨春丽女士及其配偶李金良先生做出如下声明：

杨春丽女士声明：“本人作为锦州宝地建设集团有限公司监事，在相关事实发生之日起前六个月内并未向参与本次收购工作以外的任何人透露有关内幕信息或向任何人建议买卖*ST金城股票。本人之配偶李金良先生买卖*ST金城股票的行为系基于其独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

李金良先生声明：“在相关事实发生之日起前六个月内，本人买卖*ST金城股票的行为系根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。但为了顾全大局并支持妻子的工作，本人自愿将相关事实发生之日起前六个月内买卖*ST金城股票所得收益上缴金城造纸股份有限公司。”

第九节 信息披露义务人的财务资料

宝地建设2008年、2009年、2010年、2011年财务数据披露如下，其中2010年度的财务数据已经浩华辽审字[2011]第073号《审计报告》审计，2011年度的财务数据未经审计。

一、宝地建设2008-2011年资产负债表（合并）

单位：元

■

二、宝地建设2008-2011年利润表（合并）

单位：元

■

第十节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、本权益变动报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

第十一节 备查文件

一、 宝地建设工商营业执照及税务登记证复印件

二、 宝地建设的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件

三、 宝地建设董事会关于本次权益变动的决议

四、 宝地建设股东会关于本次权益变动的决议

五、 关于本次交易开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明

六、 本次权益变动的股权转让协议

七、 宝地建设关于收购资金来源的说明

八、 宝地建设与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同

九、 宝地建设实际控制人最近两年内未发生变化的说明

十、 宝地建设未来12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的说明

十一、 宝地建设基于其自身实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明及具备规范运作上市公司的管理能力的说明

十二、 宝地建设及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在报告日前六个月内买卖上市公司股份的核查报告

十三、 宝地建设及其董事、高管人员最近五年内未受到行政、刑事处罚的说明

十四、 宝地建设不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

十五、 宝地建设、实际控制人徐国瑞关于避免与上市公司同业竞争的承诺函

十六、 宝地建设、实际控制人徐国瑞关于规范与上市公司关联交易的承诺函

十七、 宝地建设、实际控制人徐国瑞关于保障上市公司独立性的承诺

十八、 宝地建设2010 年经审计的财务会计报告及2008、2009年财务报表

上述文件备置地点：金城造纸股份有限公司。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：锦州宝地建设集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：徐国瑞

签署日期： 2012 年 4月 24日

详式权益变动报告书附表

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：锦州宝地建设集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：徐国瑞

签署日期： 2012 年 4月 24日

金城造纸股份有限公司

简式权益变动报告书

公司名称： 金城造纸股份有限公司

上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： *ST金城

股票代码： 000820

■

简式权益变动报告书签署日期：2012年4月24日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》等相关法律法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在金城造纸股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金城造纸股份有限公司拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

■

第一节 信息披露义务人介绍

企业名称：盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司

注册地址：辽宁省盘锦市大洼

法定代表人：张丙坤

注册登记号：2111212600110

企业类型：有限责任公司

注册资本：800万元

经营范围：芦苇种植、开发、销售，纸张销售

设立日期： 2004年11月16日

主要股东：张丙坤持股51%，姜秋雷持股45.2%

董事及主要负责人情况：

■

在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况：无

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动目的：、因宝地建设取得鑫天纸业控制权，鹤海公司退出实际控制人地位。

二、截止本报告书签署之日，信息披露义务人未有在未来12个月内继续增持金城股份或处置其已拥有权益的计划。

第三节 信息披露义务人持股变动情况

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

本次变动前，鹤海公司持有鑫天纸业37%的股权，通过鑫天纸业持有金城股份总股本的比例为15.047%，为金城股份的实际控制人。

本次变动后，鹤海公司仍持有鑫天纸业37%的股权，但是宝地建设通过鑫泰苇业和柏生公司控制鑫天纸业63%股权，从而控制金城股份15.04%股份，为金城股份新的实际控制人。

二、权益变动方式

2012 年4月24日，欧阳步慈、华明国际有限公司和鑫泰苇业分别与宝地建设签署《股权转让协议》，宝地建设持有鑫天纸业63%的股权，鹤海公司持有鑫天纸业37%的股权，进而宝地建设通过鑫天纸业间接持有金城股份15.04的股权。金城股份的实际控制人由鹤海公司变为宝地建设。

第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本报告签署前6个月内，没有通过证券交易所的集中交易买卖金城股份的股票。

第五节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第六节 备查文件

一、信息披露义务人的营业执照复印件

二、信息披露义务人的董事、主要负责人的名单及其身份证明文件

信息披露义务人声明

1、本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

2、截至本报告披露日，本公司不存在占用金城股份资金的行为，金城股份没有为本公司提供担保。

3、经核实，新的收购方宝地建设具备收购上市公司的资格和条件。

信息披露义务人：盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司

签署日期： 2012 年 4月24 日

附表：

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称：盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司

签署日期： 2012 年4 月24 日

宝地建设/信息披露义务人/本公司	指	锦州宝地建设集团有限公司
上市公司/*ST金城/金城股份	指	金城造纸股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000820
鑫天纸业	指	锦州鑫天纸业有限公司
鑫泰苇业	指	盘锦鑫泰苇业有限公司
栢生公司	指	栢生有限公司
本报告书	指	宝地建设出具的《金城造纸股份有限公司详式权益变动报告书》
本次权益变动、本次交易、本次股权转让	指	宝地建设受让鑫天纸业33%的股权、受让栢生公司95%的股权的行为
《股权转让协议一》	指	《盘锦鑫泰苇业有限公司与锦州宝地建设集团有限公司关于锦州鑫天纸业有限公司之股权转让协议》
《股权转让协议二》	指	《欧阳步慈、华明国际实业有限公司与锦州宝地建设集团有限公司关于栢生有限公司之股权转让协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元

子公司名称	经营范围
锦州万和房屋开发有限公司	房地产开发与销售
锦州宝地龙栖湾置业有限公司	房地产开发；商品房销售；自有房屋出租；商品房、民用工程建筑；文化产业项目的开发、销售、租赁；环境工程；土石方工程；海岸工程；装饰装修；园林绿化设计、施工；旅游资源开发；物业管理；与上述业务相关的技术咨询、技术服务
锦州银海置业有限公司	同上
锦州百川置业有限公司	同上
锦州万华置业有限公司	同上
锦州东济置业有限公司	同上
锦州银山置业有限公司	同上
锦州金波置业有限公司	同上
辽宁宝地建设有限公司	房地产开发与销售
锦州东盛房地产开发有限公司	房地产开发；商品房销售。
营口宝地房地产开发有限公司	房地产开发与销售
辽宁万家置业有限公司	房地产开发与销售
大连万意置业有限公司	房地产开发经营
锦州杏叶房地产开发有限公司	房地产开发与销售
锦州宝地长青置业有限公司	房地产开发与销售
锦州宏亮房地产开发有限公司	房地产开发；商品房销售。
锦州宝地纸业有限公司	机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸原辅材料、机械设备、仪器仪表销售；造纸技术咨询服务及相关进出口业务。
锦州宝地装饰工程有限公司	建筑装修装饰工程，装饰装修工程设计，咨询服务
锦州尚诚监理咨询有限公司	建设、市政、公路、桥梁、隧道绿化、建设工程项目监理；建筑工程招标代理
锦州永利投资有限公司	工业、农业、商业、服务业、房地产典当等
锦州宝地建筑安装有限公司	房屋建筑，工程施工
锦州宝地物业服务有限责任公司	物业经营服务、小区供暖、楼宇智能化建设、电梯安装等
锦州宝地城农贸市场服务有限责任公司	市场设施租赁、市场管理服务
锦州宝地肇东街农贸市场服务有限公司	市场设施租赁、市场管理服务
锦州金信典当有限公司	动产质押典当业务、财产权利质押典当业务鉴定评估及咨询业务
锦州伟业拆迁安置有限公司	房屋拆除，拆迁安置
锦州宝地太和房地产开发有限公司	房地产开发与销售
锦州正兴置业有限公司	房地产开发与销售

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	354,801.63	353,044.62	151,314.80	87,227.85
所有者权益	97,432.59	49,329.21	33,457.81	37,083.17
归属于母公司的所有者权益	91,658.29	44,753.97	31,780.87	36,796.93
资产负债率	72.54%	86.03%	77.89%	57.49%
项目	2011年度	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	297,223.13	87,124.30	81,735.09	108,627.33
净利润（归属于母公司）	42,300.20	13,529.62	3,079.97	2,576.00
净资产收益率	46.15%	30.23%	9.69%	7.00%

姓名	职务	国籍	永久居住地	是否取得其他国家或地区居留权
徐国瑞	董事长	中国	中国	否
窦娟	董事、总裁	中国	中国	否
徐长剑	董事	中国	中国	否
范明慧	董事	中国	中国	否
窦伟	董事	中国	中国	否
闫顺和	董事	中国	中国	否
赵晓萍	董事、副总裁	中国	中国	否
李恩明	董事、副总裁	中国	中国	否
沈旭东	董事、副总裁	中国	中国	否
徐长鸿	监事会主席	中国	中国	否
杨春丽	监事	中国	中国	否
徐雅楠	监事	中国	中国	否
李月朗	副总裁	中国	中国	否

交易事项	交易性质	截止本报告书签署日余额（万元）
宝地建设及其子公司为金城股份提供借款	借款	52,741.02[注1]
交易事项	交易性质	截止本报告书签署日发生额（万元）
锦州宝地纸业有限公司委托金城股份带料加工	委托加工	5,483.08[注2]
合计

姓名	身份	交易日期 （年/月/日）	交易方向 （买入或卖出）	交易数量	交易价格
李金良	宝地建设监事杨春丽之配偶	2010/12/16	买入	2000	4.99
		2011/1/5	买入	2000	4.52
		2011/3/4	买入	2000	5.10
		2011/4/11	卖出	6000	6.12

	2011/12/31	2010/12/31	2009/12/31	2008/12/31
流动资产：
货币资金	487,450,332.99	184,609,162.39	47,939,760.17	24,225,538.35
应收股利	-	1,289,335.71	316,976.19	1,692,043.55
应收利息			-
应收账款	231,939,368.64	49,097,629.81	47,337,356.00	50,973,061.91
其他应收款	730,700,242.86	1,271,797,227.43	535,013,826.45	274,979,053.47
预付账款	198,384,606.77	71,024,265.48	69,229,752.03	81,585,951.23
存货	1,567,539,310.10	1,647,796,689.70	638,761,938.78	283,093,470.92
待摊费用	566,006.24	138,666.71	2,272.20	852,609.64
其他流动资产		-	-	2,068,589.31
流动资产合计	3,216,663,371.68	3,225,752,977.23	1,338,601,881.82	719,470,318.38
非流动资产：
长期股权投资	144,781,381.99	207,097,524.25	93,767,359.69	92,402,486.54
固定资产	154,286,712.93	88,679,793.00	77,643,918.20	59,960,573.38
在建工程	15,188,104.89	7,752,845.65	1,512,791.38	-
无形资产	15,664,722.28	210,512.98	257,805.53	134,553.62
长期待摊费用	1,004,145.45	952,592.42	1,364,194.41	310,552.55
其他长期资产	427,857.22	-	-	-
非流动资产合计	331,352,924.76	304,693,268.30	174,546,069.21	152,808,166.09
资产总计	3,548,016,296.44	3,530,446,245.53	1,513,147,951.03	872,278,484.47
流动负债：
短期借款	111,400,000.00	129,000,000.00	21,000,000.00	7,400,000.00
应付账款	1,298,659,847.04	480,861,674.01	149,660,695.94	1,886,864.09
预收账款	26,034,842.32	921,825,938.58	428,038,976.40	97,285,373.38
应付工资	584,308.61	12,007.02	2,618,560.47	2,108,679.46
应付福利费	4,570.31	3,784.96	3,784.96	-3,453.65
应交税金	-129,470,983.25	-54,856,316.51	-5,742,631.77	24,627,044.77
其他应交款	-2,604,671.56	-154,831.59	-163,051.55	886,726.47
其他应付款	414,170,666.56	870,349,220.37	410,119,482.67	226,875,298.75
一年内到期的长期负债
其他流动负债	294,143.48	-	-	294,043.48
流动负债合计	1,719,072,723.51	2,347,041,476.84	1,005,535,817.12	361,360,576.75
长期负债：
长期借款	734,463,560.00	576,175,000.00	173,034,000.00	132,000,600.00
其他长期负债	120,154,160.35	-	-	8,085,611.83
长期负债合计	854,617,720.35	576,175,000.00	173,034,000.00	140,086,211.83
递延税款		113,937,626.25	-	-
负债合计	2,573,690,443.86	3,037,154,103.09	1,178,569,817.12	501,446,788.58
少数股东权益	57,743,000.00	45,752,484.71	16,769,423.05	2,862,396.54
股东权益：
实收资本	291,800,000.00	291,800,000.00	291,800,000.00	291,800,000.00
资本公积	21,303,614.25	-	-	-
盈余公积	3,497,662.77	16,229,085.78	2,699,469.34	1,175,922.36
减：未确认的投资损失	-	6,551,200.05	985,982.55	-
未分配利润	599,981,575.56	146,061,772.00	24,295,224.07	74,993,376.99
股东权益合计	916,582,852.58	447,539,657.73	317,808,710.86	367,969,299.35
负债和股东权益总计	3,548,016,296.44	3,530,446,245.53	1,513,147,951.03	872,278,484.47

	2011年度	2010年度	2009年度	2008年度
一、主营业务收入	2,972,231,291.83	871,242,994.98	817,350,860.50	1,086,273,331.93
减：主营业务成本	2,324,133,183.96	649,447,772.61	680,233,716.50	934,865,608.59
主营业务税金及附加	193,324,504.52	92,231,632.15	72,162,919.63	71,775,190.12
二、主营业务利润(亏损以“－”号填列)	454,773,603.35	129,563,590.22	64,954,224.37	79,632,533.22
加：其他业务利润(亏损以“－”号填列)	56,014,514.41	36,908,632.02	10,612,716.72	1,865,562.71
减：营业费用	15,679,210.79	2,750,606.58	8,447,760.22	4,477,830.87
管理费用	73,674,152.38	53,843,451.43	45,914,071.31	32,816,199.83
财务费用	26,459,351.08	4,255,026.51	4,120,057.56	4,078,027.57
三、营业利润(亏损以“－”号填列)	394,975,403.51	105,623,137.72	17,085,052.00	40,126,037.66
加：投资收益(损失以“－”号填列)	1,565,040.88	-5,070,288.95	5,226,322.22	-540,559.64
补贴收入		89,765,752.29	38,935,806.04	-
营业外收入	160,719,758.21	708,399.24	669,272.64	4,768,995.43
减：营业外支出	25,899,359.62	737,192.79	4,498,164.42	4,691,839.14
四、利润总额(亏损以“－”号填列)	531,360,842.98	190,289,807.51	57,418,288.48	39,662,634.31
减：所得税	103,574,817.19	62,494,074.69	25,210,503.88	13,902,623.18
减：少数股东损益(亏损以"-"号填列)	-	-1,935,214.05	1,790,504.03	-
加：未确认投资损失（合并报表填列）	-4,783,994.18	5,565,217.50	382,415.14	-
五、净利润(亏损以“－”号填列)	423,002,031.61	135,296,164.37	30,799,695.71	25,760,011.13

基本情况
上市公司名称	金城造纸股份有限公司	上市公司所在地	辽宁省凌海市金城街
股票简称	*ST金城	股票代码	000820
信息披露义务人名称	锦州宝地建设集团有限公司	信息披露义务人注册地	锦州市太和区凌南东里宝地城C区1号
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √ 备注：本次权益变动前后，上市公司第一大股东均为锦州鑫天纸业有限公司	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √ 备注：本次权益变动前及变动后，上市公司实际控制人分别为张丙坤、信息披露义务人之控股股东徐国瑞先生
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	回答“是”，请注明公司家数 备注：信息披露义务人不存在对境内、外其他上市公司持股5%以上的情形	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	回答“是”，请注明公司家数 备注：信息披露义务人不存在拥有境内、外两个以上上市公司控制权的情形
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √ 取得上市公司发行的新股  □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0 持股比例： 0.00%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量： 43,290,854 变动比例： 15.04% 变动后数量： 43,290,854 变动后比例： 15.04%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 √ 否 □ 备注：信息披露义务人之控股子公司锦州宝地纸业有限公司与上市公司间存在委托加工交易，该交易系以维护上市公司职工稳定和设备正常运转为目的、平等互利的过渡性安排，待上市公司经营性资产剥离完毕后该交易将终止。
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 √ 备注：信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √ 备注：信息披露义务人不存在拟于未来12个月内继续增持上市公司的计划。
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √ 备注：信息披露义务人不存在前6个月在二级市场买卖该上市公司股票的情形。
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √ 备注：信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 □ 否 √ 备注：不适用
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □ 备注：锦州宝地建设集团有限公司受让栢生有限公司95%的股权尚需获得辽宁省商务部门的批准。
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √ 备注：信息披露义务人没有声明放弃行使相关股份的表决权。

序号	信息披露义务人 姓名或名称	住所/通讯地址	股份变动性质
1	盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司	辽宁省盘锦市大洼县	原为实际控制人，现为非实际控制人

信息披露义务人	指	盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司
金城股份	指	金城造纸股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000820
鑫天纸业	指	锦州鑫天纸业有限公司
宝地建设	指	锦州宝地建设集团有限公司
元	指	人民币元

姓名	职务	身份证号码	国籍	是否取得他国或地区的居留权	长期居住地
张丙坤	董事长	211121620302363	中国	否	盘锦
姜秋雷	总经理	2108026451111101	中国	否	盘锦

基本情况
上市公司名称	金城造纸股份有限公司		上市公司所在地	辽宁省凌海市金城街
股票简称	*ST金城		股票代码	000820
信息披露义务人名称	盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司		信息披露义务人注册地	盘锦大洼
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 □ 无 √ 备注：信息披露义务人无一致行动人。
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √ 备注：本次权益变动前后，上市公司第一大股东均为锦州鑫天纸业有限公司		信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √ 备注：本次权益变动前为公司实际控制人，变动后，上市公司实际控制人为徐国瑞先生
权益变动方式（可多选）	其他 √ 注：欧阳步慈、华明国际有限公司和鑫泰苇业分别与宝地建设签署《股权转让协议》，宝地建设持有鑫天纸业63%的股权，鹤海公司持有鑫天纸业37%的股权，进而宝地建设通过鑫天纸业间接持有金城股份15.04的股权。金城股份的实际控制人由鹤海公司变为宝地建设。
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 432920854 持股比例： 15.04%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 0 变动比例： 15.04
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √ 备注：信息披露义务人不存在拟于未来12个月内继续增持上市公司的计划。
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √ 备注：信息披露义务人在此前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票。
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题		是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形		是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准		是 √ 否 □
是否已得到批准		是 □ 否 √