第九届第四次董事会决议公告
证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2012-012号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
第九届第四次董事会决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第九届第四次董事会会议于2012年4月25日在公司总部会议室举行，会议通知于2012年4月15日以书面送达和电子邮件方式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应到董事14名，实到董事13名，董事施国琴女士委托董事孙晓峰先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了公司2011年度董事会工作报告；
二、审议通过了公司2011年度独立董事述职报告；
三、审议通过了公司2011年度财务决算报告；
四、审议通过了公司2012年度财务预算报告；
五、审议通过了公司2011年度利润分配方案：
2011年母公司实现净利润86,490,927.75元。根据《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》规定，提取法定盈余公积8,649,092.78元，加上年度结转的未分配利润313,356,445.83元，减去2010年度分配利润189,473,205.80元，年末可供分配利润合计为201,725,075元。
公司拟以2011年12月31日总股本1,894,732,058股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利189,473,205.80元。本年度不进行送股或以资本公积金转增股本。
六、审议通过了公司2011年年度报告及其摘要；
七、审议通过了董事会关于公司2011年度内部控制的自我评估报告；
八、审议通过了公司2011年度社会责任报告；
九、审议通过了审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2011年度审计工作的总结报告；
十、审议通过了关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务及内部控制审计机构的议案：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，执业经验丰富，信誉度高，其在为公司提供2011年度财务审计过程中，能够充分与公司管理层、独立董事、董事会审计委员会进行沟通，严格按照注册会计师审计准则的要求执行恰当的审计程序，获取充分的审计证据，较好地完成了2011年度审计工作。
为保持公司审计工作的连续性、高效性，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务及内部控制审计机构，聘期为一年，2012年度审计费用为300万元。
十一、审议通过了关于亚泰集团沈阳现代建筑工业有限公司投资建设年产5万立方米PC预制构件项目的议案：
为抢抓工业化住宅发展机遇，公司同意控股子公司—亚泰集团沈阳现代建筑工业有限公司投资建设年产5万立方米PC预制构件项目。此项目位于沈阳市沈北新区，项目计划总投资13,534万元，建成达产后，年可实现营业收入15,241万元，利润总额2,563万元，投资回收期6.9年，投资利润率18.94%。项目建成后，PC预制构件生产能力将达到每年5万立方米。
十二、审议通过了关于投资设立吉林亚泰集团煤炭投资有限公司的议案：
根据产业结构调整的需要，公司拟出资2亿元设立吉林亚泰集团煤炭投资有限公司。吉林亚泰集团煤炭投资有限公司经营范围为利用自有资金对煤炭产业进行投资和管理，注册地吉林省长春市，注册资本为人民币2亿元，为本公司的全资子公司（以上事宜以工商注册为准）。
吉林亚泰集团煤炭投资有限公司成立后，将由吉林亚泰集团煤炭投资有限公司收购本公司持有的所属煤炭企业的股权，即双鸭山亚泰煤业有限公司2亿元股权和鸡西亚泰选煤有限公司4,080万元股权，收购价格分别为人民币2亿元和4,080万元。股权调整完成后，吉林亚泰集团煤炭投资有限公司将成为公司煤炭产业管理平台，对所属煤炭企业进行统一管理。
十三、审议通过了关于修订《人力资源管理制度》的议案；
十四、审议通过了关于申请银行授信的议案：
根据公司经营需要，同意公司继续向中国建设银行股份有限公司吉林省分行申请流动资金借款人民币75,000万元，期限为二年；同意公司向光大银行股份有限公司长春分行申请敞口授信人民币28,000万元，期限为一年。
十五、审议通过了关于为所属公司借款提供担保的议案：
根据公司所属子公司经营需要，同意继续为吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司向中国民生银行股份有限公司长春分行申请的敞口授信人民币20,000万元提供连带责任保证；继续为吉林亚泰集团物资贸易有限公司向中国民生银行股份有限公司长春分行、华夏银行股份有限公司长春分行分别申请的敞口授信人民币20,000万元、流动资金借款人民币8,000万元提供连带责任保证；为吉林亚泰明城水泥有限公司在华夏银行股份有限公司长春分行申请的敞口授信人民币24,000万元提供连带责任保证。
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为680,685万元，全部为对控股子公司的担保，占公司2011年12月31日经审计净资产的63.11%。
十六、审议通过了公司2012年第一季度报告。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二O一二年四月二十八日
证券代码：600881 股票简称：亚泰集团 编号：临2012-013号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
第九届第四次监事会决议公告
特 别 提 示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第九届第四次监事会会议于2012年4月25日在公司总部会议室举行，监事会主席张宝谦先生主持了会议，会议应到监事9名，实到监事8名，监事吴宝升先生委托监事翟怀宇先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下事项：
1、审议通过了公司2011年度监事会工作报告；
2、审议通过了公司2011年年度报告及其摘要：
监事会认为：公司2011年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、审议通过了董事会关于公司2011年度内部控制的自我评估报告：
监事会认为：公司内部控制制度和体系符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和证券监管部门的有关要求，董事会2011年度内部控制自我评估报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
4、审议通过了公司2011年度社会责任报告；
5、审议通过了公司2012年第一季度报告：
监事会认为：公司2012年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2012年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2012年第一季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与2012年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
监 事 会
二O一二年四月二十八日
证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2012-014号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
对外担保公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司、吉林亚泰集团物资贸易有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司
●同意继续为吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司向中国民生银行股份有限公司长春分行申请的敞口授信人民币20,000万元提供连带责任保证；继续为吉林亚泰集团物资贸易有限公司向中国民生银行股份有限公司长春分行、华夏银行股份有限公司长春分行分别申请的敞口授信人民币20,000万元、流动资金借款人民币8,000万元提供连带责任保证；为吉林亚泰明城水泥有限公司在华夏银行股份有限公司长春分行申请的敞口授信人民币24,000万元提供连带责任保证。
●上述担保无反担保。
●上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为680,685万元，全部为对控股子公司的担保，占公司2011年12月31日经审计净资产的63.11%。上述担保尚须提交股东大会审议。
●公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
根据公司所属子公司经营需要，同意继续为吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司向中国民生银行股份有限公司长春分行申请的敞口授信人民币20,000万元提供连带责任保证；继续为吉林亚泰集团物资贸易有限公司向中国民生银行股份有限公司长春分行、华夏银行股份有限公司长春分行分别申请的敞口授信人民币20,000万元、流动资金借款人民币8,000万元提供连带责任保证；为吉林亚泰明城水泥有限公司在华夏银行股份有限公司长春分行申请的敞口授信人民币24,000万元提供连带责任保证。
上述担保已经2012年4月25日召开的公司第九届第四次董事会审议通过，上述担保尚须提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司
注册地：吉林省长春市
法定代表人：徐德复
经营范围：水泥、水泥制品（水泥预制构件除外）、水泥包装制品等
与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司
截止2011年12月31日，吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司总资产为152,804万元，总负债为117,771万元，净资产为35,033万元，2011年实现营业收入95,399万元，净利润4,785万元（以上数据已经审计）。
2、吉林亚泰集团物资贸易有限公司
注册地：吉林省长春市
法定代表人：刘树森
经营范围：铁矿石、石膏、助磨剂、缓凝剂、粉煤灰等经销、煤炭批发经营
与本公司关系：为本公司的全资子公司
截止2011年12月31日，吉林亚泰集团物资贸易有限公司总资产为173,470万元，总负债为163,523万元，净资产为9,947万元，2011年实现营业收入250,679万元，净利润316万元（以上数据已经审计）。
3、吉林亚泰明城水泥有限公司
注册地：吉林省磐石市
法定代表人：徐德复
经营范围：水泥、水泥制品、石灰石购销、水泥混凝土等
与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司
截止2011年12月31日，吉林亚泰明城水泥有限公司总资产为220,161万元，总负债为110,692万元，净资产为109,469万元，2011年实现营业收入108,048万元，净利润17,338万元（以上数据已经审计）。
三、董事会意见
公司董事会认为，上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司拥有被担保人的控制权，被担保人均为公司合并报表的所属公司，具备偿还债务能力。
四、累计对外担保数量及逾期对外担保
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为680,685万元，全部为对控股子公司的担保，占公司2011年12月31日经审计净资产的63.11%。上述担保尚须提交股东大会审议。公司无逾期对外担保。
五、备查文件
公司第九届第四次董事会决议。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二O一二年四月二十八日