证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：临2012－011

  中电广通股份有限公司2011年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况。

  2、本次股东大会召开前10天，本公司第一大股东提议新增加一项提案。

  一、会议召开和出席情况

  中电广通股份有限公司2011年度股东大会于2012年4月27日上午9：30在公司会议室召开。股东大会会议通知刊登于2012年3月27日的《中国证券报》和《上海证券报》。本次会议由公司董事会召集，部分董事、监事出席会议。会议由董事长倪剑云先生主持。公司高级管理人员以及公司聘请的金杜律师事务所律师列席了本次会议。

  本次大会现场出席会议的股东或股东代理人共5名，代表股数177,422,187股，占公司总股本数的53.81 %。

  本次会议以记名投票方式对每一项议案进行表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议所做的各项决议有效。

  二、提案审议和表决情况

  （一）审议《公司2011年度董事会工作报告》

  赞成票：177,422,187股，占出席会议有表决权股东所持股份的100 %；反对票：0股；弃权票：0股。

  议案经本次股东大会审议并通过。

  （二）审议《公司2011年度监事会工作报告》

  赞成票：177,422,187股，占出席会议有表决权股东所持股份的100 %；反对票：0股；弃权票：0股。

  议案经本次股东大会审议并通过。

  （三）审议《公司2011年度财务决算报告》

  赞成票：177,422,187股，占出席会议有表决权股东所持股份的100 %；反对票：0股；弃权票：0股。

  议案经本次股东大会审议并通过。

  （四）审议《公司2011年度利润分配预案》

  根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字【2012】第1-1596 号《审计报告》，2011年度公司实现净利润17,404,144.98元，其中归属于母公司所有者的净利润10,477,522.40元，2011年12月31日合并资产负债表不含少数股东权益的所有者权益 572,190,221.09 元，未分配利润144,312,647.66 元。

  本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司拟以2011年末总股本329,726,984股为基数，向全体股东每10股派送现金0.2元（含税），总计需支付现金为6,594,539.68元。本年度不送红股，不进行资本公积转增股本。

  赞成票：177,422,187股，占出席会议有表决权股东所持股份的100 %；反对票：0股；弃权票：0股。

  议案经本次股东大会审议并通过。

  （五）审议《公司2011年度报告正文及年报摘要》

  赞成票：177,422,187股，占出席会议有表决权股东所持股份的100 %；反对票：0股；弃权票：0股。

  议案经本次股东大会审议并通过。

  （六）审议《2011年度独立董事述职报告》

  赞成票：177,422,187股，占出席会议有表决权股东所持股份的100 %；反对票：0股；弃权票：0股。

  议案经本次股东大会审议并通过。

  （七）审议《关于聘请2012年度审计机构的议案》

  同意公司继续聘请大信会计师事务有限公司为公司2012年度审计机构，审计费用为46万元（不包括差旅费）。

  赞成票：177,422,187股，占出席会议有表决权股东所持股份的100 %；反对票：0股；弃权票：0股。

  议案经本次股东大会审议并通过。

  （八）审议《关于继续为子公司提供信用支持的议案》

  同意公司继续为北京中电广通科技有限公司提供不高于47,000万元的信用支持；为北京中电融创科技有限公司提供不超过5,000万元的信用支持。信用支持按照公司规定程序执行，自股东大会批准之日起有效期为一年。授权公司管理层处理。

  赞成票：177,422,187股，占出席会议有表决权股东所持股份的100 %；反对票：0股；弃权票：0股。

  议案经本次股东大会审议并通过。

  （九）审议《关于公司社会公益捐赠的议案》

  同意公司2012年度对外捐赠30万元，履行社会责任，授权公司管理层全权处理相关事宜。

  赞成票：177,422,187股，占出席会议有表决权股东所持股份的100 %；反对票：0股；弃权票：0股。

  议案经本次股东大会审议并通过。

  （十）关于中电广通与中国有线之间债转股的议案

  2006年9月，公司因买卖合同纠纷将中国有线电视网络有限公司（以下简称：中国有线）诉至北京市高级人民法院，经北京市高级人民法院和最高人民法院先后审理后，最高人民法院于2011年11月19日作出（2008）民二终字第133号《民事判决书》（以下简称“《133号判决》”），判决中国有线给付公司货款人民币182,795,834元；因中国有线未履行《133号判决》所确定的债务，公司于2011年 12月向北京市第二中级人民法院（以下简称“二中院”）申请强制执行。为妥善解决双方的上述债权债务，经友好协商，双方同意将公司对中国有线的债权转为公司持有中国有线的股权，并于2012年4月17日签署了《债权转股权协议》。《债权转股权协议》的生效有待股东大会对本次债转股事项的批准。

  公司对中国有线享有的债权包括货款人民币182,795,834元及截止至公司股东大会批准本次债转股时止的利息，公司将该等债权作为对中国有线的出资（以下简称“本次债转股”），具体作价出资金额及出资比例由双方聘请专业中介机构审计、评估后确定。自股东大会批准本次债转股之日起，公司不再主张中国有线迟延履行标的债务的利息。如本次债转股程序在2012年9月30日前未完成，则《债权转股权协议》自动解除，自始无效。

  股东大会同意授权公司管理层全权处理相关事宜。

  因中电广通与中国有线发生的交易行为构成关联交易，关联股东中国电子信息产业集团有线公司对该议案回避了表决。

  赞成票：1,107,237股，占出席会议有表决权股东所持股份的100 %；反对票：0股；弃权票：0股。

  议案经本次股东大会审议并通过。

  三、律师出具的法律意见

  公司的法律顾问北京市金杜律师事务所指派律师出席了本次股东大会，见证并出具了法律意见书，律师认为： 公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序等相关事宜符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决结果、决议合法有效。

  四、备查文件

  1、2011年度股东大会决议；

  2、2011年度股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  中电广通股份有限公司董 事 会

  2012年04月28日