中国平安保险（集团）股份有限公司
2012年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 本公司第八届董事会第二十一次会议于2012年4月27日审议通过了《2012年第一季度报告》，会议应出席董事18人，实到董事16人，委托2人（董事黎哲女士委托董事长马明哲先生出席会议并行使表决权，董事郭立民先生委托董事范鸣春先生出席会议并行使表决权）。
1.3 本公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 本公司董事长兼首席执行官马明哲，首席财务官姚波，总精算师张振堂及副首席财务执行官麦伟林保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产(人民币百万元) | 2,450,973 | 2,285,424 | 7.2 |
| 归属于母公司股东权益(人民币百万元) | 140,554 | 130,867 | 7.4 |
| 归属于母公司股东的每股净资产 (人民币元) | 17.76 | 16.53 | 7.4 |
| 年初至报告期期末 （1－3月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(人民币百万元) | 109,421 | 87.1 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(人民币元) | 13.82 | 80.7 | |
| 报告期 （1－3月） | 年初至报告期期末 （1－3月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于母公司股东的净利润 (人民币百万元) | 6,064 | 6,064 | 4.3 |
| 基本每股收益(人民币元) | 0.77 | 0.77 | 1.3 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(人民币元) | 0.77 | 0.77 | 1.3 |
| 稀释每股收益(人民币元) | 0.77 | 0.77 | 1.3 |
| 加权平均净资产收益率 (%) | 4.5 | 4.5 | 下降0.5个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) | 4.5 | 4.5 | 下降0.5个百分点 |
| 非经常性损益项目（人民币百万元） | 年初至报告期期末金额 （1－3月） | ||
| 非流动资产处置损益 | (1) | ||
| 计入当期损益的政府补助 | 9 | ||
| 捐赠支出 | (1) | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | (16) | ||
| 所得税影响数 | (1) | ||
| 少数股东应承担的部分 | 2 | ||
| 合计 | (8) | ||
注：本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会公告【2008】43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益》的规定执行。本公司作为综合性金融集团，投资业务是本公司的主营业务之一，持有或处置以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产以及可供出售金融资产而产生的公允价值变动损益或投资收益均属于本公司的经常性损益。
2.2报告期末股东总数及前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
| 报告期末股东总数 | 305,912户，其中A股股东300,283户，H股股东5,629户 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 报告期末持有无限售条件流通股的数量（股） | 股份种类 |
| 汇丰保险控股有限公司 | 618,886,334 | H股 |
| 香港上海汇丰银行有限公司 | 613,929,279 | H股 |
| 深圳市投资控股有限公司 | 481,359,551 | A股 |
| 源信行投资有限公司 | 380,000,000 | A股 |
| 林芝新豪时投资发展有限公司 | 319,094,187 | A股 |
| 林芝景傲实业发展有限公司 | 273,701,889 | A股 |
| 深业集团有限公司 | 179,675,070 | A股 |
| 深圳市武新裕福实业有限公司 | 178,802,104 | A股 |
| 工布江达江南实业发展有限公司 | 139,112,886 | A股 |
| 全国社会保障基金理事会转持二户 | 111,007,892 | A股 |
§3 季度经营分析
2012年一季度，美国和欧洲经济缓慢复苏，国内经济受需求放缓与中长期潜在增长率下降叠加影响, 增速趋于放缓。面对国内外复杂的金融环境，本公司积极应对市场变化及挑战，稳步推动综合金融战略。由于2012年一季度公司投资组合部署调整，实现了部分浮亏，公司实现归属于母公司股东的净利润人民币60.64亿元，同比增长4.3%。展望全年，公司有信心实现保险、银行和投资三大业务的平稳持续增长。
保险业务平稳增长。寿险业务总规模保费达人民币665.83亿元，其中盈利能力较高的个人寿险业务实现规模保费人民币592.89亿元，同比增长8.0%。平安产险实现保费收入人民币242.32亿元，同比增长19.3%，其中来自于交叉销售和电话销售的保费贡献占比提升至42.2%，业务品质保持良好。养老险受托管理资产及投资管理资产规模合计突破人民币1,000亿元，保持市场前列。
银行业务利润贡献持续提升，存款规模突破人民币9,000亿元。按归属于母公司股东利润口径，一季度本公司银行业务为集团贡献利润人民币17.66亿元。在两行整合继续稳步推进的同时，业务节奏保持良好。截至2012年3月31日，银行业务总资产突破人民币1.3万亿元；存款规模跃上人民币9,000亿元平台，较年初增长7.5%，增速位于市场前列。非利息收入占比提升至18.6%，业务结构得到进一步优化。
投资业务保持稳定的发展态势。平安信托稳健经营，交易性资产管理规模超过人民币2,800亿元。平安证券固定收益业务完成10家债券的主承销发行，发行家数位于行业前列。平安大华基金的第三支基金产品已正式获批并开始募集。平安资产管理（香港）一季度在香港市场推出三支上市ETF基金，进一步丰富了资产管理产品线。
展望未来，随着中国经济结构调整的不断深入，产业优化升级加速、社会财富快速积累、客户金融需求呈多元化发展态势，将为金融业发展带来更多机遇；但国内外经济环境仍存在较多的不确定性、金融监管力度日益加大、同业竞争加剧等，均对金融行业的经营管理提出了更高的要求。本公司将密切关注外部环境和经济形势的变化，积极应对，在保持业务稳定增长的基础上，不断打造新的竞争优势，提升公司的可持续发展能力；同时进一步夯实经营基础，加强风险管理，确保各项业务稳健发展。
§4 重要事项
4.1 主要子公司、联营公司及合营公司的变化
2011年11月15日，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海国资委”）与本集团的子公司上海平浦投资有限公司（以下简称“上海平浦”）签署《产权交易合同》，上海国资委将其持有的上海家化（集团）有限公司（以下简称“上海家化”）100%的股权以人民币51.09亿元的对价转让予上海平浦。该股权转让交易已于2012年2月16日完成，上海家化成为本集团子公司。
本季度报告中，上海家化已纳入本集团财务报表的合并范围，本集团按照财政部颁布的《企业会计准则》进行相关会计处理。
4.2 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：人民币百万元
| 资产负债表项目 | 2012年3月31日 | 2011年12月31日 | 变动幅度（%） | 主要变动原因 |
| 拆出资金 | 18,452 | 8,447 | 118.4 | 银行同业业务结构调整 |
| 衍生金融资产 | 524 | 818 | (35.9) | 汇率变动导致外币远期合约公允价值减少 |
| 应收款项类投资 | 47,713 | 31,826 | 49.9 | 银行业务投资结构调整，保险业务债权计划投资规模扩大 |
| 商誉 | 12,864 | 9,203 | 39.8 | 合并上海家化 |
| 银行同业及其他金融机 构存放款项 | 247,952 | 154,157 | 60.8 | 银行同业业务结构调整 |
| 拆入资金 | 13,979 | 26,279 | (46.8) | 银行同业业务结构调整 |
| 衍生金融负债 | 434 | 732 | (40.7) | 汇率变动导致外币远期合约公允价值减少 |
| 应付账款 | 49,013 | 70,639 | (30.6) | 银行代付业务规模减少 |
| 预收保费 | 4,236 | 7,320 | (42.1) | 部分预收保费已转实收 |
| 利润表项目 | 2012年1—3月 | 2011年1—3月 | 变动幅度（%） | 主要变动原因 |
| 银行业务利息净收入 | 8,608 | 1,670 | 415.4 | 深发展并表因素影响，2012年一季度包含深发展一季度业绩，2011年同期未包含 |
| 非保险业务手续费及佣金净收入 | 2,184 | 1,637 | 33.4 | 深发展并表因素影响，2012年一季度包含深发展一季度业绩，2011年同期未包含 |
| 公允价值变动收益/（损失） | 95 | (271) | 不适用 | 交易性金融资产及衍生工具公允价值波动 |
| 汇兑收益/（损失） | 93 | (58) | 不适用 | 银行业务实现汇兑收益 |
| 其他业务收入 | 1,493 | 895 | 66.8 | 合并上海家化 |
| 保险合同赔付支出 | 19,348 | 13,097 | 47.7 | 保险业务增长，寿险业务满期给付增加以及产险业务赔款支出增加 |
| 保单红利支出 | 2,384 | 1,588 | 50.1 | 公司销售的分红保险产品规模持续扩大 |
| 营业税金及附加 | 2,484 | 1,512 | 64.3 | 除深发展并表因素影响外，保费收入增长 |
| 业务及管理费 | 12,138 | 7,746 | 56.7 | 除深发展并表因素影响外，公司业务增长、市场投入和战略投入加大 |
| 其他业务成本 | 2,958 | 2,114 | 39.9 | 合并上海家化以及寿险万能账户利息支出增加 |
| 所得税 | 2,537 | 1,320 | 92.2 | 除深发展并表因素外，其他子公司应税利润增加 |
| 少数股东损益 | 1,739 | 132 | 1,217.4 | 对深发展2012年一季度业绩确认少数股东损益 |
| 其他综合收益 | 3,710 | 1,051 | 253.0 | 可供出售金融资产公允价值变动 |
4.3重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □不适用
2011年12月20日，本公司公告提及本公司拟发行总额不超过人民币260亿元的A股可转换公司债券，该可转债及未来经可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市（以下简称“本次债券发行”）。
截至本报告发布日，本次债券发行尚需取得有关监管部门的批准。
详细内容请查阅本公司于2011年12月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的相关公告。
4.4公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □不适用
股东承诺
本公司于2010年2月22日接获林芝新豪时投资发展有限公司、林芝景傲实业发展有限公司和工布江达江南实业发展有限公司三家股东的书面通知。根据该等书面通知，林芝新豪时投资发展有限公司和林芝景傲实业发展有限公司将在5年内以在二级市场公开出售和大宗交易相结合的方式减持，每年减持本公司的股份将分别不超过389,592,366股A股股份及331,117,788股A股股份的30%。工布江达江南实业发展有限公司拥有本公司A股股份中的88,112,886股在5年内也将以在二级市场公开出售和大宗交易相结合的方式进行减持，每年减持本公司的股份将不超过88,112,886股A股股份的30%。截至2012年3月31日，上述三家股东均严格履行了其承诺。
投资深发展所作出的承诺
（1）平安寿险就认购深发展非公开发行379,580,000股新股承诺：自上述认购的股份上市之日起（即2010年9月17日）36个月内不得转让本次认购股份，但是，在法律许可及相关监管部门同意的前提下，在平安寿险与其关联机构（包括平安寿险的控股股东、实际控制人以及与平安寿险同一实际控制人控制的不同主体）之间进行转让不受此限。平安寿险如有违反上述承诺的卖出交易，将授权中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将卖出本次认购股份的所得资金划入深发展上市公司账户归深发展全体股东所有。
（2）本公司承诺将严格按照相关法律法规和监管机构的规定，采取合法、可行的措施，在本次交易完成后的三年内，以包括但不限于合并的方式整合深发展和平安银行，以避免实质性同业竞争情形的发生。
截至2012年3月31日，上述承诺均在履行中。
与深发展重大资产重组所作出的承诺
（1）本公司承诺，将严格按照相关法规和监管机构的要求，尽快启动平安银行和深发展的整合工作，履行必要的内部决策程序，并上报监管部门审批，争取一年内完成两行整合。由于监管审批的不确定性，完成整合的具体时间取决于监管部门的审批进度等因素，本公司将积极与相关监管部门进行沟通，争取尽快完成监管审批和整合工作。
（2）本公司承诺，自本次深发展非公开发行股份发行结束之日起36个月内不得转让本公司及子公司持有的深发展全部股份。但是，在适用法律许可的前提下，在本公司与本公司关联机构（即在任何直接或间接控制本公司、直接或间接受本公司控制、与本公司共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后本公司可按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定处置该等新发行股份。
（3）根据本公司与深发展于2010年9月14日签署的《盈利预测补偿协议》的约定，本公司应于本次深发展发行股份购买资产实施完毕后的3年内（“补偿期间”），在每一年度结束后的4个月内，根据中国会计准则编制平安银行在该等年度的备考净利润数值（“已实现盈利数”），并促使本公司聘请的会计师事务所尽快就该等已实现盈利数以及该等已实现盈利数与相应的利润预测数（“利润预测数”）之间的差异金额（“差异金额”）出具专项审核意见（“专项审核意见”）。如果根据该专项审核意见，补偿期间的任何一年度内的实际盈利数低于相应的利润预测数，则本公司应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部份的90.75%（“补偿金额”）。本公司应在针对该年度的专项审核意见出具后的20个营业日内将该等金额全额支付至深发展指定的银行账户。
（4）就平安银行两处尚未办理房产证的房产，本公司出具了《中国平安保险（集团）股份有限公司关于为平安银行股份有限公司潜在房产权属纠纷提供补偿的承诺函》。根据该承诺函，本公司承诺，如果未来平安银行的上述房产产生权属纠纷，本公司将尽力协调各方，争取妥善解决纠纷，避免对银行正常经营秩序造成不利影响。如果因房产权属纠纷导致上述分支机构需要承担额外的成本或者发生收入下降的情形，本公司承诺将以现金方式补偿给深发展因平安银行处理房产纠纷而产生的盈利损失。
此外，本公司还就上述两处尚未办理房产证的房产出具了《中国平安保险（集团）股份有限公司关于平安银行股份有限公司存在权属瑕疵的房产的解决方案的承诺函》。根据该承诺函，本公司承诺，在本次交易完成后的三年内，如果深发展未能就该两处房产办理房产证且未能妥善处置该等房产，则本公司将在该三年的期限届满后的三个月内以公平合理的价格购买或者指定第三方购买该等房产。
（5）本公司承诺，与深发展重大资产重组完成后，在本公司作为深发展的控股股东期间，针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得深发展同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与深发展可能构成潜在同业竞争的情况，本公司以及本公司控制的其他企业将不从事与深发展相同或相近的业务，以避免与深发展的业务经营构成直接或间接的竞争。
（6）本公司承诺，在与深发展重大资产重组完成后，就本公司及本公司控制的其他企业与深发展之间发生的构成深发展关联交易的事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与深发展进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与深发展的交易取得任何不正当的利益或使深发展承担任何不正当的义务。
（7）本公司承诺，本次重大资产重组完成后，在本公司作为深发展的控股股东期间，将维护深发展的独立性，保证深发展在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本公司以及本公司控制的其他企业彼此间独立。
截至2012年3月31日，上述承诺均在履行中。
4.5预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
4.6报告期内现金分红政策的执行情况
2012年3月15日，本公司董事会建议，以总股本7,916,142,092股为基数，派发公司2011年末期股息，每股派发现金股息人民币0.25元（含税），共计人民币1,979,035,523.00元。
该利润分配方案须经2012年6月27日举行的2011年年度股东大会审议通过后实施。
4.7担保情况
单位: 人民币百万元
| 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） | |
| 报告期内对外担保发生额合计 | - |
| 报告期末对外担保余额合计 | - |
| 公司对控股子公司的担保情况 | |
| 报告期内对控股子公司担保发生额合计 | 315 |
| 报告期末对控股子公司担保余额合计 | 5,907 |
| 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） | |
| 担保总额 | 5,907 |
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 4.2 |
注：本公司控股子公司深圳发展银行、平安银行的对外担保业务是经中国人民银行和中国银监会批准的常规银行业务之一，其在开展对外担保业务时，严格按照监管部门批准的经营范围开展金融担保业务。因此，上表中的数据未包含深圳发展银行、平安银行的对外担保数据。
4.8内部控制评价工作进展情况
2011年度公司内控评价工作已按计划顺利完成。公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》及其他相关法律法规的要求，对公司2011年的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，《公司2011年度内部控制评价报告》已于2012年3月15日经董事会审议批准并对外披露。安永华明会计师事务所已对公司2011年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了审计，并认为：于2011年12月31日公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2012年，为更好地贯彻落实监管对内控工作的要求，进一步提升风险管控的水平，公司在一季度制定并发布《关于启动2012年内控评价工作通知》，明确了2012年内控评价工作的具体行动计划，组织召开启动会议进行整体部署和推动实施，并多次组织专题讨论、培训和宣导。通过公司管理层的高度重视与部署，内控牵头部门的高效组织与推动，业务部门的积极参与及落实，截至目前公司2012年内控评价各项工作正按计划逐步推进，进展顺利。
中国平安保险（集团）股份有限公司
董事长兼首席执行官 马明哲
二〇一二年四月二十七日
证券简称：中国平安 证券代码：601318 编号：临 2012-023
中国平安保险（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
特别提示：
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第八届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”）于2012年4月27日在深圳市福田区福华路星河发展中心大厦419会议室召开，同时在香港中环干诺道中8号遮打大厦11楼平安香港资产管理公司大会议室设立了分会场，会议应出席董事18人，实到董事16人，董事郭立民先生书面委托董事范鸣春先生出席会议并行使表决权，董事黎哲女士书面委托董事长马明哲先生出席会议并行使表决权，会议有效行使表决权票数18票。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》的相关规定，会议合法、有效。
会议由本公司董事长马明哲先生主持，与会董事经充分讨论，以举手表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2012年第一季度报告（草稿）》
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的挂网公告
表决结果：赞成18票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了《公司2012年工作计划》
表决结果：赞成18票、反对0票、弃权0票
三、审议通过了《关于选举公司第八届董事会副董事长的议案》，同意选举范鸣春先生为本公司第八届董事会副董事长
表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票，范鸣春先生本人回避表决
四、审议通过了《关于审议<公司常务副总经理孙建一的任中审计报告>的议案》
表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票，孙建一先生本人回避表决
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2012年4月27日
证券简称：中国平安 证券代码：601318 编号：临2012-024
中国平安保险（集团）股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
特别提示：
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）于2012年4月21日至4月27日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决的监事6人，实际参与表决的监事6人，会议有效行使表决权票数6票。会议的召集、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的相关规定，会议合法、有效。
本次会议以通讯表决的方式通过了如下议案：
一、审议通过了《关于审议〈公司2012年第一季度报告（草稿）〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程等相关规定，监事会审议了《公司2012年第一季度报告（草稿）》，认为：
1、《公司2012年第一季度报告（草稿）》的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和本公司章程的规定；
2、《公司2012年第一季度报告（草稿）》内容真实、准确、完整地反映出本公司的实际情况；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了《关于审议<公司常务副总经理孙建一的任中审计报告>的议案》
表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司监事会
2012年4月27日
证券简称：中国平安 证券代码：601318 编号：临 2012-025
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于举行网上投资者交流会的公告
特别提示：
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司2012年第一季度报告于2012年4月28日通过上海证券交易所网站、香港联合证券交易所网站、本公司网站以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》予以披露。为了加强与投资者的互动，方便投资者了解本公司的情况，本公司拟于2012年5月4日（星期五）下午2:00—4:00在全景网举行网上投资者交流会，路演网址为http://www.p5w.net，会议提问语言可以为简体中文和英文，问题回答统一为简体中文。
本公司管理层届时将就公司业绩及经营情况与投资者进行互动交流，欢迎广大股东及投资者积极参与。
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2012年4月27日