三联商社股份有限公司
2012年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 邹晓春 | 董事 | 因公务原因未能出席 | 王俊洲 |
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 王俊洲 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 魏东 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 魏东 |
公司负责人王俊洲、主管会计工作负责人魏东及会计机构负责人（会计主管人员）魏东声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 505,414,028.22 | 577,744,296.76 | -12.52 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 267,759,391.81 | 265,841,673.84 | 0.72 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.0603 | 1.0527 | 0.72 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 10,509,181.24 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.0416 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 1,917,717.97 | 1,917,717.97 | -68.54 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0076 | 0.0076 | -68.46 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0072 | 0.0072 | -70.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0076 | 0.0076 | -68.46 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.72 | 0.72 | 减少2.36个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.68 | 0.68 | 减少2.38个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 5,498.26 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 135,135.00 |
| 所得税影响额 | -39,413.61 |
| 合计 | 101,219.65 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 34,387 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 郑州投资控股有限公司 | 16,068,729 | 人民币普通股16,068,729 |
| 郑州银行股份有限公司 | 1,979,835 | 人民币普通股1,979,835 |
| 左国葵 | 1,857,708 | 人民币普通股1,857,708 |
| 江游 | 1,810,000 | 人民币普通股1,810,000 |
| 王惠丽 | 1,200,050 | 人民币普通股1,200,050 |
| 人保投资控股有限公司 | 1,115,400 | 人民币普通股1,115,400 |
| 中国建设银行股份有限公司郑州京广路支行 | 1,022,450 | 人民币普通股1,022,450 |
| 武庆美 | 747,499 | 人民币普通股747,499 |
| 阮小敏 | 732,652 | 人民币普通股732,652 |
| 郝毅 | 700,000 | 人民币普通股700,000 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 财务状况分析 （单位：元）
| 指标 | 2012年3月31日 | 2011年12月31日 | 本报告期比上年同期增减(%) |
| 应收帐款 | 12,085,120.55 | 26,486,887.44 | -54.37 |
| 其他应收款 | 25,748,867.85 | 33,191,308.77 | -22.42 |
| 应付票据 | 102,571,970.39 | 141,764,665.60 | -27.65 |
| 其他应付款 | 23,448,604.74 | 37,073,572.21 | -36.75 |
指标变动说明：
（1）应收账款减少54.37%，主要是本期应收返利、费用款减少。
（2）其他应收款减少22.42%，主要是本期以旧换新、家电下乡惠民政策结束，相应代垫款项收回导致其他应收款减少。
（3）应付票据减少27.65%，主要是本期付款少且承兑到期较多所致。
（4）其他应付款减少36.75%，主要是本期支付了上年度挂账的应付购买菏泽物业余款。
3.1.2 主要经营指标分析 （单位：元）
| 指标 | 2012年1-3月 | 2011年1-3月 | 本报告期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 144,930,335.67 | 209,663,319.77 | -30.87 |
| 毛利率 | 14.31% | 13.60% | 增0.71个百分点 |
| 净利润 | 1,917,717.97 | 6,094,972.92 | -68.54 |
| 财务费用 | -1,152,886.90 | -97,386.94 | 不适用 |
指标变动说明：
（1）营业收入同比下降30.87%，主要原因是受经济增长放缓以及以旧换新等家电行业扶持政策相继退出的影响，家电零售市场景气度下降。
（2）毛利率增长0.71个百分点，主要原因是公司注重提升经营质量，关注投入产出比，灵活运用促销资源提高主推、高毛利商品的销售占比。
（3）净利润降低68.54%，降低的主要原因是销售规模的下降。
（4）财务费用同比下降的原因一方面是销售下降相应POS刷卡手续费减少，另一方面公司提高资金使用效率，利用存量资金理财产生了一定的收益。
3.1.3 现金流量分析 （单位：元）
| 指标 | 2012年1-3月 | 2011年1-3月 | 本报告期比上年同期增减(%) |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 14,488,218.91 | 14,128,940.67 | 2.54 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 15,050,713.81 | 23,246,716.21 | -35.26 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 11,874,683.16 | 25,924,579.27 | -54.2 |
指标变动说明：
（1）支付其他与经营活动有关的现金减少819.6万元，减少的主要原因是本期以旧换新、家电下乡惠民政策结束，垫付相应补贴款减少。
（2）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少1,404.99万元，主要是同期预付菏泽物业70%款项2,447万元，本期支付了余款1,033万元。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
山东天恒信有限责任会计师事务所（下称"天恒信"）为公司2011年度财务会计报告出具了带强调事项段的无保留意见。公司董事会对导致强调的事项说明如下：
一、审计报告强调事项
如财务报表附注"十、其他重要事项"之"（三）与原控股方的关联交易和往来事项" 第4条所述：因山东三联集团有限责任公司（三联商社公司原控股股东，以下称三联集团）以资抵债房产涉及诉讼案件判决给三联商社公司带来重大不利影响，三联商社公司已将该项房产转入其他非流动资产核算，全额计提减值准备，并于2012年3月1日向最高人民法院提出再审申请。截至审计报告日，三联商社公司尚未收到该房产案件判决实际执行的法律文件，再审事项也尚未有新的进展。本段内容不影响已发表的审计意见。
二、董事会对强调事项的专项说明
中银大厦第20层房产系公司原控股股东山东三联集团有限责任公司（下称"三联集团"）于2006年以资抵债抵偿公司的资产。经公司董事会、股东大会批准，中国证监会上市处审核，2006 年11 月，公司与三联集团签署《房产抵债协议》，将其购买的中银大厦第20 层房产抵偿占用公司资金1,412.60 万元。三联集团将上述房产抵偿对公司占用款时未能取得房屋所有权证，三联集团承诺条件具备时及时将房产证办理至公司名下。《房产抵债协议》签署后，中银大厦第20 层房产已归公司所有，并在此后将此房产用于租赁，收取相应租金。2011年因中银大厦物业提出整楼装修事宜，公司于2011年8月停止该房产的对外租赁。
2011年11月，公司获悉三联集团于2007年违背与公司签订的《房产抵债协议》、以房屋所有人身份提起诉讼并获得法院二审判决支持，判令解除三联集团与中银公司签订的《商品房预（销）售协议》，由三联集团将该处房产返还济南中行，同时由济南中行返还三联集团购房款1236万及对应利息。该判决结果导致公司面临相关权益遭受重大损失的风险，这种做法严重损害了公司及公司全体股东的利益。
公司于2011年12月向济南市公安局报案，请求司法机关追究三联集团及相关责任人涉嫌"背信损害上市公司利益罪"的刑事责任。但公安机关以未发现犯罪事实为由未予立案。2012年3月1日，公司向最高人民法院递交了再审申请书及相关资料，目前，最高院已向公司发来《再审案件受理通知书》，最高院正就此案进行立案审查。
为充分反映该事项对公司资产和损益的影响，公司已将该项资产在2011年末转入其他非流动资产核算，并全额计提减值准备。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司原控股股东山东三联集团有限责任公司承诺：持有三联商社的非流通股股票自获得上市流通权之日起，除司法裁定、司法执行等不可抗力之外，6年内不上市交易或者转让。
因司法拍买，三联集团所持公司有限售条件的流通股27,000,000股，于2008年3月4日过户至山东龙脊岛建设有限公司名下；三联集团所持公司22,765,602股有限售条件的流通股股权，于2008年8月29日过户至北京战圣投资有限公司名下。三联集团不再持有公司有限售条件的流通股。龙脊岛建设与战圣投资报告期内履行了原控股股东对该部分股份所做出的股改承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内,公司未进行现金分红。
三联商社股份有限公司
法定代表人:王俊洲
2012年4月27日
证券简称：三联商社 证券代码：600898 编号：临2012－07
三联商社股份有限公司
2011年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更议案。
二、会议召集、召开情况
1.召开时间：2012年4月27日
2.召开地点：北京市霄云路26号鹏润大厦18层1号会议室
3.召开方式：现场投票
4.召集人：公司董事会
5.主持人：董事长王俊洲先生
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《三联商社股份有限公司章程》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、会议出席情况
出席本次大会的股东或授权代表共7人，代表股份66,015,731股，占公司股份总数的26.14％。
公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议。
四、议案审议和表决情况
本次议股东大会审议并通过了《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》等共计12项议案。全部议案表决结果如下：
1. 审议《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》
该议案表决结果如下：
| 同意 | 占出席会议有表决权股份％ | 反对 | 占出席会议有表决权股份％ | 弃权 | 占出席会议有表决权股份％ |
| 66,015,731 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2. 审议《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》
该议案表决结果如下：
| 同意 | 占出席会议有表决权股份％ | 反对 | 占出席会议有表决权股份％ | 弃权 | 占出席会议有表决权股份％ |
| 66,015,731 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
3. 审议《关于公司2011年度独立董事述职报告的议案》
该议案表决结果如下：
| 同意 | 占出席会议有表决权股份％ | 反对 | 占出席会议有表决权股份％ | 弃权 | 占出席会议有表决权股份％ |
| 66,015,731 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
4. 审议《关于公司2011年度财务决算报告的议案》
该议案表决结果如下：
| 同意 | 占出席会议有表决权股份％ | 反对 | 占出席会议有表决权股份％ | 弃权 | 占出席会议有表决权股份％ |
| 66,015,731 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
5. 审议《关于公司2012年度财务预算报告的议案》
该议案表决结果如下：
| 同意 | 占出席会议有表决权股份％ | 反对 | 占出席会议有表决权股份％ | 弃权 | 占出席会议有表决权股份％ |
| 66,015,731 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
经大会审议通过，确定2012年度财务主要预算指标如下：
（1）营业收入94,000万元；
（2）营业毛利额14,100万元，毛利率15%；
（3）费用总额8,930万元，费用率9.5%；
（4）净利润3,500万元。
6. 审议《关于公司2011年度利润分配的议案》
该议案表决结果如下：
| 同意 | 占出席会议有表决权股份％ | 反对 | 占出席会议有表决权股份％ | 弃权 | 占出席会议有表决权股份％ |
| 66,015,731 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
经大会审议通过，公司2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
7. 审议《关于公司2011年年度报告的议案》
该议案表决结果如下：
| 同意 | 占出席会议有表决权股份％ | 反对 | 占出席会议有表决权股份％ | 弃权 | 占出席会议有表决权股份％ |
| 66,015,731 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
8. 审议《关于聘任2012年度审计机构的议案》
该议案表决结果如下：
| 同意 | 占出席会议有表决权股份％ | 反对 | 占出席会议有表决权股份％ | 弃权 | 占出席会议有表决权股份％ |
| 66,015,731 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
经大会审议通过，同意聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2012年的财务审计机构和内控审计机构。
9. 审议《关于授权公司管理层投资银行保本类产品的议案》
该议案表决结果如下：
| 同意 | 占出席会议有表决权股份％ | 反对 | 占出席会议有表决权股份％ | 弃权 | 占出席会议有表决权股份％ |
| 66,015,731 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
经审议，同意授权公司管理层使用自有闲置资金购买保本型理财产品，单笔金额不超过5000万元（含），且重复并存投资金额不超过1亿元（含），不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为；授权公司总经理审批并签署保本型理财产品或结构性存款的合同。授权期限为自本次股东大会审议通过起至本届董事会届满。
10. 审议《关于与国美电器续签<框架购货协议>、<框架供货协议>的议案》
该议案表决结果如下：
| 同意 | 占出席会议有表决权股份％ | 反对 | 占出席会议有表决权股份％ | 弃权 | 占出席会议有表决权股份％ |
| 16,250,129 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
由于本议案涉及公司与国美电器的关联交易，与本次交易有关的关联方山东龙脊岛建设有限公司与北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。
11. 审议《关于改选部分董事的议案》
李俊涛先生不再担任董事职务，表决结果如下：
| 同意 | 占出席会议有表决权股份％ | 反对 | 占出席会议有表决权股份％ | 弃权 | 占出席会议有表决权股份％ |
| 66,015,731 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
选举郭军先生为公司第八届董事会董事，表决结果如下：
| 同意 | 占出席会议有表决权股份％ | 反对 | 占出席会议有表决权股份％ | 弃权 | 占出席会议有表决权股份％ |
| 66,015,731 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
12. 审议《关于改选部分监事的议案》
温正来先生不再担任监事职务，表决结果如下：
| 同意 | 占出席会议有表决权股份％ | 反对 | 占出席会议有表决权股份％ | 弃权 | 占出席会议有表决权股份％ |
| 66,015,731 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
选举李俊涛先生为公司第八届监事会监事，表决结果如下：
| 同意 | 占出席会议有表决权股份％ | 反对 | 占出席会议有表决权股份％ | 弃权 | 占出席会议有表决权股份％ |
| 66,015,731 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所：北京必浩得律师事务所
2、见证律师：翟伟律师
3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和本次股东大会召集人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
六、备查文件
1、三联商社2011年年度股东大会决议；
2、北京市必浩得律师事务所出具的关于三联商社2011年年度股东大会的法律意见书。
特此公告！
三联商社股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十七日
证券简称：三联商社 证券代码：600898 编号：临2012－08
三联商社股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司于2012年4月16日向全体董事发出关于召开第八届董事会第七次会议的通知，并于2012年4月27日在北京鹏润大厦现场召开了本次会议，应参会董事7名，实际参会董事6名，授权委托1名，公司副董事长邹晓春先生委托董事长王俊洲先生代为表决。
本次会议由董事长王俊洲先生召集、主持，召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议了如下议案：
一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于补选郭军先生为董事会提名委员会委员的议案》。
同意补选郭军先生为公司董事会提名委员会委员。补选后董事会提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，独立董事胡天森先生担任主任委员，其他委员为郭军先生、卢涛先生。
二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于三联商社2012年第一季度报告的议案》。
特此公告。
三联商社股份有限公司
董 事 会
二〇一二年四月二十七日
证券简称：三联商社 证券代码：600898 编号：临2012－09
三联商社股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第五次会议于2012年4月27日在北京市鹏润大厦现场召开。应参会监事三名，实际参会监事三名。
本次会议审议并过了以下议案：
一、经会议审议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《关于改选公司监事会主席的议案》，推举李俊涛先生为监事会主席。
二、经会议审议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过公司2012年第一季度报告。
监事会对公司2012年第一季度报告进行谨慎审核，认为：
1、2012年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、2012年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当季的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与2012年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告！
三联商社股份有限公司监事会
二〇一二年四月二十七日