§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 于爱新 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 连爱勤 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 陈新华 |
公司负责人于爱新、主管会计工作负责人连爱勤及会计机构负责人（会计主管人员）陈新华声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 425,883,585.79 | 430,841,382.24 | -1.15 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 367,142,635.49 | 373,375,060.00 | -1.67 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.052 | 1.07 | -1.69 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 2,298,550.79 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.007 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -6,232,424.51 | -6,232,424.51 | -84.55 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0179 | -0.0179 | -84.55 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0179 | -0.0179 | -84.55 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0179 | -0.0179 | -84.55 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.69 | -1.69 | 减少0.90个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -1.69 | -1.69 | 减少0.90个百分点 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名流通股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 29,430 | |
| 前十名流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有流通股的数量 | 种类 |
| BOCI SECURITIES LIMITED | 1,123,400 | 境内上市外资股 |
| 樊炯阳 | 846,050 | 境内上市外资股 |
| 林琴 | 706,210 | 境内上市外资股 |
| 黄春辉 | 681,800 | 境内上市外资股 |
| WANXIANG INTERNATIONAL INVESTMENT CORPORATION | 680,000 | 境内上市外资股 |
| 王景青 | 668,500 | 境内上市外资股 |
| 陈秀国 | 620,100 | 境内上市外资股 |
| 宓招娣 | 562,970 | 境内上市外资股 |
| VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND | 560,600 | 境内上市外资股 |
| 瞿国强 | 500,010 | 境内上市外资股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
本报告期公司净利润总额为亏损623万元，与上年同期亏损338万元相比发生重大变化，主要原因是：公司参股公司榆林华宝经营本报告期亏损1154万元，本公司按39.11%比例确认投资收益-451万元；和本部190万元的财务及管理费用。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
下一报告期期末累计净利润可能为盈利1000万元左右，与去年同期净利润为-1450万元相比发生重大变化。主要原因是在下一报告期间本公司转让持有的榆林华宝公司39.11%的股权实现投资收益所致。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期公司无现金分红方案。
上海凌云实业发展股份有限公司
法定代表人:于爱新
2012年4月27日
证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2012-09
上海凌云实业发展股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议
暨召开2011年年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、2012年4月26日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）在本公司召开第五届董事会第七次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议通过了如下决议：
1. 审议通过《公司2012年度第一季度报告》。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票
2. 审议通过《关于转让榆林华宝特种玻璃工业有限公司39.11%股权的议 案》。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票
此项议案需提交股东大会审议。
3. 审议通过提请召开2011年度股东大会，会议时间：2012年5月18日，会议地点：广州增城金叶子温泉大酒店。审议经公司第五届董事会第六次会议及第五届董事会第七次会议通过的需提交股东大会审议及听取的各项议案。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票
二、关于召开2011年年度股东大会的通知
（一）召开会议的基本情况
1、会议届次：2011年年度股东大会
2、召集人：董事会
3、现场会议召开地点：广州增城金叶子温泉大酒店（地址：广州增城区白水寨风景名胜区；电话：020-82829999）
4、召开时间：2012年5月18日上午09:30
6、股权登记日：2012年5月14日，最后交易日为2012年5月9日。
7、出席对象：
（1）于股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可参加会议，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书格式附后）；
（2）公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表；
（3）公司聘请的见证律师。
（二）会议审议事项
1. 审议《公司2011年度董事会工作报告》，本议案经第五届董事会第六次会议
审议通过，公告见2012年4月25日上海证券报、香港文汇报及www.sse.com.cn；
2.审议《公司2011年度监事会工作报告》，本议案经第五届董事会第六次会议审议通过，公告见2012年4月25日上海证券报、香港文汇报及www.sse.com.cn；
3.审议《2011年对天津国际游乐港有限公司的长期股权投资计提减值准备的议案》，本议案经第五届董事会第六次会议审议通过，公告见2012年4月25日上海证券报、香港文汇报及www.sse.com.cn；
4.审议《公司2011年度财务决算报告》，本议案经第五届董事会第六次会议审议通过，公告见2012年4月25日上海证券报、香港文汇报及www.sse.com.cn；
5.审议《公司2011年度报告及摘要》，本议案经第五届董事会第六次会议审议通过，公告见2012年4月25日上海证券报、香港文汇报及www.sse.com.cn；
6.审议《公司2011年年度不分配利润、不进行公积金转增股本的提案》，本议案经第五届董事会第六次会议审议通过，公告见2012年4月25日上海证券报、香港文汇报及www.sse.com.cn；
7.审议《聘请公司2012年度财务及内控审计机构、确定审计费用的议案》，本议案经第五届董事会第六次会议审议通过，公告见2012年4月25日上海证券报、香港文汇报及www.sse.com.cn；
8.审议《关于转让榆林华宝特种玻璃工业有限公司39.11%股权的议案》。
（三）会议听取事项
听取《独立董事述职报告》。本议案经第五届董事会第六次会议审议通过，公告见2012年4月25日上海证券报、香港文汇报及www.sse.com.cn；
（四）会议登记方法
1. 符合上述条件的股东请于2012年5月16日上午09：00—11:30，下午13:00-17：00到本公司董事会秘书处办公室办理登记手续。逾期未办理登记的，请于会议召开当日09：00之前到会议召开地点办理登记，会议开始后将不再接受股东登记。
2. 登记时，法人股东应持上海证券账户卡、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人授权委托书和出席者身份证进行登记；个人股东应持上海证券账户卡、本人身份证进行登记。委托代理人出席还须持授权委托书和代理人身份证进行登记。外地股东可以通过信函或传真方式进行登记（不接受电话登记）。
3. 现场登记地点：公司董事会秘书处办公室
信函邮寄地址：上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦1201室
邮政编码：200122。信函上请注明“股东大会”字样
传真电话：021-68401110
（四）其他事项
与会股东住宿及交通费自理，会期半天。
联系地址：上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦1201室
联 系 人：程炜菁
联系电话：021-68402166
特此公告
上海凌云实业发展股份有限公司
2012年4月27日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2012年5月18日召开的上海凌云实业发展股份有限公司2011年年度股东大会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。
本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
| 表决事项 | 表决意见（勾选） | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1.审议《公司2011年度董事会工作报告》 | |||
| 2.审议《公司2011年度监事会工作报告》 | |||
| 3.审议《2011年对天津国际游乐港有限公司的长期股权投资计提减值准备的议案》 | |||
| 4.审议《公司2011年度财务决算报告》 | |||
| 5.审议《公司2011年度报告及摘要》 | |||
| 6.审议《公司2011年年度不分配利润、不进行公积金转增股本的提案》 | |||
| 7.审议《聘请公司2012年度财务及内控审计机构、确定审计费用的议案》 | |||
| 8.审议《关于转让榆林华宝特种玻璃工业有限公司39.11%股权的议案》 | |||
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托人持股数： 股
委托日期： 年 月 日
有效期限：自签署日至本次股东大会结束
证券代码：900957 证券简称：凌云B股 公告编号：2012-10
上海凌云实业发展股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司将持有的榆林华宝特种玻璃工业有限公司39.11%的股权一次性出让给榆林华宝特种玻璃工业有限公司的另一股东天津宝泰实业发展有限公司，本次股权转让的总价为5600万元。
● 本次交易不构成关联交易，本次出售资产不涉及重大资产重组。
● 本次交易完成后，不会对公司持续经营产生负面影响。
● 本次资产出售涉及的议案，已经上海凌云实业发展股份有限公司董事会通过。本次交易需提交未来最近一期股东大会审议。
● 本次交易与股权转让有关的款项支付方式及时间：
自本公司股东大会通过本次资产出售议案起的5个工作日之内，由天津宝泰实业发展有限公司向上海凌云实业发展股份有限公司支付股权转让价款总额的50%,余款不晚于2012年12月31日前分批支付完毕。
一、交易概述
本公司与天津宝泰实业发展有限公司（以下简称“宝泰实业”）于2012年4月26日在上海市签署《股权转让协议》，由宝泰实业收购本公司持有的榆林华宝特种玻璃工业有限公司（以下简称“华宝公司”）39.11%的股权，交易金额为人民币5600万元。
本次交易不构成关联交易。
本次资产出售已经上海凌云实业发展股份有限公司第五届董事会第七次会议审议通过。本次交易需提交未来最近一期股东大会审议通过后实施。
二、 交易双方情况介绍
天津宝泰实业发展有限公司的基本情况
天津宝泰实业发展有限公司是一家根据中国法律在天津市依法设立并有效存续的有限责任公司。公司注册号为：12019100014914；公司住址为天津开发区黄海路鲲鹏街10号16门 ；法定代表人为王建治 ；公司经营范围为：五金、交电、建筑材料、机械设备批发兼零售；钢材、铁矿石批发兼零售（以上经营范围设计行业许可的凭许可证件。在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理） ；公司成立日期为1996 年 3月 6日；公司注册资本为人民币13000万元；该公司2011年度主要财务指标情况为：资产总额196770369.96 元，资产净额92371273.86 元，净利润 -239993.65 元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的是本公司持有的华宝公司39.11%的股权。此项交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
华宝公司是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册日期为2005年3月17日，营业执照号码为6127001000178561/1，注册资本为13040万元，注册地址为榆林市经济开发区工业园区，法定代表人为王建治。
本次股权转让前，本公司持有华宝公司39.11%的股权，宝泰实业持有华宝公司60.89%的股权。
本次股权转让完成后，本公司不再持有华宝公司的股权。
（二）华宝公司的资产及财务情况
截至2012年3月31日，经具有证券业务审计资质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字（2012）第510177号”审计报告显示，华宝公司的主要财务指标如下：总资产为30,351万元，负债为22,265万元，净资产为8,087万元。
（三）华宝公司的评估情况
本次资产评估以2012年3月31日为评估基准日，由江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具了“立信永华评报字（2012）第046号”评估报告。
本次评估采用成本法对华宝公司股东全部权益价值进行评估。
于评估基准日，在持续经营的假设条件下，华宝公司股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值30,351万元，调整后资产账面价值30,351万元，评估值35,750万元，评估增值5,399万元，增值率18%。
负债账面价值22,265万元，调整后负债账面价值22,265万元，评估值22,265万元，评估无增减值。
净资产（股东全部权益）账面价值8,087万元，调整后净资产（股东全部权益）账面价值8,087万元，评估值13,485万元，评估增值5,398.70万元，增值率66.76%。
华宝公司股东全部权益评估增值主要原因是近年土地市场成交价上涨，土地评估增值5629万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
本《股权转让协议》主要条款有：
（一）参考华宝公司经评估的净资产值13485万元，双方同意将华宝公司的净资产值确定为14319万元，并以此作为股权转让计价的基础，即本次华宝公司39.11%股权转让对应的股权转让价款为5600万元。
（二）本次股权转让价款的支付方式为全部现金支付，分期付款。支付期限为：宝泰实业于《股权转让协议》生效之日（即本公司股东大会审议通过本次资产出售议案之日）起5个工作日内向本公司支付股权转让价款总额的50%；余款不晚于2012年12月31日前分批支付完毕。
（三）本公司保证，在收到宝泰实业于《股权转让协议》生效之日起5个工作日内支付的首笔股权转让价款计2800万元的5个工作日内，向宝泰实业提供办理股权转让所需的相关文件，并积极协助宝泰实业办理工商行政管理部门备案登记手续。
（四）若宝泰实业因自身原因违反协议约定延迟付款，则由宝泰实业自延迟之日起按延迟付款额每日万分之三的比例向本公司支付违约金。
（五）若本公司因自身原因没有在约定期限内协助宝泰实业办理完毕股权转让手续，则自延迟之日起，按已收取转让款的每日万分之三的比例向宝泰实业支付违约金。
五、出售资产的原因和本次交易对上市公司的影响
（一）出售资产的原因
1.本次资产出售是上市公司对盈利能力低下的资产进行处理的合理安排。
自本公司2006年收购华宝公司51%股权以来，因企业自身技术条件限制，平板玻璃产能过剩以及生产成本高企等诸多原因，多年来经营情况极不稳定，投资5年来，从未实现分红。
2010年8月31日，公司公告《2010年第一次临时股东大会关于不向榆林华宝特种玻璃工业有限公司实施增资的决议》。由此，宝泰实业增持华宝公司3040万股,持股比例由49%上升至60.89%,本公司持有华宝公司股份比例由51%下降至39.11%，华宝公司成为本公司的参股公司。
2011年度，华宝公司经营出现大幅度亏损，亏损金额7,603万元。为控制亏损局面，实现公司可持续发展，拟将该资产出售。
2.本次出售资产的交易方式及定价原则
本次资产出售以2012年3月31日为评估基准日，经江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的“立信永华评报字（2012）第046号”评估报告，以被评估的华宝公司净资产值13485万元为基础，将华宝公司的净资产值确定为14319万元，并以此作为股权转让计价的基础，确认本次华宝公司39.11%股权转让对应的股权转让价款为5600万元。
（二）对上市公司的影响
1．有利于优化资产结构，提升资产盈利能力
本次资产交易处理了盈利能力欠佳的资产，减轻了参股公司经营的不确定性对本公司经营业绩的拖累，收回的现金将逐步配置到收益率较高的资产上，符合全体股东的利益。
2.改善公司现金流，提升公司整体财务状况
出售华宝公司的股权，会给公司带来投资收益2108 万元，亏损局面得以控制，财务状况得以改善。
六、备查文件目录
1．《上海凌云实业发展股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》；
2. 《股权转让协议》；
3. “信会师报字（2012）第510177号”审计报告；
4. “立信永华评报字（2012）第046号”评估报告。
上海凌云实业发展股份有限公司
2012年4月26日
上海凌云实业发展股份有限公司
2012年第一季度报告