§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司应参加表决董事11人，实际参加表决董事10人，董事赵令欢因故出差未能出席董
事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 陈海燕 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 周斌 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 吴小毓 |
公司负责人陈海燕、主管会计工作负责人周斌及会计机构负责人（会计主管人员）吴小毓声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产（元） | 12,607,024,200.45 | 12,353,601,874.55 | 2.05 |
| 归属于母公司所有者权益（元） | 8,957,267,512.19 | 8,676,936,139.35 | 3.23 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.52 | 3.41 | 3.23 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 140,423,459.82 | -70.67 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.06 | -68.09 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 280,331,372.84 | 280,331,372.84 | 116.79 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.11 | 120 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.11 | 120 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.11 | 120 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.18 | 3.18 | 减少0.13个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.09 | 3.09 | 减少0.29个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 121,508.39 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 9,504,004.23 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 317,001.80 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,713,572 |
| 所得税影响额 | -378,939.18 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -260,059.95 |
| 合计 | 7,589,943.29 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 77,441 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国建设银行－工银瑞信增强收益债券型证券投资基金 | 12,984,586 | 人民币普通股 |
| 广发证券－工行－广发金管家新型高成长集合资产管理计划 | 11,535,565 | 人民币普通股 |
| 中国银行股份有限公司－泰信蓝筹精选股票型证券投资基金 | 8,200,655 | 人民币普通股 |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 | 7,999,919 | 人民币普通股 |
| 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 7,999,887 | 人民币普通股 |
| 东海证券－建行－东风3号集合资产管理计划 | 7,914,712 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 6,008,826 | 人民币普通股 |
| 重庆国际信托有限公司 | 5,693,000 | 人民币普通股 |
| 中国银行－泰信优质生活股票型证券投资基金 | 5,009,906 | 人民币普通股 |
| 银丰证券投资基金 | 5,000,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表相关项目重大变动情况分析：
1、 应收账款：期末余额比年初余额增加201,537,402.14元，增长84%，主要系报告期内政
府采购中小学免费教材及作业本款尚未入账所致；
2、 应收利息：期末余额比年初余额减少6,534,452.84元，主要系报告期内银行存款利息银
行支付入账所致；
3、 其他应收款：期末余额比年初余额增加25,252,813.94元，增长34%，主要系报告期内
预付江苏长江职教信息咨询股份有限公司投资款580万元，另各子公司备用金支付增加
所致；
4、 持有至到期投资：期末余额比年初余额增加30,000,000.00 元，增长138%，主要系购
买银行理财产品所致；
5、 长期股权投资：期末余额比年初余额增加12,748,072.73 元，增长74%，主要系投资北
京师轩文化发展有限公司360万元,投资江苏凤凰克莱有限公司969万元所致；
6、 应交税费：期末余额比年初余额增加11,849,341.27 元，增加41%，主要系母公司增值
税留抵税额减少所致；
利润表相关项目重大变动情况分析：
1、 财务费用：报告期发生额比上年同期发生额减少14,021,193.24 元，下降229%，主要
系报告期内募集资金利息收入增加所致；
2、 营业外收入：报告期发生额比上年同期发生额增加29,497,694.70 元，增长515%，主
要系报告期收到上期已入库的增值税退税21,413,078.90元所致；
3、 少数股东损益：报告期发生额比上年同期发生额减少3,591,049.80 元，下降1208%，
主要系报告期非全资子公司亏损所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 股份限售 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 | 是 | 是 | ||
| 股份限售 | 弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙） | 自本公司股票上市之日起一年内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 | 是 | 是 | |||
| 股份限售 | 全国社会保障基金理事会 | 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，由出版集团转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股（按本次发行的实际发行股份总数的10%计算），全国社会保障基金理事会承继原股东出版集团的禁售期义务。 | 是 | 是 | |||
| 解决同业竞争 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 为避免潜在的同业竞争，保证投资者的利益，本公司控股股东出版集团于2011年3月向本公司出具了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，具体承诺如下：1、出版集团目前没有直接或间接的从事任何与股份公司现有主要业务存在竞争的业务活动；2、在今后的任何时间，出版集团将不直接或间接的从事任何（包括但不限于通过投资、收购、兼并等方式）与本公司现有主要业务存在竞争的业务活动；3、若本公司今后从事新的业务领域，则出版集团将不从事或控制其它公司/经济组织从事与本公司新的业务领域相同或相似的业务活动；4、出版集团不以本公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害本公司其他股东的权益；5、如出版集团违反上述声明、保证与承诺，出版集团同意给予本公司赔偿。出版集团下属单位对本承诺函任何条款的违反等同于出版集团的违反。 | 否 | 是 | |||
| 资产注入 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 为减少与本公司之间的关联交易、继续做大做强本公司，本公司控股股东出版集团承诺，在本公司首次公开发行A股并上市后两年内，出版集团将其所持有与印刷、物资采购业务相关的股权及资产以定向增发或其他合法且适当的方式注入本公司。 | 是 | 是 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司已经在公司章程中明确了现金分红政策，具体为：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
本报告期内公司未发生现金分红的情况。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
法定代表人:陈海燕
2012年4月28日
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2012-017
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
第一届董事会第十九次（临时）会议决议公告
暨2012年第一次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次临时会议于2012年4月27日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事10人，董事赵令欢因故未能出席本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长陈海燕召集，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司2012年第一季度报告的议案》
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司2012年第一季度报告正文》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司2012年第一季度报告全文》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
该议案须提交临时股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的提案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
董事会决定于2012年5月24日召开公司2012年第一次临时股东大会,现将有关事项通知如下:
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：
本次临时股东大会采取现场表决投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以到公司现场会议召开地参加现场会议，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（三）会议参加方式：
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）会议召开时间：
现场会议召开时间：2012年5月24日（星期四）上午9:30
网络投票的具体时间为：2012年5月24日（星期四）
上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。
（五）会议召开地点：南京市湖南路47号江苏凤凰台饭店五楼永遇乐厅
（六）会议内容：审议《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》
（七）股权登记日：2012 年5月17日（星期四）
（八）出席会议对象：
1、截止2012 年5月17日（星期四）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
（九）会议登记方式
1、登记手续： (1)个人股东亲自出席会议的，应出示个人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示个人有效身份证件、股东授权委托书。(2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、登记时间：2012年5月21日（星期一），上午9:00－11:30，下午2:00－5:00
3、登记地点：南京市百子亭34号406室证券发展部(异地股东可用传真或信函方式登记)
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
（十）会议会期半天，食宿及交通费用自理。
（十一）联系地址及电话
联系地址：南京市百子亭34号 邮政编码：210009
联 系 人：苏行嘉
联系电话：025—51883338 传 真：025—51883338
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二零一二年四月二十八日
附件一、2012年第一次临时股东大会授权委托书
附件二、股东参加网络投票的操作程序
附件一
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
2012年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席江苏凤凰出版传媒股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签字： 受托人签字：
委托日期： 年 月 日，有效期至本次股东大会结束。
议案表决意见：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 1 | 《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
注：1、股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见只能选其一，多选为无效；2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决；3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。
股东参加网络投票的操作程序
投票时间： 2012年5月24日 9：30 - 11：30，13：00 - 15：00。
总提案数： 1个
一、使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738928 | 凤凰投票 | 1 | A股股东 |
2、表决议案
| 序号 | 内容 | 申报价格 |
| 1 | 关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案 | 1.00元 |
3、在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见类型 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
股权登记日持有“凤凰传媒”A 股的投资者对公司的第一个议案（关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案）投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738928 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如投资者对公司的第一个议案投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738928 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
如投资者对公司的第一个议案投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738928 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的以第一次申报为准。
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2012-018
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
第一届监事会第八次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次临时会议于2012年4月27日以通讯方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事2人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席汪维宏召集，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司2012年第一季度报告》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会
二零一二年四月二十八日
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2012-019
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“凤凰传媒”）第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意将全部超募资金共计人民币1,556,880,704元永久性补充流动资金使用。
一、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1802号《关于核准江苏凤凰出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2011年11月首次公开发行人民币普通股（A 股）50,900万股，每股发行价格为8.80元，募集资金总额为人民币 4,479,200,000元，扣除各项发行费用160,749,296元后，募集资金净额为人民币4,318,450,704元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所出具信会师报字[2011]第13684号验资报告验证。公司已对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金计划投资情况
公司《首次公开发行A股股票招股说明书》披露的首次公开发行A股股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 （万元） | 使用A股募集资金金额（万元） |
| 第一类 | 实体网建设项目 | ||
| (1) | 大型书城（文化Mall）建设项目 | 142,513 | 97,712 |
| (2) | 连锁经营网点改造项目 | 7,903 | 7,903 |
| (3) | 文化数码用品连锁经营项目 | 7,494 | 7,494 |
| (4) | 新港物流中心二期建设项目 | 34,990 | 34,990 |
| (5) | 教育类出版物省外营销渠道建设项目 | 17,308 | 17,308 |
| 小计 | 210,208 | 165,407 | |
| 第二类 | 教育类图书复合出版项目 | ||
| (1) | 基础教育出版数字化建设项目 | 35,350 | 35,350 |
| (2) | 职业教育教材复合出版项目 | 25,231 | 25,231 |
| 小计 | 60,581 | 60,581 | |
| 第三类 | 信息化及电子商务建设项目 | ||
| (1) | ERP建设项目 | 20,059 | 20,059 |
| (2) | 电子商务平台建设项目 | 5,110 | 5,110 |
| 小计 | 25,169 | 25,169 | |
| 第四类 | 补充流动资金 | 25,000 | 25,000 |
| 合计 | 320,958 | 276,157 | |
公司根据招股说明书披露的计划投资情况实施募集资金投资项目，并已对截止2011年12月31日的募集资金使用情况出具《2011年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
三、超募资金情况
公司《首次公开发行A股股票招股说明书》披露“如本次发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，本公司将通过自筹资金解决；如募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。”公司募集资金净额为人民币4,318,450,704元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为2,761,570,000元，超募资金为1,556,880,704元。
四、超募资金的使用计划及必要性
随着经营规模不断扩大，公司日常经营流动资金的需求逐渐扩大。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和上海证券交易所《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定，公司结合发展规划及实际经营需要，为了提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金需求压力，进一步提升公司盈利能力，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用全部超募资金永久性补充流动资金。
五、公司承诺事项
公司补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并履行对外披露的义务。
六、本次以超募资金永久性补充流动资金的决策程序
公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意将全部超募资金共计人民币1,556,880,704元永久性补充流动资金使用。本次董事会审议通过后将提请公司股东大会审议，在经股东大会审议通过后方可实施。
七、本次以超募资金永久性补充流动资金的相关意见
1、独立董事意见
公司独立董事沈坤荣先生、徐小琴女士、张志强先生、冯辕先生发表意见认为：“公司本次使用超募资金1,556,880,704元永久性补充流动资金，以满足实际经营需要，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效率。因此，公司本次使用超募资金永久性补充流动资金是合理必要的，符合公司实际经营及战略发展需要，符合全体股东利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。公司本次使用超募资金永久性补充流动资金符合公司《首次公开发行A股股票招股说明书》关于超募资金的使用安排，并承诺公司补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，符合《募集资金管理规定》等法律法规及规范性文件的规定。因此，
同意公司本次使用超募资金1,556,880,704万元永久性补充流动资金。”
2、保荐机构意见
保荐机构中国国际金融有限公司核查后，认为：“凤凰传媒以本次首次公开发行A股股票超募资金155,688万元永久性补充流动资金之事项，系公司发展主营业务需要，不影响原募集资金投资项目的实施计划，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；且有利于有效缓解公司资金压力，从而提高募集资金使用效率并维护全体股东的利益。公司此次使用超募资金永久性补充流动资金事项已由董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，已经履行了必要的法律程序，并将提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定。因此，中金公司同意凤凰传媒在股东大会审议通过后使用超募资金155,688万元永久性补充流动资金。”
八、备查文件
1、公司第一届董事会第十九次会议决议；
2、公司第一届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、保荐机构中国国际金融有限公司出具的《中国国际金融有限公司关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司使用超募资金永久性补充流动资金的核查意见》。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二零一二年四月二十八日
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
2012年第一季度报告