北京华联综合超市股份有限公司
2012年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 彭小海 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 马作群 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 黄岳 |
公司负责人彭小海、主管会计工作负责人马作群及会计机构负责人（会计主管人员）黄岳声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 9,297,799,207.61 | 9,257,182,552.24 | 0.44 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 3,061,345,450.71 | 3,038,936,851.59 | 0.74 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.60 | 4.56 | 0.74 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 89,017,255.96 | -80.74 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.13 | -85.98 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 22,272,648.12 | 22,272,648.12 | -15.79 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | -38.68 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.03 | 0.03 | -39.61 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.73 | 0.73 | 减少0.73个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.69 | 0.69 | 减少0.71个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -880,058.98 |
| 受托经营取得的托管费收入 | 385,778.02 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,172,665.68 |
| 所得税影响额 | -419,596.18 |
| 合计 | 1,258,788.54 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 28,236 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 北京华联集团投资控股有限公司 | 140,426,786 | 人民币普通股 |
| 洋浦万利通科技有限公司 | 26,818,535 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 | 19,057,544 | 人民币普通股 |
| 海南亿雄商业投资管理有限公司 | 17,317,515 | 人民币普通股 |
| 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 | 11,783,894 | 人民币普通股 |
| MERRILL LYNCH INTERNATIONAL | 11,381,914 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 11,029,910 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 9,991,113 | 人民币普通股 |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－团体分红 | 8,923,668 | 人民币普通股 |
| 中国人民人寿保险股份有限公司－自有资金 | 6,044,123 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 本报告期未 | 上年度期未 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 应收账款 | 7,974,162.23 | 2,839,701.92 | 180.81% | 主要系本报告期团购业务增加,未到结算期所致 |
| 预付款项 | 128,152,559.40 | 71,203,574.49 | 79.98% | 主要系本报告期预付货款增加所致 |
| 其他应收款 | 170,695,444.79 | 115,964,954.78 | 47.20% | 主要系本报告期总收备用金及应收未收的消费款增加所致 |
| 其他流动资产 | 617,383,572.95 | 432,805,461.63 | 42.65% | 主要系报告期内公司增加委托贷款1.8亿元所致 |
| 应付职工薪酬 | 61,191,020.02 | 24,573,024.13 | 149.02% | 主要系报告期内新开门店增加及到期应付未付工资增加所致 |
| 应付利息 | 20,093,797.15 | 9,697,393.94 | 107.21% | 主要系报告期内计提应付未付的债券利息所致 |
| 长期应付款 | 18,040,482.19 | 26,857,134.70 | -32.83% | 主要系报告期内支付融资租赁固定资产租金所致 |
| 其他非流动负债 | 449,848.86 | 849,713.18 | -47.06% | 主要系报告期内摊销递延收益所致 |
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 变动幅度 | |
| 财务费用 | 29,687,114.98 | 19,324,300.60 | 53.63% | 主要系报告期较去年同期贷款规模增加所致 |
| 资产减值损失 | 7,506,674.15 | 2,778,376.79 | 170.18% | 主要系报告期末到期应收未收款项增加，导致资产减值准备增加所致 |
| 投资收益 | 8,387,370.98 | 6,270,833.62 | 33.75% | 主要系报告期内被投资单位净利润增加所致 |
| 营业外收入 | 3,937,118.46 | 2,394,209.45 | 64.44% | 主要系报告期罚款收入增加 |
| 营业外支出 | 2,258,733.74 | 910,105.78 | 148.18% | 主要系报告期固定资产报废及罚款支出增加所致 |
| 非流动资产处置损失 | 880,058.98 | 317,443.84 | 177.23% | 主要系报告期固定资产报废增加所致 |
| 所得税费用 | 4,925,278.17 | 8,930,207.20 | -44.85% | 主要系报告期利润总额下降所致 |
| 少数股东损益 | 544,912.86 | 57,511.60 | 847.48% | 主要系报告期部分子公司净利润增加所致 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 89,017,255.96 | 462,245,240.29 | -80.74% | 主要系报告期支付的其他与经营活动有关的现金流量增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -70,938,045.07 | -89,444,539.27 | 20.69% | 主要系报告期处置固定资产净现金流增加，及投资支付的现金流减少所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -33,495,854.27 | -23,941,187.64 | -39.91% | 主要系报告期支付贷款利息及短期融资券手续费增加和分配股利增加所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
经公司第四届董事会第二十七次会议批准，公司于2012年2月8日与北京银行、北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司签订《委托贷款协议》，委托北京银行向华联鹏瑞提供18000万元委托贷款。该事项已于2012年2月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与股改相关的承诺 | 其他 | 原非流通股4位股东 | 建立管理层股权激励机制。根据股改承诺，公司2005年、2006年经审计的年度财务报告，如果公司2004至2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率达到或高于25%，即如果2006年度扣除非经常性损益后的净利润达到或高于15,082.88万元，且公司2005年度及2006年度财务报告被出具标准审计意见时，则 "追加支付对价承诺"提及的700万股股份将转用于建立公司管理层股权激励制度，公司管理层可以按照每股8.00元的行权价格购买这部分股票。在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的行权价格将做相应调整。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的股份总数将做相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。上述管理层股权激励制度的具体执行办法将由公司董事会另行制定。公司原非流通股4位股东按照约定已经履行将原定的700万股股份转用于建立公司管理层股权激励制度的承诺。股权分置改革实施后，本公司进行了4次利润分配、2次资本公积金转增股份、2次增发新股，前述设定的股份总数已相应调整，即4家原非流通股股东提供用于建立本公司管理层股权激励制度的股份总数由700万股调整为1183万股（其中海口金绥实业有限公司应提供的股份数由77万股调整为130.13万股），本公司管理层的行权价格亦相应调整。2011年7月21日，海口金绥实业有限公司（以下简称“海口金绥”） 将所持本公司股份全部减持。鉴于本次股份转让后，海口金绥不再持有本公司股份，受让方洋浦万利通科技有限公司（以下简称“洋浦万利通”）同意在受让股份后承接海口金绥尚未履行完毕的管理层激励承诺义务。公司董事会目前正在着手制定具体的管理层股权奖励机制。 | 否 | 是 |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 解决同业竞争 | 北京华联集团投资控股有限公司 | 公司在首次申请公开发行股票时，公司第一大股东北京华联集团投资控股有限公司（原名“海南民族实业发展股份有限公司”）向公司出具了《不竞争承诺函》，承诺：在本公司成为上市公司后，其自身、其控股子公司及其有控制权的公司均不会从事与本公司构成实质性竞争的业务，并保证不直接或间接从事、参与或进行与本公司经营和业务相竞争的任何活动，以避免与本公司发生同业竞争。 | 否 | 是 |
| 与再融资相关的承诺 | 其他 | 北京华联集团投资控股有限公司 | 公司在2009年申请发行公司债券时，公司第一大股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）向公司出具了《承诺函》，做出如下承诺：（1）在2009年12月31日之前，华联集团将采取以下具体措施的全部或部分，降低华联综超为华联集团提供担保的借款金额，降低金额为3亿元人民币，以解除华联综超的相关担保义务和责任：1)寻求第三方取代华联综超作为该等借款的担保人；2)提前清偿该等借款；3)到期还款。（2）自该《承诺函》第（1）项承诺事项得到履行之日起（但应在《互保协议》有效期内），华联集团要求华联综超为华联集团及华联集团的控股子公司提供担保的金融机构借款余额总计将不超过9亿元人民币。（3）自该《承诺函》签署之日起（但应在《互保协议》有效期内），如北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）依据《互保协议》的约定要求华联综超为华联股份或其控股子公司向金融机构申请人民币贷款或公开发行债券提供任何担保，则华联集团将相应降低华联综超为华联集团及华联集团的控股子公司的借款提供担保的等额金额（根据上述第1条已经降低的金额亦包括在内）。为达到前述目的，如发生前述情形的，华联集团及华联集团的控股子公司届时将采用以下具体措施的全部或部分，以解除华联综超的相关担保义务和责任：1)由华联综超提供担保的华联集团及华联集团的控股子公司的借款清偿期届满的，华联集团及华联集团的控股子公司将按期清偿相关借款；2)由华联综超提供担保的华联集团及华联集团的控股子公司的借款届时仍在履行期的，华联集团及华联集团的控股子公司将提前清偿相关借款，或由华联集团寻求第三方取代华联综超作为担保人。 | 否 | 是 |
| 其他 | 北京华联集团投资控股有限公司 | 公司在2009年申请发行公司债券时，华联集团向公司出具了《承诺函》，做出如下承诺：自该《承诺函》签署之日起，如因华联财务有限责任公司（“华联财务”）的经营状况出现任何问题导致公司在华联财务的存款遭受损失，华联集团将赔偿公司的全部直接损失。 | 否 | 是 | |
| 股份限售 | 北京华联集团投资控股有限公司 | 在公司2011年非公开发行中认购的53,769,165股股份，自发行结束之日（2011年4月11日）起36个月内不得转让，不委托他人管理、不由公司回购。 | 是 | 是 | |
| 股份限售 | 洋浦万利通科技有限公司 | 在公司2011年非公开发行中认购的54,300,000股股份，自发行结束之日（2011年4月11日）起36个月内不得转让，不委托他人管理、不由公司回购。 | 是 | 是 | |
| 股份限售 | 海南亿雄商业投资管理有限公司 | 在公司2011年非公开发行中认购的72,930,835股股份，自发行结束之日（2011年4月11日）起36个月内不得转让，不委托他人管理、不由公司回购。 | 是 | 是 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，公司2009年4月1日召开的2008年年度股东大会审议通过了《公司章程修订案》，对公司章程的分红条款进行了修改。具体条款如下：
"在公司有可供股东分配的利润时，公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配办法。
公司可以采取现金、股票方式分配股利。在满足以下条件的情况下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会拟定，并由股东大会审议决定：（1）公司在该三年中至少有一年实现盈利并有可供分配的利润；且（2）公司盈利和现金流满足公司的持续经营和长远发展。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在最近一期的定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。"
根据2011年4月20日公司第四届董事会第二十九次会议审议通过的利润分配预案，以总股本665,807,918股为基数，每10股派送现金红利0.80元（含税），共计派送现金53,264,633.44元。该利润分配预案尚需公司2011年年度股东大会批准。
北京华联综合超市股份有限公司
法定代表人:彭小海
2012年4月28日