证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2012-16号

南京纺织品进出口股份有限公司

第六届二十四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要事项提示：

● 由于独立董事认为2011年度审计费用偏高，故议案十未获通过。

南京纺织品进出口股份有限公司（下称“公司”或“南纺股份”）第六届二十四次董事会会议通知于2012年4月16日发出，并于2012年4月26日下午3：00在南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦403会议室如期召开。会议应到董事7人，实到董事5人。董事管春华因公未能出席会议，授权董事长夏淑萍代为出席和表决。独立董事邱斌因公未能出席会议，授权独立董事徐康宁代为出席和表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

本次会议由董事长夏淑萍主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

会议发出表决票7份，回收表决票7份。关联董事夏淑萍、管春华在审议《2012年度日常关联交易议案》《关于关联方现金收购公司债权的关联交易议案》时回避了表决。第六届二十四次董事会审议议案情况如下：

一、《2011年年度报告》及摘要；（表决结果：同意4票，反对1票，弃权2票）

二、《2011年度董事会工作报告》；（表决结果：同意7票，反对0票,弃权0票）

三、《2011年度独立董事述职报告》；（表决结果：同意7票，反对0票,弃权0票）

四、《2011年度财务决算报告》；（表决结果：同意4票，反对0票,弃权3票）

五、《2011年度利润分配预案》；（表决结果：同意4票，反对0票,弃权3票）

公司2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

六、《2012年度日常关联交易议案》；（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，董事夏淑萍、管春华回避表决）

该议案内容详见《2012年度日常关联交易公告》。

七、《关于确定2012年度银行贷款综合授信额度的议案》；（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

2012年度，公司计划在总额度40亿元人民币之内向银行申请综合授信。

八、《关于确定2012年度对控股子公司担保额度的议案》；（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

该议案详细内容见《关于确定2012年度对控股子公司担保额度的公告》。

九、《关于关联方现金收购公司债权的关联交易议案》；（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，董事夏淑萍、管春华回避表决）

该议案内容详见《关于关联方现金收购公司债权的关联交易公告》。

十、《关于确定2011年度审计费用的议案》；（表决结果：同意3票，反对4票，弃权0票）

公司2010年度股东大会授权董事会支付公司2011年度审计费用，支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2011年度审计费用100万元的事项，因独立董事认为费用偏高未获通过。

十一、《关于前期会计差错更正的议案》；（表决结果：同意4票，反对0票,弃权3票）

该议案内容详见《关于前期会计差错更正的公告》。

十二、《关于2011年度审计报告非标准意见的说明的议案》；（表决结果：同意4票，反对0票,弃权3票）

该议案内容详见《关于2011年度审计报告非标准意见的说明的公告》。

十三、《2012年第一季度报告》。（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

上述一至九项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2012年4月27日

证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2012-17号

南京纺织品进出口股份有限公司

第六届十二次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京纺织品进出口股份有限公司第六届十二次监事会会议通知于2012年4月16日以电子邮件形式发出，并于2012年4月26日在南京市云南北路南泰大厦405会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席王磊先生主持。会议审议并通过了以下议案：

一、《2011年年度报告》及摘要；（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

经审核，监事会认为：

1、2011年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2011年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2011年度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、《2011年度监事会工作报告》；（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

三、《2011年度财务决算报告》；（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

四、《2011年度利润分配预案》；（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

五、《2012年度日常关联交易议案》；（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票,监事王磊回避表决）

六、《关于前期会计差错更正的议案》；（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）

七、《关于2011年度审计报告非标准意见的说明的议案》；（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）

八、《2012年第一季度报告》。（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）

经审核，监事会认为：

1、2012年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2012年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2012年第一季度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

上述一至五项议案需要提交公司股东大会审议。

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司监事会

2012年4月27日

证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2012-18号

南京纺织品进出口股份有限公司

2012年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京纺织品进出口股份有限公司（下称“公司”或“南纺股份”）于2012年4月26日召开的第六届二十四次董事会以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决审议通过了《2012年度日常关联交易议案》。现将议案决议内容公告如下：

根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求， 结合实际情况，公司拟对2012年度日常关联交易情况进行预计，具体情况为：

一、预计2012年度关联交易的基本情况

南京纺织品进出口股份有限公司及控股子公司2012年度拟与控股股东南京国资商贸有限公司（以下简称“国资商贸”）及关联方南京南泰集团有限公司（以下简称“南泰集团”）开展商品日常购销业务，拟与关联方香港紫金联合发展有限公司（以下简称“香港紫金”）开展商品日常销售业务。

公司与国资商贸、南泰集团拟开展的日常购销业务，主要为公司大宗贸易服务。公司与香港紫金开展日常销售业务，主要是委托香港紫金协助公司销售保税商品。

二、关联方简介

1、南京国资商贸有限公司

南京国资商贸有限公司成立于1996年3月，注册资本76000万元人民币；法定代表人夏淑萍。

南京国资商贸有限公司持有我公司34.99%股份，为我公司控股股东。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，南京国资商贸有限公司及其控股子公司属于我公司的关联方。公司与南京国资商贸有限公司的交易构成关联交易。

2、南京南泰集团有限公司

南京南泰集团有限公司成立于2002年9月20日，法定代表人夏淑萍，注册资本7000万元人民币。

南泰集团为我公司控股股东南京国资商贸有限公司的全资子公司，我公司董事长同时兼任南泰集团董事长。按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，南泰集团属于我公司关联法人，公司与南泰集团及其控股子公司的交易构成关联交易。

3、香港紫金联合发展有限公司

香港紫金联合发展有限公司，注册资本400万港币，注册地址香港湾仔谢斐道391-403号新时代中心30楼，基本业务为商品流通、提供企业管理服务及商业中介业务。香港紫金为南京海外有限责任公司的全资子公司。

香港紫金为我公司关联方南泰集团参股子公司南京海外有限责任公司（以下简称“南京海外”）的全资子公司，我公司董事长兼任南京海外董事，我公司监事会主席兼任南京海外监事。按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，香港紫金属于我公司关联法人，公司与香港紫金的交易构成关联交易。

三、履约能力分析

基于以往交易经验和合理判断，公司认为上述关联方财务状况和资信情况良好，具有良好的履约能力，与上述关联方开展日常购销交易不会给本公司带来不良影响。

四、2012年与上述关联方进行的各类日常关联交易总额预计 （单位：万元）

关联交易 类别	产品名称	关联方名称	2012年预计总金额（不含税）	2011年预计发生额（不含税）	2011年实际发生额（不含税）	占2011年主营业务收入比例
购买商品	钢材、煤炭、化工产品、纺织服装、机电产品、日用百货及金属材料等	南京国资商贸有限公司	20,000	-	-	-
销售商品		南京国资商贸有限公司	20,000	-	-	-
购买商品	钢材、煤炭、化工产品、纺织服装、机电产品、日用百货及金属材料等	南京南泰集团有限公司	20,000	30,000	4.66	0.0009%
销售商品		南京南泰集团有限公司	20,000	5,000	0	0
销售商品	羊毛、天然橡胶、化工产品、电解铜等	香港紫金联合发展有限公司	1亿美元（约合人民币63,000万元）	-	-	-
合 计			约143,000	35,000	4.66	0.0009%

五、定价政策、定价依据及交易结算

1、定价原则：公平、公正、公开的原则

2、定价依据：公平市价原则

3、交易价格：单笔业务由交易双方独立签约、单票定价核算

六、拟签订的日常购销协议

在履行完成相关审议程序后，本着互惠互利的原则，公司将与国资商贸、南泰集团、香港紫金签订三年期日常购销框架协议，任何单笔购销交易均在该框架协议下根据业务需要，遵循公平市价原则由交易双方独立签约、单票定价核算。公司与上述关联方签订的框架协议有效期为三年。

七、关联交易的目的和对本公司的影响

公司与国资商贸、南泰集团、香港紫金开展货物购销业务主要是为了利用上述公司的客户优势、渠道优势和资金优势，进一步开拓公司主营业务，建立大宗交易的通道。公司将在保证公司利益的前提下与其在采购和销售方面进行合作。

公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正的定价原则，此类关联交易不会影响上市公司的独立性，不会对公司利益造成损害。

八、独立董事事前认可意见及董事会审议情况

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前审议，并发表了事前认可意见。认为：“公司与上述关联方开展贸易往来的理由充分，不应影响上市公司的独立性，定价依据客观公允，不应对公司和股东利益造成损害。”

《2012年度日常关联交易议案》经公司第六届二十四次董事会审议通过，关联董事夏淑萍、管春华对该议案回避了表决。

该议案须提交公司股东大会审议。

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2012年4月27日

证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2012-19号

南京纺织品进出口股份有限公司

关于确定2012年度对控股子公司担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 被担保人名称：控股子公司南京瑞尔医药有限公司、南京南泰显示有限公司、南京建纺实业有限公司、南京高新经纬电气有限公司、南京高新经纬照明有限公司。

● 本次担保额度：公司拟对控股子公司核定2012年全年担保最高额度共计28,000万元人民币。

● 累计担保情况：截至2011年12月31日，我公司（含控股子公司）对外担保及我公司对控股子公司提供担保合计6,848 万元人民币，占最近一期经审计净资产的39.11%。

● 反担保情况：所有对外担保均需提供反担保。

● 无逾期对外担保。

南京纺织品进出口股份有限公司（下称“公司”或“南纺股份”）于2012年4月26日召开的第六届二十四次董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确定2012年度对控股子公司担保额度的议案》。现将议案决议内容公告如下：

为支持公司有潜力的投资项目，鼓励控股子公司拓宽融资渠道，提高公司决策效率，公司拟确定2012年度内对控股子公司银行授信提供担保的额度。

本担保议案所指担保仅限于为公司控股子公司在银行、信用社综合授信业务（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等）提供担保的事项。

本担保议案有效期限自股东大会审议通过本议案之日起至次年年度股东大会召开日止，预计的担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。在此议案额度以内发生的具体担保事项，提请股东大会授权董事长负责处理与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

本议案所指担保为公司可提供的担保最高额度，超过上述额度或者条件的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

一、公司现存担保情况

1、公司对子公司提供担保情况：

截至2011年12月31日，公司为控股子公司南京高新经纬照明股份有限公司2000万元五年期项目贷款、南京建纺实业有限公司1500万元综合授信贷款、南京南泰显示有限公司500万流动资金贷款、南京高新经纬电气有限公司2500万元流动资金贷款提供担保。同时为高新经纬电气348万元金融租赁提供担保（此类担保不在本次预计范围，按照实际发生情况另行提交董事会或股东大会审议）。对子公司担保额累计为6848万元，占公司2011年末经审计净资产的39.11%，无逾期担保。

2、公司及其控股子公司对外担保情况：

截至2011年12月31日，不存在公司及其控股子公司对外担保事项。

二、2012年预计对控股子公司的担保

基于公司控股子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策的前提下，公司拟对控股子公司核定2012年全年担保最高额度共计28,000万元人民币（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等），具体情况为：

（单位：万元）

拟担保对象	拟提供担保金额上限
南京瑞尔医药有限公司	5,000.00
南京南泰显示有限公司	3,000.00
南京建纺实业有限公司	5,000.00
南京高新经纬电气有限公司	10,000.00
南京高新经纬照明有限公司	5,000.00
合计	28,000.00

三、拟提供担保的子公司基本情况

1、南京瑞尔医药有限公司：位于南京高新开发区新科三路18号，成立于2006年3月17日，注册资本4000万元人民币，法人代表胡海鸽。主要经营药品生产销售及化工产品销售。目前公司持有该公司95%的股份。截至2011年12月31日，该公司总资产10462.18万元，总负债4775.85万元，资产负债率45.65%，2011年全年营业收入9521.00万元，净利润1180.11万元。

2、南京南泰显示有限公司：位于南京高新开发区28号，成立于2001年7月13日，注册资本5200万元，法定代表人管春华。主要经营电子显示器、机电产品、交通信息显示控制系统的开发、生产、销售及商务、投资等。目前该公司为我公司的全资子公司。截至2011年12月31日，该公司总资产14739.13万元，总负债11483.14万元，资产负债率77.91%，2011年全年营业收入27496.11万元，亏损1512.82万元。

3、南京建纺实业有限公司：位于南京市江宁区上坊镇，成立于2002年4月，为中外合资企业，法定代表人韩勇。公司经2006年11月增资扩股后，注册资本金为3,000万元人民币，其中我公司投资1,200万元，占股比40%，因我公司对建纺实业存在实际控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》，该公司为我司控股子公司。截至2011年12月31日，该公司总资产7449.30万元，负债5482.36元，资产负债率73.60%。2011年全年营业收入2800.14万元，亏损763.48万元。

4、南京高新经纬电气有限公司：成立于1996年7月。公司注册地为南京高新开发区机电工程区028号四层，注册资本4800万元，法定代表人夏淑萍，该公司主要经营电子产品、机电产品。目前南纺股份直接和间接持有该公司99.69%的股权。截至2011年12月31日，该公司总资产25048.68万元，总负债21042.40万元，资产负债率84.01%。2011年全年营业收入12491.00万元，亏损283.66万元。

5、南京高新经纬照明股份有限公司：成立于2005年7月，公司注册地南京高新技术产业开发区，注册资本2500万元，法定代表人夏淑萍，主要经营光源产品、机电产品、电子显示器件。南纺股份通过经纬电气持有该公司80%的股权。截至2011年12月31日，该公司总资产13016.30万元，负债14610.18万元，资产负债率112.25%。2011年全年营业收入3441.99万元，亏损685.82万元。

四、公司担保风险防范措施

公司将进一步加强资金管理和资金实时监控，对下属控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为下属控股子公司提供担保的风险。

上述担保在实际发生时都将要求被担保公司提供反担保方并签订《反担保协议》。

五、其他需要说明的事项

公司独立董事对上述担保事项进行了事前认可。独立董事认为：“该议案涉及担保事项均为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司的整体利益，同意将《关于确定2012年度对控股子公司担保额度的议案》提交董事会审议。”

上述担保事项须提交公司股东大会审议。股东大会通过后，将授权董事长在额度范围内签订担保协议等法律文书，授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2012年4月27日

(下转117版)