宁夏大元化工股份有限公司
2011年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
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1.3 公司年度财务报告已经利安达会计师事务所有限责任公司审计并被出具了有保留意见带强调事项段的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
1.4 公司负责人洪金益、主管会计工作负责人李森柏及会计机构负责人（会计主管人员）李森柏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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3.2 主要财务指标
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3.3 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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§4 股东持股情况和控制框图
4.1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事会报告
5.1 管理层讨论与分析概要
本报告期，公司基本面没有得到实质性改观，公司外部环境十分严峻，各种不利因素没有排除。2011年初，公司董事会制定了向黄金开采行业转型的战略目标，在公司非公开发行股票募集资金购买珠拉黄金股权受阻的情况下，于2011年9月利用自有资金成功收购了托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称"世峰公司"）52%股权，在新疆开展资源整合的大环境下抢占了先机，构筑了一个以世峰公司为中心的资源平台；大连分公司由于2011年5月大连实德集团公司停电停水，强行拆除公司厂房导致七月起处于停产状态，公司管理层积极采取措施减少损失，联系战略投资者，寻求对大连分公司进行资产重组改制；嘉兴中宝碳纤维有限责任公司由于市场影响导致产品产量减少、价格下降，经营出现较多亏损；另外公司对大连分公司和嘉兴中宝碳纤维有限责任公司部分固定资产按照相关企业会计准则，计提资产减值损失4735.82万元。报告期公司实现营业总收入6,568.36万元，较上一报告期下降8.91%；报告期实现净利润为-7,291.07万元，归属于上市公司股东的净利润为-6,206.13万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-9701.54万元。
2011年，公司不断加强内控制度建设，根据《大元股份内控建设框架》，及《大元股份完善内部控制公司治理专项活动工作方案》，组织公司各部门员工学习内控相关政策文件，并开展相关的内部培训。公司围绕人、财、物和责、权、利六大方面，从运行、管理、监控三条线构建内控体系，建立、完善、修订了71项相关制度。在资本运作和投资方面， 2011年1月，公司出让大连斯柏丽有限公司100%的股权，减少了大连分公司损失；4月，公司出让嘉兴中宝碳纤维有限责任公司40%的股权，盘活资金2600万元；7月，利用外部资本，合作收购新疆世峰公司，实现对世峰公司的控股，经过谈判原股东放弃对世峰公司的债权，使其实际净资产提高到2.72亿元；同时，根据股票二级市场情况择机出售了ST光明股份300万股，获得投资收益2826.25万元，本次出售后公司仍持有ST光明300.02万股，为2012年世峰公司恢复生产提供资金支持。在人才建设方面，根据转型需要，公司重点引进地质、测量、采矿三个专业的技术人才和一批留得住、靠得住、用得上的管理人员，并加大了对现有员工的培养力度，大胆提拔任用了一批年轻员工到各级管理岗位，在坚持本地化原则的基础上，着力建设一支能够适应矿山生产、熟悉上市公司运作、专业齐全的高素质管理、技术团队。
2012年，公司将以实现盈利为公司经营的核心目标，坚持以"一个中心，两个基本点"的经营思路，即以实现世峰公司尽快恢复生产并实现当年盈利为中心，以投资和大连分公司和嘉兴中宝碳纤维有限责任公司的资产处置为基本点。
作为公司战略转型和新的收入增长点的世峰公司2012年要确保恢复黄金开采生产，加强费用控制，力争实现盈亏平衡；做好人力资源规划，引进专业人员，建立起一支有战斗力和凝聚力的矿业管理专业队伍；加强内控制度建设，探索出一条行之有效的管理和盈利模式。同时，公司将加大力度做好非主营业务有关资产的处置工作。嘉兴中宝碳纤维有限责任公司要继续巩固威海渔具市场，特别是调整做好与核心业务伙伴的战略合作关系，把握材料价格变动趋势，及时采取措施，控制材料成本，提高材料利用率，打开高端产品市场，实现经营状况的实质性好转。公司总部是公司2012年的利润中心，在确保费用开支至少下降10%基础上，做好投资业务，以实现公司本部利润1000万元以上，从而实现公司整体盈利。
董事会将紧紧抓住公司战略转型的这一难得机遇，迎难而上，为把大元公司建设成为治理规范、管理科学、业绩优良、技术先进、具有比较竞争优势的上市公司而努力。
5.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
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5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明
1、大连分公司停产导致计提资产减值准备大幅增加；
2、营业收入减少影响销售毛利减少；
3、 期间费用上升,主要因素为公司人员增加和新收购子公司费用增加影响。
§6 财务报告
6.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更
6.2 本报告期无前期会计差错更正
6.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
2011年9月经本公司年第五次临时股东大会决议通过，以1.3亿人民币的价格收购托里县新疆世峰黄金矿业有限公司52%股权。故本期合并范围增加托里县新疆世峰黄金矿业有限公司。
6.4 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
利安达会计师事务所对宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司 ”）2011年度财务报表出具了保留带强调事项段意见的审计报告（利安达审字[2012]第1038号），按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规则》，现对保留和强调事项说明如下：
（一）保留事项内容
保留事项1：大元股份公司于2011年完成了对托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称托里县世峰公司）的股权收购，根据大元股份公司与核工业二〇八大队签订的《合作收购合同》，大元股份公司本次收购股权所包含资产及负债范围为：资产包括托里宝贝10号、新疆托里县萨尔托海金矿区Ⅴ号金矿16号脉等10个采矿权及《托里世峰金矿有限公司资产清单》中包括的资产，不承担股权变更登记日前的债务及应交纳的税费。截止2011年12月31日，世峰黄金公司的财务报表仍包含《合作收购合同》收购范围以外的资产、负债，大元股份公司亦将上述资产、负债纳入到大元股份公司合并报表范围内。我们无法就《合作收购合同》范围以外资产、负债的归属以及对大元股份公司财务报表的影响向大元股份公司获取充分、适当的审计证据。
（1）基本情况
宁夏大元公司与核工业二〇八大队签订《合作收购合同》，宁夏大元公司于2011年9月取得托里县世峰黄金矿业有限公司52%的股权，《合作收购合同》中约定收购托里县世峰黄金矿业有限公司10个采矿权及100.00%的股权，而截至审计报告日，托里县世峰黄金矿业有限公司合法拥有15个矿权（8个采矿权和7个探矿权），其中“齐求3号”黄金采矿权及“托里县小羊圈金矿普查”、“阿勒吞扎瓦提西南一带金矿普查”、“托里县灰绿山一带金矿普查”和“托里县莫合台一带金矿普查”四个探矿权不在《合作收购合同》采购范围内。
矿权的账面价值如下表：（列示在“其他流动资产”科目）
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固定资产中与上述五个矿权相关的资产
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2010年4月28日托里县世峰黄金矿业有限公司经核工业二〇八大队与包头市昶泰矿业有限公司（后变更为托里县华兴矿业投资有限公司）签订转让协议。将“齐求3号”黄金采矿权转让给托里县华兴矿业投资有限公司，转让价款4,000万元，其中：托里县世峰黄金矿业有限公司税后收益3,000万元，核工业二〇八大队税后收益1,000万元。2011年12月5日， 中华人民共和国国土资源部撤销了于2011年12月2日公示的《托里县世峰黄金矿业有限公司托里县齐求3号金矿采矿权协议转让公示》。
2010年4月28日托里县世峰黄金矿业有限公司经核工业二〇八大队与包头市天龙实业发展有限公司签订转让协议。将“托里县小羊圈金矿普查”、“阿勒吞扎瓦提西南一带金矿普查”、“托里县灰绿山一带金矿普查”和“托里县莫合台一带金矿普查”四个探矿权转让给包头市天龙实业发展有限公司。其中：托里县世峰黄金矿业有限公司税后收益0万元，核工业二〇八大队税后收益1,000万元。
截至审计报告日，上述矿权交易尚未完成。
（2）该事项对公司的影响
因上述5个矿权在宁夏大元公司收购股权前已签订矿权转让协议，5个矿权的账面价值、损益、权益归属以及后续是否涉及赔偿和违约金存在重大不确定性。
保留事项1说明：
2010年4月28日托里县世峰黄金矿业有限公司经与包头市昶泰矿业有限公司（后变更为托里县华兴矿业投资有限公司）、核工业二〇八大队三方签订《投资收购托里县世峰黄金矿业有限公司齐求3号黄金采矿权合同书》，协议约定将“齐求3号”黄金采矿权转让给包头市昶泰矿业有限公司（后包头市昶泰矿业有限公司要求将受让方变更为托里县华兴矿业投资有限公司）。
2010年4月28日托里县世峰黄金矿业有限公司与包头市天龙实业发展有限公司、核工业二〇八大队签订《投资收购托里县世峰黄金矿业有限公司黄金探矿权合同书》，协议约定将“托里县小羊圈金矿普查”、“阿勒吞扎瓦提西南一带金矿普查”、“托里县灰绿山一带金矿普查”和“托里县莫合台一带金矿普查”四个探矿权转让给包头市天龙实业发展有限公司。
公司2011年收购托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称世峰公司）52%的股权，与核工业二〇八大队签订《合作收购合同》时，约定世峰公司所包含资产有托里宝贝10号、新疆托里县萨尔托海金矿区Ⅴ号金矿16号脉等10个采矿权及《托里县世峰金矿有限公司资产清单》中包括的资产，不承担股权变更登记日前的债务及应交纳的税费。登记在公司名下上述“齐求3号”黄金采矿权和四个探矿权未在《合作收购合同》中列出。
公司完成收购世峰公司前，核工业二〇八大队和世峰公司原股东等有关方已在着手办理“齐求3号”黄金采矿权和四个探矿权的转让手续，未将这五个矿权的转让协议和有关资料及时地交与公司（或世峰公司）。公司收购世峰公司后，因核工业二〇八大队等有关方在办理转让手续过程需要世峰公司的配合，公司方才全面了解该转让事项。
截止2011年12月31日，由于上述矿权的过户手续尚未完成，故世峰公司的财务报表仍包含《合作收购合同》收购范围以外的资产。
目前，公司将按照与核工业二〇八大队签订的《合作收购合同》，在不影响公司净资产的基础上，寻求解决方案，妥善处理以上五个矿权。
保留事项2：大元股份公司控股子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司2011年度通过预付款项科目支付25,983,000.00元，收回21,000,000.00元，我们无法向大元股份公司获取充分、适当的审计证据，对上述交易的实质进行判断。
（1）基本情况
嘉兴中宝碳纤维有限责任公司预付账款中四家公司的具体往来情况如下表：
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（2）该事项对公司的影响
因上述四家的交易我们无法向宁夏大元股份公司获取充分、适当的审计证据，无法对交易的实质进行判断。
保留事项2的说明：
公司控股子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司（以下简称"中宝公司"）2011年度分别与四家公司签订原料和设备采购合同，后由于市场情况的变化中宝公司调整采购计划，经与各方协商放弃交易并撤销合同，同时收回已付货款，嘉兴市同信机电科技有限公司系预付设备采购款，至目前部分设备已经到位并安装调试，设备发票暂未到。
公司认为，上述款项交易真实，付款有合同依据，交易撤销纯属市场因素影响所致，公司以后将完善内控，加强计划管理，提高经营水平，以减少此类事项的发生
（二）强调事项内容
我们提醒财务报表使用者关注，大元股份公司当期实现亏损72,910,692.40元，同时公司主要经营资产托里县世峰黄金矿业有限公司尚未恢复生产；大连分公司由于政府规划拆迁停产。虽然大元股份公司承诺通过处置分公司资产及向子公司增资等手段来保证正常运营，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性，本段内容不影响已发表的审计意见。
强调事项内容说明：2011年公司顺利完成对新疆托里县世峰黄金有限公司的收购，为公司主业向黄金开采战略转型迈出了坚实的第一步。收购时，世峰公司处于停产状态。收购后，公司通过委派管理人员、给予资金支持等多种措施，积极开展恢复生产的各项工作。从去年下半年到现在，世峰公司资源勘探、矿井扩大、选场恢复、专业队伍建设等各项工作都按计划进行。世峰公司力争在年度内恢复生产，产出黄金。
公司董事会2012年1月审议通过以公司大连分公司的设备、存货和部分现金作为出资方式，参股设立大连创元新材料有限责任公司，引进资金和新的专业管理团队，极大地降低了大连分公司停产给公司带来的不利影响。
在寻求业务转型、发展的同时，公司完善内控抓管理，提升了公司规范管理能力和管理水平，进一步从严控制各项成本费用，努力提升公司的总体盈利能力。
通过上述一些列举措，董事会认为，公司的持续经营能力未来不存在不确定性。
监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
利安达会计师事务所有限责任公司对公司2011年度财务会计报告出具了保留带强调事项段意见的审计报告，我们认为利安达会计师事务所有限责任公司出具的保留带强调事项段意见真实客观的反应了公司2011年度的实际情况，并同意公司董事会关于公司2011年度财务会计报告呗出具保留带强调事项段意见审计报告的专项说明。
宁夏大元化工股份有限公司
董事会
2012年4月26日
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 汤闯 | 董事 | 因生病不能参加会议 | 郑本席 |
| 王蓓莉 | 董事 | 因生病不能参加会议 | 洪金益 |
| 股票简称 | 大元股份 |
| 股票代码 | 600146 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 朱立新 | 李智昊 |
| 联系地址 | 北京市朝阳区北辰东路8 号北辰时代大厦1406 室 | 北京市朝阳区北辰东路8 号北辰时代大厦1406 室 |
| 电话 | 010-84989022 | 010-84989022 |
| 传真 | 010-84989025 | 010-84989025 |
| 电子信箱 | dy600146@vip.sina.com | dy600146@vip.sina.com |
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减（%） | 2009年 | |
| 营业总收入 | 65,683,590.16 | 72,105,298.75 | -8.91 | 86,207,034.37 |
| 营业利润 | -82,497,350.95 | 72,780.19 | -113,451.38 | -52,201,780.89 |
| 利润总额 | -72,910,692.40 | 4,006,427.14 | -1,919.84 | -47,801,109.90 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -62,061,268.43 | 4,006,427.14 | -1,649.04 | -48,045,592.80 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -97,015,364.96 | -19,976,703.57 | 不适用 | -52,446,263.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -19,164,588.00 | 7,294,429.89 | -362.73 | 1,160,977.65 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减（%） | 2009年末 | |
| 资产总额 | 453,548,380.54 | 437,673,453.17 | 3.63 | 370,870,094.76 |
| 负债总额 | 158,848,037.82 | 157,247,041.14 | 1.02 | 83,572,073.63 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 189,980,088.04 | 280,426,412.03 | -32.25 | 280,426,412.03 |
| 总股本 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 0.00 | 200,000,000.00 |
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减（%） | 2009年 | |
| 基本每股收益（元／股） | -0.31 | 0.02 | 不适用 | -0.240 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.31 | 0.02 | 不适用 | -0.240 |
| 用最新股本计算的每股收益（元/股） | -0.310 | / | / | / |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.485 | -0.104 | 不适用 | -0.262 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -24.88 | 1.38 | 减少26.26个百分点 | -16.01 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -38.90 | -7.20 | 不适用 | -17.47 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | -0.096 | 0.0365 | 不适用 | 0.0058 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减（%） | 2009年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 0.95 | 1.40 | -32.14 | 1.44 |
| 资产负债率（%） | 35.02 | 35.93 | 减少0.91个百分点 | 22.53 |
| 非经常性损益项目 | 2011年金额 | 2010年金额 | 2009年金额 |
| 非流动资产处置损益 | -2,040,459.42 | 2,405,806.10 | -26,074.67 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 14,800.00 | 4,021,142.86 | 4,335,157.14 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 12,947,997.93 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | -3,723,914.21 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 28,262,542.03 | 17,643,677.66 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,313,079.96 | -87,495.91 | 91,588.52 |
| 少数股东权益影响额 | 806,210.16 | ||
| 合计 | 34,954,096.53 | 23,983,130.71 | 4,400,670.99 |
| 2011年末股东总数 | 34,194户 | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | 41,682户 | |||||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |||||
| 上海泓泽世纪投资发展有限公司 | 境内非国有法人 | 8.500 | 17,000,000 | 质押17,000,000 | ||||||
| 上海旭森世纪投资有限公司 | 境内非国有法人 | 5.500 | 11,000,000 | 未知11,000,000 | ||||||
| 中国银行－泰信优质生活股票型证券投资基金 | 未知 | 0.800 | 1,600,000 | 未知1,600,000 | ||||||
| 潘如鉴 | 境内自然人 | 0.736 | 1,471,206 | 未知1,471,206 | ||||||
| 海通证券股份有限公司融券专用证券账户 | 未知 | 0.710 | 1,420,231 | 未知1,420,231 | ||||||
| 冯波 | 境内自然人 | 0.701 | 1,401,340 | 未知1,401,340 | ||||||
| 刘清标 | 境内自然人 | 0.663 | 1,326,231 | 未知1,326,231 | ||||||
| 中国银河证券股份有限公司融券专用证券账户 | 未知 | 0.606 | 1,212,907 | 未知1,212,907 | ||||||
| 潘德源 | 境内自然人 | 0.396 | 792,500 | 未知792,500 | ||||||
| 欧阳四和 | 境内自然人 | 0.393 | 785,720 | 未知785,720 | ||||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||||
| 上海泓泽世纪投资发展有限公司 | 17,000,000 | 人民币普通股 | ||||||||
| 上海旭森世纪投资有限公司 | 11,000,000 | 人民币普通股 | ||||||||
| 中国银行－泰信优质生活股票型证券投资基金 | 1,600,000 | 人民币普通股 | ||||||||
| 潘如鉴 | 1,471,206 | 人民币普通股 | ||||||||
| 海通证券股份有限公司融券专用证券账户 | 1,420,231 | 人民币普通股 | ||||||||
| 冯波 | 1,401,340 | 人民币普通股 | ||||||||
| 刘清标 | 1,326,231 | 人民币普通股 | ||||||||
| 中国银河证券股份有限公司融券专用证券账户 | 1,212,907 | 人民币普通股 | ||||||||
| 潘德源 | 792,500 | 人民币普通股 | ||||||||
| 欧阳四和 | 785,720 | 人民币普通股 | ||||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，第一大股东上海泓泽世纪投资发展有限公司与第二大股东上海旭森世纪投资有限公司为一致行动人。公司未知3-10名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动情况。 | |||||||||
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 家装建材行业 | 10,512,407.97 | 14,826,560.57 | -41.00 | -55.50 | -36.20 | 减少42.81个百分点 |
| 化纤行业 | 54,233,232.35 | 47,524,044.23 | 12.40 | 36.00 | 42.50 | 减少4.00个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 塑料板材及整樘门等 | 10,512,407.97 | 14,826,560.57 | -41.00 | -55.50 | -36.20 | 减少42.81个百分点 |
| 碳纤维及制品 | 54,233,232.35 | 47,524,044.23 | 12.40 | 36.00 | 42.50 | 减少4.00个百分点 |
| 项 目 | 金 额 |
| 托里县齐3号西金矿 | 2,610,000.00 |
| 托里县小羊圈金矿普查 | 471,600.00 |
| 阿勒吞扎瓦提西南一带金矿普查 | 863,800.00 |
| 托里县灰绿山一带金矿普查 | 1,472,000.00 |
| 托里县莫合台一带金矿详查 | 1,443,000.00 |
| 合 计 | 6,860,400.00 |
| 名 称 | 固定资产原值 | 折 旧 | 净 值 |
| 阿勒吞扎瓦提 | 175,846.10 | 19,489.61 | 156,356.49 |
| 齐求三 | 8,715,485.54 | 1,379,951.88 | 7,335,533.66 |
| 合 计 | 8,891,331.64 | 1,399,441.49 | 7,491,890.15 |
| 单位名称 | 支 出 | 收 回 | 2012.12.31余额 |
| 上海智倾贸易有限公司 | 8,000,000.00 | 8,000,000.00 | 0.00 |
| 嘉兴市同信机电科技有限公司 | 4,983,000.00 | 0.00 | 4,983,000.00 |
| 上海羽竹实业有限公司 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 0.00 |
| 上海鸿泰钢管有限公司 | 8,000,000.00 | 8,000,000.00 | 0.00 |
| 合 计 | 25,983,000.00 | 21,000,000.00 | 4,983,000.00 |