五届四次董事会决议公告
暨2011年度股东大会通知
证券代码:900956 证券简称：东贝B股 编号：2012-009
黄石东贝电器股份有限公司
五届四次董事会决议公告
暨2011年度股东大会通知
黄石东贝电器股份有限公司五届四次董事会于2012年4月27日在浙江诸暨召开。会议应到董事9名，实到6名，董事朱金明先生、曹礼建先生、独立董事余玉苗先生未亲自出席会议，分别授权董事长杨百昌先生、独立董事卢雁影女士代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》的规定，会议合法有效。
在本次会议上全体董事全票通过了如下议案：
一、2011年度董事会工作报告；
二、2011年度总经理工作报告；
三、2011年度报告及摘要；
四、2011年度财务决算报告；
五、关于公司2011年度利润分配预案的议案；
经湖北大信会计师事务所有限公司审计，公司 2011年实现归属于母公司股东的净利润为46,067,247.41元，加上年初未分配利润266,682,050.94 元，提取盈余公积3,652,846.30元，分配普通股股利23,500,000元，2011 年度期末未分配的利润为285,596,452.05 元。
考虑到公司发展及项目建设对资金的需求，公司2011 年度利润分配方案拟定为：不进行利润分配也不进行公积金转增股本。
六、关于续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案；
2012年公司拟续聘湖北大信会计事务有限公司为公司国内审计师,审计费用为45万元，聘期1年。
七、关于2012年度公司授信总额度的预案；
根据公司2012年现金流量预测，结合公司目前已有的授信额度，2012年，公司（含各子公司）总授信额度将控制在40亿元，其中：中国银行5亿元，招商银行5亿元，农业银行5亿元，交通银行5亿元，建设银行5亿元，中信银行2.8亿元，中国进出口银行2.2亿元，其他银行10亿元。实际使用控制在22亿元以内。此银行授信额度包括银行贷款、银行承兑汇票、贸易融资及其他金融产品。总授信额度内，结合各银行融资成本，各银行的授信份额可作适当调整。
本议案将提交股东大会审议。以上授信总额度的有效期从2011年度股东大会召开之日起，至2012年度股东大会召开之日止。
八、关于2012年度公司对外担保的预案；（详见公司对外担保公告）
九、关于公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预
计的议案；（详见公司2011年日常关联交易情况及2012年日常关联交易预计的公告）
十、关于购买东贝国际贸易有限公司100%股权的议案；
为了进一步巩固和拓展国际市场，同时也为了减少大股东与本公司的关联交易。公司决定购买黄石东贝机电集团下属的东贝国际贸易有限公司100%股权。具体价格以会计师出具的评估报告净资产为准。
十一、关于审议2011年度独立董事述职报告的议案；（详见2011年度独立董事述职报告）
十二、关于选举公司独立董事候选人的议案；
根据中国证监会独立董事连任不得超过6年的规定，公司独立董事谢进城先生已任期届满，公司对谢进城先生担任公司独立董事6年工作期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，董事会提名赵大友先生为第五届董事会独立董事候选人，任期与第五届董事会一致。（独立董事简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明见附件）
十三、关于审议公司2012年第一季度报告的议案；
十四、关于召开2011年度股东大会的议案；
(一)会议时间及地点：
时间：2012年5月24日上午9：00时
地点：公司会议室
(二)会议内容：
1.审议2011年度董事会工作报告；
2.审议2011年度监事会工作报告；
3.审议2011年度报告及摘要；
4.审议2011年度财务决算报告；
5.审议关于公司2011年度利润分配预案的议案；
6.审议关于续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案；
7.审议公司2012年度授信额度的议案；
8.审议公司2012年度担保的议案；
9.审议关于2011年度日常关联交易执行情况以及2012年度日常关联交易预计的议案；
10.审议2011年度独立董事述职报告的议案；
11.关于提名公司独立董事候选人的议案；
(三)出席会议的对象：
1.2012年5月18日下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（B股最后交易日为5月15日）。
2.本公司董事、监事、及其他高级管理人员。
3.股东本人如不能出席本次大会，可委托代理人出席，代理人可不必是本公司的股东，但需填写授权委托书。授权书见附件。
(四)会议登记办法：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人身份证明书、本人身份证和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持委托人的授权委托书、本人身份证和股东帐户卡；
2.个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的授权委托书、本人身份证和股东帐户卡。
3.出席会议的股东可以用信函、传真等方式进行登记，登记时间为2012年5月20日至21日上午8：00—12：00，下午1：00—5：00。以信函、传真方式进行登记的，以2012年5月21日以前公司收到为准。
(五)其他事项：
联系地址：黄石市经济技术开发区金山大道东6号
邮编：435006
联系人：陆丽华
联系电话：0714-5415858
传真：0714-5415858
(六)本次大会会期半天，与会者食宿、交通费自理。
特此公告。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一二年四月二十七日
附件一
独立董事候选人简历：
赵大友，男、1954年出生、教授，硕士研究生导师。现任三峡大学旅游规划与发展研究中心主任、湖北省高校人文社会科学重点研究基地三峡文化与经济社会发展研究中心副主任、宜昌市城市规划委员会委员、宜昌市政协委员、西陵区人民政府科技顾问、重庆三峡学院兼职教授、三峡大学区域经济学术带头人。
附件二
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席黄石东贝电器股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：1.本授权委托书剪报或复印件有效； 2.委托人为法人，应加盖法人公章及法定代表人签字。
独立董事候选人声明
本人赵大友，已充分了解并同意由提名人黄石东贝电器股份有限公司董事会提名为黄石东贝电器股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任黄石东贝电器股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括黄石东贝电器股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在黄石东贝电器股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任黄石东贝电器股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：赵大友
2012年4月27日
独立董事提名人声明
提名人黄石东贝电器股份有限公司，现提名赵大友为黄石东贝电器股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任黄石东贝电器股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与黄石东贝电器股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括黄石东贝电器股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在黄石东贝电器股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：黄石东贝电器股份有限公司董事会
（盖章）
2012 年4 月27 日
证券代码:900956 证券简称：东贝B股 编号：2012-010
黄石东贝电器股份有限公司
五届四次监事会会议决议
黄石东贝电器股份有限公司五届四次监事会于2012年4月27目在浙江诸暨召开。会议由监事会主席姜敏先生主持，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、《2011年度监事会工作报告》；
二、公司2011年年度报告及年报摘要；
三、关于对公司2011年年度报告的审核意见；
审核意见内容为：1）公司2011年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2）公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；3）监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、关于公司2011年度利润分配预案的议案；
五、公司2012年第一季度报告；
关于对公司2012年第一季度报告的书面审核意见；
审核意见内容为：1）公司2012年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2）公司季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；3）监事会在提出本意见前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
黄石东贝电器股份有限公司监事会
二○一二年四月二十七日
证券代码:900956 证券简称：东贝B股 编号：2012-011
黄石东贝电器股份有限公司
2011年日常关联交易执行情况
及2012年日常关联交易预计的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、2011年度日常关联交易和2012年度日常关联交易预计情况
1.上市公司向关联方销售商品的关联交易
| 序号 | 关联方名称 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2011年发生额（万元） | 占同类销货的比例% | 2012年预计金额（万元） | 定价政策及决策程序 |
| 1 | 黄石东贝制冷有限公司 | 销售货物 | 材料和产成品 | 1359.2 | 0.34 | 3000 | 市场价格 |
| 2 | 黄石东贝机电集团有限责任公司 | 销售货物 | 材料和产成品 | 87.95 | 0.02 | 100 | 市场价格 |
| 3 | 黄石艾博科技有限公司 | 销售货物 | 材料和产成品 | 2,312.09 | 0.58 | 5000 | 市场价格 |
| 4 | 东贝国际贸易有限公司 | 销售货物 | 材料和产成品 | 3,546.40 | 0.89 | 15000 | 市场价格 |
| 合计 | 7,305.64 | 1.83 | 23,100 |
2.上市公司向关联方采购商品的关联交易
| 序号 | 关联方名称 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2011年发生额（万元） | 占同类购货的比例% | 2012年预计金额（万元） | 定价政策及 决策程序 |
| 1 | 黄石东贝制冷有限公司 | 采购货物 | 压缩机零部件 | 12,050.55 | 3.36 | 15000 | 市场价格 |
| 2 | 黄石东贝机电集团有限责任公司 | 采购货物 | 压缩机零部件 | 6,386.93 | 1.78 | 7000 | 市场价格 |
| 3 | 黄石艾博科技有限公司 | 采购货物 | 压缩机零部件 | 43,764.73 | 12.21 | 55000 | 市场价格 |
| 合计 | 62,202.21 | 17.35 | 77,000 |
3.母公司向子公司销售商品的关联交易
| 序号 | 关联方名称 | 关联交易类型 | 关联交易 内容 | 2011年发生额（万元） | 占同类销货的比例% | 2012年预计金额（万元） | 定价政策及决策程序 |
| 1 | 芜湖欧宝机电有限公司 | 销售货物 | 材料和产成品 | 29,654.75 | 7.42 | 50,000 | 市场价格 |
| 2 | 黄石东贝铸造有限公司 | 销售货物 | 材料 | 2,195.59 | 0.55 | 4,000 | 市场价格 |
| 3 | 黄石东贝机电集团太阳能有限公司 | 销售货物 | 材料 | 1,429.06 | 0.36 | 3,000 | 市场价格 |
| 合计 | 33,279.41 | 8.33 | 57,000.00 |
4.母公司向子公司采购商品的关联交易
| 序号 | 关联方名称 | 关联交易类型 | 关联交易 内容 | 2011年发生额（万元） | 占同类购货的比例% | 2012年预计金额 | 定价政策及决策程序 |
| 1 | 芜湖欧宝机电有限公司 | 采购货物 | 压缩机及压缩机零部件 | 85,737.43 | 23.93 | 90,000 | 市场价格 |
| 2 | 黄石东贝铸造有限公司 | 采购货物 | 压缩机零部件 | 1,944.24 | 0.54 | 4,000 | 市场价格 |
| 3 | 黄石东贝机电集团太阳能有限公司 | 采购货物 | 压缩机零部件 | 2,742.20 | 0.77 | 5,000 | 市场价格 |
| 合计 | 90,423.87 | 25.24 | 99,000 |
二、关联方介绍
1.本企业的母公司情况
黄石东贝机电集团有限责任公司，成立于2002年1月18日；注册地址：湖北省黄石市铁山区武黄路5号；法定代表人：杨百昌；注册资本：人民币24184.29万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：生产销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、制冷设备维修、高新技术开发、咨询；对本公司的持股比例：50.04%.
2.本企业的关联方情况
黄石东贝制冷有限公司，成立于2002年4月30日，注册地址：湖北省黄石市铁山区武黄路5号；法定代表人：朱金明；注册资本：206.81万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：制造制冷设备、机床及非标准机械设备、潜水泵、小型电机、制冷设备的控制系统的电子配件；家用电器的修理及安装；制造太阳能热水器；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。该公司为本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司的控股子公司。
黄石艾博科技发展有限公司，成立于2006年10月17日，注册地址：大冶罗桥工业园；法定代表人：吴其林；注册资本：人民币1000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：机电科技产品、电子元器件、高新技术产品、软件产品、制冷产品及零部件、汽车零部件、新能源产品及零部件、光电子产品及零部件的开发、研究、生产及销售；房屋出租；物资回收。该公司由黄石东贝机电集团员工信托持股，为本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司股东之一。
东贝国际贸易有限公司，成立于2011年4月14 日，注册地址：英属维尔京群岛(British Virgin Islands)；注册资本：100万美元 ；公司类型：有限公司。经营范围：销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、光电产品、太阳能热水器等。该公司为本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司的全资子公司。
3.本企业的子公司情况
黄石东贝机电集团太阳能有限公司，成立于2002年10月21日；注册地址：黄石市铁山区武黄路5号；法定代表人：杨百昌；注册资本：人民币2486.12万元；公司类型:有限责任公司；经营范围：太阳能热水器、太阳能灯、太阳能集热工程、太阳能光热、光电产品及配件的设计、开发生产、销售安装与服务；生产销售机械配件、工具、模具、机械及制冷设备的安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（不含国家限制类）。本公司持股比例：83.03%。
芜湖欧宝机电有限公司，成立于2006年6月12日; 注册地址：芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路; 法定代表人：杨百昌; 注册资本：人民币5000万元；公司类型:有限责任公司（台港澳与境内合资）；经营范围：生产销售制冷压缩机、压缩机电机；相关中小型铸件的铸造，机械制造及相关技术开发、咨询；本公司持股比例：40%。
黄石东贝铸造有限公司，成立于2002年5月14日，注册地址：大冶罗桥开发区；法定代表人：杨百昌；注册资本：人民币3281.4万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：中小型铸造件的铸造、机械制造、房屋出租、停车服务；公司通过芜湖欧宝机电有限公司间接持有其51.28%的股权。
三、履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力。
四、定价政策和定价依据
采购商品、销售商品等关联交易均按照同类产品的市场价格执行。
五、关联交易目的及交易对上市公司的影响
采购商品本着为公司提供持续、稳定的原料来源，考虑到节约运输费用降低生产成本，以及提升产品质量；销售商品是考虑公司发展战略和市场布局，有利于降低销售成本和经营风险。
以上交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对于公司2012年以及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
六、关联交易的审议程序：
1、公司五届四次董事会审议通过了以上关联交易事项，在董事会审议时，关联董事回避了表决；
2、公司独立董事事前对上述日常关联交易表示认可，并认为：上述日常关联交易系公司正常经营之需要，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等相关法律、法规的规定；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、上述日常关联交易中金额超过3000万元且占公司最近一期审计资产绝对值5%以上的，还须提交股东大会批准。
七、备查文件目录：
1、公司五届四次董事会决议；
2、独立董事意见；
特此公告。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2012年4月27日
证券代码:900956 证券简称：东贝B股 编号：2012-012
黄石东贝电器股份有限公司
对外担保公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：黄石东贝机电集团有限责任公司及黄石东贝制冷有限公司
担保数量：不超过1亿元。
2、被担保人名称：芜湖欧宝机电有限公司、黄石东贝铸造有限公司、黄石东贝
机电集团太阳能有限公司
担保数量：为芜湖欧宝机电有限公司担保额不超过9亿元，为黄石东贝铸造有限公司担保额不超过1.7亿元，为黄石东贝机电集团太阳能有限公司担保额不超过0.3亿元。
一、担保情况概述
经 2012 年4 月27 日召开的公司五届四次董事会审议，公司拟为黄石东贝机电集团有限责任公司及黄石东贝制冷有限公司提供总额不超过一亿元的融资担保；为芜湖欧宝机电有限公司提供不超过9亿元担保，为黄石东贝铸造有限公司提供不超过1.7亿元担保，为黄石东贝机电集团太阳能有限公司提供不超过0.3亿元担保。因芜湖欧宝机电有限公司、黄石东贝铸造有限公司和黄石东贝机电集团太阳能有限公司均为公司的控股子公司，在总的担保额度内，实际担保金额可以在三公司间调剂使用。
以上担保事项将提交公司2011 年度股东大会审议，其中为黄石东贝机电集团有限责任公司及黄石东贝制冷有限公司提供的担保属于关联担保。
二、被担保人基本情况
黄石东贝机电集团有限责任公司，注册资本：24184.29万元；2011年年末总资产为：387,958.16万元、净资产为：29,590.17万元、资产负债率为：79.67%，净利润： 1,182.75万元。
黄石东贝制冷有限公司，注册资本：206.81万元；2011年年末总资产为：17003万元、净资产为：3029万元、资产负债率为：82.19%，净利润：518万元。
芜湖欧宝机电有限公司基本情况，注册地址：安徽省芜湖经济技术开发区，注册资本：5000万元， 法定代表人：杨百昌，公司类型:有限责任公司（台港澳与境内合资）；经营范围：生产销售制冷压缩机、压缩机电机；相关中小型铸件的铸造、机械制造及相关技术开发、咨询。2011年末总资产：162794万元，净资产：28392万元，总负债：130531万元，资产负债率：80.18%，主营业务收入：217423万元，净利润：6474万元。
黄石东贝铸造有限公司基本情况，注册地址：大冶罗桥开发区，注册资本：3281.4万元， 法定代表人：杨百昌；公司类型:有限责任公司；经营范围：中小型铸造件的铸造、机械制造；房屋出租、停车服务。2011年末总资产：39903万元，净资产：7943万元，总负债：31960万元，资产负债率：80.09%，主营业务收入：38114万元，净利润：-1506万元。
黄石东贝机电集团太阳能有限公司基本情况，注册地址：黄石市铁山区武黄路5号；注册资本：2486.12万元；法定代表人：杨百昌；公司类型:有限责任公司；经营范围：太阳能热水器、太阳能灯、太阳能集热工程、太阳能光热、光电产品及配件的设计、开发生产、销售安装与服务；生产销售机械配件、工具、模具、机械及制冷设备的安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（不含国家限制类）。2011年末总资产：8260万元，净资产：5179 万元，总负债：3081万元，资产负债率：37.3%，主营业务收入：6160万元，净利润：120万元。
三、担保协议的主要内容
公司拟为黄石东贝机电集团有限责任公司及黄石东贝制冷有限公司提供总额不超过人民币一亿元的担保；为芜湖欧宝机电有限公司、黄石东贝铸造有限公司、黄石东贝机电集团太阳能有限公司提供不超过11亿元担保。
担保方式：连带责任担保
担保期限：一年，担保生效日期以实际签订的保证合同标明的开始日期为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：
1）黄石东贝机电集团有限责任公司及黄石东贝制冷有限公司资信状况良好，
具有足够的债务清偿能力；且黄石东贝机电集团有限责任公司目前为本公司提供的融资担保总额近5.4 亿元。
2）芜湖欧宝机电有限公司、黄石东贝铸造有限公司、黄石东贝机电集团太
阳能有限公司均为本公司重要的核心企业，东贝铸造公司、黄石东贝机电集团太
阳能有限公司还是公司重要的零件供应商，其经营状况直接影响到公司业绩。
因此公司五届四次董事会审议通过了以上担保事项。在审议对黄石东贝机电集团有限责任公司及黄石东贝制冷有限公司的关联担保时，关联董事回避了表决，非关联董事和独立董事投票通过了本次担保事项。公司独立董事认为本次关联担保的审核程序符合相关规定，本次担保本着互利互惠的原则，没有损害公司及全体股东利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司对外担保累计量为58,991.44 万元，其中对子公司担保为53,791.44万元、无逾期担保。
六、备查文件目录
1. 董事会决议；
2. 黄石东贝机电集团有限责任公司、黄石东贝制冷有限公司、芜湖欧宝机电有限公司、黄石东贝铸造有限公司、黄石东贝机电集团太阳能有限公司最近一期的财务报表；
3. 黄石东贝机电集团有限责任公司、黄石东贝制冷有限公司、芜湖欧宝机电有限公司、黄石东贝铸造有限公司、黄石东贝机电集团太阳能有限公司营业执照复印件。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2012年4月27日
证券代码:900956 证券简称：东贝B股 编号：2012-013
黄石东贝电器股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“东贝电器”）拟收购黄石东贝机电集团有限责任公司（以下简称“东贝集团”）下属的全资子公司东贝国际贸易有限公司100%股权。
一、关联交易概述
1、公司于2012年4月27日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于购买东贝国际贸易有限公司100%股权的议案》。根据上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事回避了对该项议案的表决。
2、公司独立董事对该项关联交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
黄石东贝机电集团有限责任公司，成立于2002年1月18日；注册地址：湖北省黄石市铁山区武黄路5号；法定代表人：杨百昌；注册资本：人民币24184.29万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：生产销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、制冷设备维修、高新技术开发、咨询；对本公司的持股比例：50.04%。
2011年年末总资产为：387,958.16万元、净资产为：29,590.17万元、资产负债率为：79.67%，净利润： 1,182.75万元。
三、关联交易标的基本情况
东贝国际贸易有限公司，成立于2011年4月14 日，注册地址：英属维尔京群岛(British Virgin Islands)；注册资本：100万美元 ；公司类型：有限公司。经营范围：销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、光电产品、太阳能热水器等。该公司为本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司的全资子公司。
四、交易合同或协议的主要内容
公司将聘请具有证券资格的中介机构对交易标的出具评估报告，具体交易价格以出具的评估报告净资产为准。
公司将按照《股票上市规则》的相关规定，披露本次交易的进展情况。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次股权收购能够优化公司资源配置、加快公司业务的发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事的独立意见
本次股权收购议案已按有关规定提交公司独立董事进行了审议，并提交公司第五届董事会第四次会议审议通过。公司独立董事认为：
1、本次股权收购事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
2. 本次关联交易有利于公司进一步巩固和拓展国际市场，同时减少大股东与本公司的关联交易，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要。
3. 该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
4. 鉴于上述情况，同意本次股权收购事项。
七、备查文件
1、公司第五届第四次董事会决议
2、独立董事意见
特此公告
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2012 年4 月27 日