§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 何向明 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 陈慧霞 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 吴志勇 |
公司负责人何向明、主管会计工作负责人陈慧霞及会计机构负责人（会计主管人员）吴志勇声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,954,759,894.92 | 3,904,440,849.64 | 1.29 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,530,955,838.58 | 1,621,296,393.60 | -5.57 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.71 | 4.98 | -5.57 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 101,898,832.81 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.31 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至 报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 43,153,897.32 | 43,153,897.32 | 20.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 20.75 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.13 | 0.13 | 26.90 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 20.75 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.63 | 2.63 | 提高0.31个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.60 | 2.60 | 提高0.42个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 275,859.74 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 321,943.87 |
| 所得税影响额 | -115,750.72 |
| 合计 | 482,052.89 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 41,939 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 佛山市南海供水集团有限公司 | 91,852,726 | 人民币普通股 |
| 福建省华兴集团有限责任公司 | 16,159,613 | 人民币普通股 |
| 国际金融－渣打－GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION PTE LTD | 7,247,668 | 人民币普通股 |
| 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 5,990,340 | 人民币普通股 |
| 泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | 3,944,518 | 人民币普通股 |
| 施韶东 | 2,424,859 | 人民币普通股 |
| 泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－019L－CT001沪 | 2,296,484 | 人民币普通股 |
| 上海国际信托有限公司 | 2,238,834 | 人民币普通股 |
| 冯翔 | 1,602,605 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－华夏收入股票型证券投资基金 | 1,600,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、 资产负债表主要项目大幅度变化情况及其原因：
| 项目 | 2012.03.31 | 2011.12.31 | 增减幅度% | 增减变动情况原因 |
| 货币资金 | 306,801,849.79 | 566,768,302.86 | -45.87 | 支付了佛山市南海绿电再生能源有限公司（绿电公司）股权收购款 |
| 长期股权投资 | 283,006,164.46 | 9,272,571.26 | 2,952.08 | 增加了佛山市南海燃气发展有限公司（燃气公司）股权投资 |
| 在建工程 | 226,649,287.74 | 166,095,063.85 | 36.46 | 工程项目投入 |
| 工程物资 | 4,831,110.54 | 2,992,697.25 | 61.43 | 绿电公司购入工程项目设备 |
| 应付职工薪酬 | 18,824,954.78 | 30,135,843.80 | -37.53 | 发放了年终奖 |
| 应付利息 | 28,630,174.77 | 19,250,313.37 | 48.73 | 本报告期增加公司债券利息 |
| 应付股利 | 26,022,568.24 | 100 | 应支付的2011年股利 | |
| 其他应付款 | 336,373,423.06 | 82,783,875.52 | 306.33 | 燃气公司股权收购款未支付 |
| 一年内到期的非流动负债 | 82,617,500.00 | 62,617,500.00 | 31.94 | 一年内到期贷款增加 |
| 其他非流动负债 | 16,598,597.60 | 3,320,094.98 | 399.94 | 政府收回桂城水厂土地。 |
| 资本公积 | 211,770,498.63 | 319,242,382.73 | -33.66 | 收购绿电公司股权溢价冲减资本公积 |
| 少数股东权益 | 29,936,571.17 | 171,734,175.74 | -82.57 | 公司收购了小股东持有的绿电公司股权 |
2、利润表主要项目大幅度变化情况及其原因：
| 项 目 | 2012年1－3月 | 2011年1－3月 | 增减幅度% | 增减变动情况原因 |
| 营业收入 | 201,960,115.90 | 150,781,961.72 | 33.94 | 绿电公司二厂项目和垃圾压缩转运项目在去年下半年投入运营 |
| 管理费用 | 12,231,233.31 | 9,328,232.18 | 31.12 | 绿电公司二厂项目和垃圾压缩转运项目在去年下半年投入运营，管理费用增加 |
| 财务费用 | 25,318,138.79 | 8,923,196.50 | 183.73 | 绿电公司贷款利息计入财务费用，及公司负债增多而增加了利息支出 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 3,733,593.20 | 1,444,179.19 | 158.53 | 增加燃气公司股权投资收益 |
| 少数股东损益 | 302,062.75 | 966,529.35 | -68.75 | 小股东减持绿电公司股权而减少收益 |
3、现金流量表主要项目大幅度变化情况及其原因：
| 项 目 | 2012年1-3月 | 2011年1-3月 | 增减幅度% | 增减变动情况原因 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 216,628,287.90 | 128,564,563.79 | 68.50 | 固废处理业务和污水处理业务收入增加，且去年同期应收账款增加较大 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 65,440,147.38 | 46,139,428.37 | 41.83 | 绿电公司二厂项目和垃圾转运项目在去年下半年投入运营 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 33,489,036.88 | 25,131,887.06 | 33.25 | 因绿电公司二厂项目和垃圾转运项目于去年下半年投产，使人员较去年同期增加 |
| 支付的各项税费 | 14,295,763.78 | 99,843,098.51 | -85.68 | 支付所得税减少（去年支付了出售狮山羊房岗土地收益部分税金）。 |
| 收回投资所收到的现金 | 145,904,847.04 | -100.00 | 去年同期购买了理财产品 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 1,444,179.19 | -100.00 | 去年同期出让了九江自来水公司30%股权 | |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 41,541,956.40 | -100.00 | 去年同期收到工程保证金 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 | 34,390,000.00 | 466,546.00 | 7,271.19 | 政府收回桂城水厂土地 |
| 投资所支付的现金 | 241,800,000.00 | 112,000,000.00 | 115.89 | 支付了绿电公司股权收购款 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 3,098,509.17 | 40,000,000.00 | -92.25 | 去年同期收到工程保证金 |
| 借款所收到的现金 | 28,200,000.00 | 98,750,000.00 | -71.44 | 贷款减少 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 231,176.96 | 100.00 | 非公开发行股票相关费用 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、 公司于2011年9月收购了佛山市南海燃气发展有限公司25%的股权，收购价格为27000万元，未支付收购价款。报告期内工商登记变更手续已完成。报告期内公司对佛山市南海燃气发展有限公司的投资收益为373.36万元。
2、 报告期内，公司收购佛山市南海联达投资（控股）有限公司持有的佛山市南海绿电再生能源有限公司30%的股权。报告期内公司支付股权收购及交易费价款24180万元，工商登记变更手续已完成。
3、 公司2011年非公开发行股票申请已于2011年12月28日获得中国证券监督管理委员会受理。报告期内该发行事项未完成。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司2012年3月26日召开的2011年度股东大会审议通过2011年度利润分配和资本公积金转增股本方案：以2011年12月31日总股本325,282,103股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税）；同时以资本公积金按每股转增0.5股的比例转增股本。该利润分配和资本公积金转增股本方案已于2012年4月16日实施完毕。
南海发展股份有限公司
法定代表人：
2012年4月28日
股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2012—017
债券简称：11发展债 债券代码：122082
南海发展股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
南海发展股份有限公司第七届董事会第十一次会议于2012年4月20日发出书面通知，于2012年4月27日在公司22楼会议室召开。会议由董事长何向明先生主持，应到董事9人，9名董事亲自出席会议。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：
一、审议通过2012年第1季度报告全文和正文。（全部9票通过）
二、审议通过关于向佛山市南海绿电再生能源有限公司提供委托贷款展期的议案。（全部9票通过）
同意向佛山市南海绿电再生能源有限公司提供的1亿元委托贷款展期一年，贷款利率为6.56%(人民银行同期贷款基准利率)，按季付息，到期还本。
三、审议通过关于向佛山市九江镇净蓝污水处理有限公司提供委托贷款展期的议案。（全部9票通过）
同意向佛山市九江镇净蓝污水处理有限公司提供的4000万元委托贷款展期二年，贷款利率为6.65%(人民银行同期贷款基准利率)，按季付息，到期还本。
四、审议通过关于向佛山市南海区丹灶镇污水处理有限公司提供委托贷款展期的议案。（全部9票通过）
同意向佛山市南海区丹灶镇污水处理有限公司提供的2000万元委托贷款展期二年，贷款利率为6.65%(人民银行同期贷款基准利率)，按季付息，到期还本。
特此公告。
南海发展股份有限公司
董事会
2012年4月28日
南海发展股份有限公司
2012年第一季度报告