《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案（征求意见稿）》答记者问

  ⊙记者 王璐 ○编辑 朱贤佳

  为完善市场约束机制，深入推进资本市场改革，促进上海蓝筹股市场健康发展，切实保护投资者的合法权益，上交所在总结我国退市制度实践情况的基础上，借鉴境外成熟资本市场经验，制定了《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案（征求意见稿）》（以下简称“《方案》”），并就相关问题答记者问。

  问：为什么要完善上市公司退市制度？

  答：上市公司退市制度是资本市场的一项基础性制度。随着资本市场发展改革的逐步深化，现行退市制度暴露出上市公司退市标准单一、退市程序相对冗长等弊端，未有效发挥优胜劣汰的功能，已不能完全适应实践需要。

  为使市场保持吐故纳新、动态平衡的合理状态，促进优胜劣汰机制的形成，推动市场规范、健康、稳定发展，有必要进一步完善上市公司退市制度。完善上市公司退市制度，有利于进一步发挥资本市场的资源优化配置功能，提高上市公司的整体质量，保护中小投资者的合法权益。

  问：完善上市公司退市制度的总体思路是什么？

  答：《方案》针对现行退市制度存在的主要问题，坚持积极稳妥的原则，以建立明晰有效的退市机制为方向，重点从两个方面对现行退市制度进行调整。一是提高退市制度的可操作性，增加退市指标，明确恢复上市的条件，完善退市程序。二是为进一步保护投资者权益，提出风险警示板、退市整理板、退市公司股份转让服务、退市公司重新上市等退市衔接安排。

  问：上市公司现在有哪些退市条件？《方案》调整和增加了哪些退市条件？

  答：按照现行《股票上市规则》，目前上交所上市公司主要退市条件包括：（1）最近年度连续亏损；（2）未在法定期限内披露年度报告或中期报告；（3）未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载；（4）股权分布不符合上市条件；（5）股本总额发生变化不再具备上市条件；（6）宣告破产；（7）公司解散。

  《方案》在上述条件的基础上，结合监管经验，借鉴境外市场的退市规定，调整和增加了部分退市条件，进一步丰富和完善了退市标准体系。

  首先，进一步丰富和完善关于净资产和营业收入的退市条件。

  上市公司出现净资产为负的现象说明公司已资不抵债，丧失了持续经营的基础。上市公司营业收入过低或基本没有营业收入，表明公司已不能正常经营，难以为继。从对市场和投资者的影响和后果看，公司丧失了持续经营能力，已不适合继续上市。因此，有必要增加相应的指标作为退市条件。

  第二，进一步丰富和完善关于非标准审计意见的退市条件。

  上市公司的财务报告被连续出具否定或无法表示意见的审计意见，通常意味着上市公司的持续经营业绩是不可信的。在这种情况下，投资者丧失了赖以进行投资决策的依据和基础，公司已不适合继续上市。引入非标准审计意见作为退市条件，有利于进一步发挥中介机构的专业判断作用，推动上市公司提高财务信息披露的质量。

  第三，进一步丰富和完善关于股票成交量和股票成交价格的退市条件。

  借鉴国际证券市场的通行做法，在《方案》中新增了股票成交量和成交价格这两个市场交易方面的退市条件。引入反映市场效率的退市条件，有利于促进上市公司退市的市场化运作，提高退市标准的客观性，建立科学、多元化的退市指标体系。

  问：《方案》在哪些方面完善了恢复上市的条件和程序？上市公司可以主动退市吗？

  答：目前，为防止暂停上市公司通过调节财务指标等方法实现恢复上市，《方案》完善了恢复上市的条件，参照首次公开发行和再融资的计算方法，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为盈利判断标准。同时，上市公司因净利润、净资产、营业收入或审计意见类型触及规定的标准暂停上市后，其最近一年财务报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的，其股票应终止上市，本所将不受理其恢复上市申请。

  针对部分申请恢复上市的公司不在规定期限内提供补充说明或相关材料等拖延退市的情况，《方案》进一步明确了恢复上市的申请程序，规定公司暂停上市后补充恢复上市申请材料的时间累计不得超过30个交易日。

  另外，根据现行《股票上市规则》的有关规定，上市公司也可以根据自身业绩情况以及发展需要，主动提出退市申请并终止上市。

  问：《方案》如何建立相应的退市风险释放机制，有哪些具体安排？

  答：为做好退市衔接安排，《方案》从两个方面建立相应的退市风险释放机制。一是完善现行的特别处理风险警示制度，在本所上市公司中建立风险警示板，将重大风险公司与其他主板公司进行板块区分，根据风险警示的需要增加交易限制措施，实行与主板不同的交易安排。二是设立退市整理板，为已被决定退市的公司提供30个交易日的股票转让安排，公司股票应在30个交易日结束后终止上市。

  在此基础上，交易所还将要求上市公司加强退市风险提示，充分揭示退市风险、保护投资者利益。

  问：上市公司退市后，公司去向将怎样安排？是否仍然存在股票转让渠道？退市公司还可以重新上市吗？

  答：公司退市后，可进入本所专门另设的股份转让板办理股份转让，也可以转入中国证券业协会代办股份转让系统或其他全国性及符合条件的区域性场外交易市场挂牌转让，持有退市公司股票的投资者仍然有转让股份的渠道。

  公司退市后，通过资产重组或破产重整等手段，如达到股票首次公开发行并上市的条件，可以依据相关规定提出重新上市申请。

  问：《方案》何时正式实施？如何处理新旧规则适用的衔接问题？

  答：《方案》现已对外公布，并向社会公开征求意见。上交所将在吸收有关意见与建议的基础上对《方案》进行修订，并及时制定相关配套规则。

  对于2012年1月1日前已暂停上市的公司，本所根据原规则在2012年12月31日前对其作出恢复上市或者终止上市的决定。

  新规则实施后，退市标准中涉及净资产、营业收入和审计意见类型等3项指标的，以上市公司2012年的年报数据为最近一年数，以2011年、2012年的年报数据为最近两年数，最近三年数及最近四年数以此类推。

  新规则实施后，上市公司股票未被实施退市风险警示处理就直接触及暂停上市标准或者终止上市标准的，给予60个交易日的股票转让期。60个交易日结束后，本所对其作出相应的暂停上市决定或者终止上市决定。