2012年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：2012-016
河北威远生物化工股份有限公司
2012年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无修改提案的情况。
● 本次会议无议案被否决的情况。
● 本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开的情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2012年5月3日（上午10：00）
网络投票时间为：2012年5月3日上午 9：30-11：30 下午13：00-15：00
2、现场会议召开地点：河北省石家庄市和平东路393号公司会议室。
3、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、召集人：公司董事会。
5、现场会议主持人：董事张庆先生。
6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议的出席情况
本次参与表决的股东及股东代理人共计205人，代表股份86175761股，占公司股份总数的27.64%，其中：现场参与表决的股东及股东代理人5人，代表股份71274626股，占公司股份总数的22.86%；通过网络参与表决的股东及股东代理人200人，代表股份14901135股，占公司股份总数的4.78%。
公司部分董事、监事及见证律师出席了本次会议。
三、提案审议和表决情况
本次股东大会按照会议议程进行，现场会议采用记名投票方式进行了表决，部分股东通过网络参与表决，本次股东大会表决结果如下：
1、审议通过了关于公司符合重大资产重组暨发行股份购买资产及非公开发行股票条件的议案；
表决结果：同意85644392股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.38%；反对170911股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.20%，弃权股360458股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.42%。
2、审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案，该议案逐项审议通过了：
（1）发行股票的种类和面值；
表决结果：同意14514165股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.94%；反对170911股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的1.14%，弃权287259股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的1.92%。
关联股东河北威远集团有限公司对本议案回避表决。
（2）发行对象和认购方式；
表决结果：同意14504165股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.87%；反对170911股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的1.14%，弃权297259股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的1.99%。
关联股东河北威远集团有限公司对本议案回避表决。
（3）发行价格及定价依据；
表决结果：同意14491065股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.79%；反对174011股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的1.16%，弃权307259股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的2.05%。
关联股东河北威远集团有限公司对本议案回避表决。
（4）购买资产价格和发行数量；
表决结果：同意14035265股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的93.74%；反对668011股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的4.46%，弃权269059股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的1.80%。
关联股东河北威远集团有限公司对本议案回避表决。
（5）本次非公开发行股票配套融资的募集资金用途；
表决结果：同意14489165股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.77%；反对170911股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的1.14%，弃权312259股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的2.09%。
关联股东河北威远集团有限公司对本议案回避表决。
（6）锁定期安排；
表决结果：同意14489165股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.77%；反对170911股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的1.14%，弃权312259股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的2.09%。
关联股东河北威远集团有限公司对本议案回避表决。
（7）拟上市地点；
表决结果：同意14489165股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.77%；反对170911股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的1.14 %，弃权312259股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的2.09%。
关联股东河北威远集团有限公司对本议案回避表决。
（8）本次发行股份拟购买的资产；
表决结果：同意14489165股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.77%；反对170911股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的1.14 %，弃权312259股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的2.09%。
关联股东河北威远集团有限公司对本议案回避表决。
（9）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属；
表决结果：同意14489165股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.77 %；反对170911股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的1.14 %，弃权312259股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的2.09%。
关联股东河北威远集团有限公司对本议案回避表决。
（10）本次发行股东大会决议的有效期。
表决结果：同意14489165股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.77%；反对170911股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的1.14%，弃权312259股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的2.09 %。
关联股东河北威远集团有限公司对本议案回避表决。
3、审议通过了关于《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
表决结果：同意14487875股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.76%；反对140800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.94%，弃权343660股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的2.30%。
关联股东河北威远集团有限公司对本议案回避表决。
4、审议通过了《关于公司与各发行对象签署附条件生效的＜框架协议书＞、＜框架协议书之补充协议＞》的议案；
表决结果：同意14487875股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.76%；反对140800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.94%，弃权343660股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的2.30%。
关联股东河北威远集团有限公司对本议案回避表决。
5、审议通过了关于《发行股份购买资产事项及非公开发行股票涉及重大关联交易》的议案；
表决结果：同意14489775股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.78%；反对140800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.94%，弃权341760股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的2.28 %。
关联股东河北威远集团有限公司对本议案回避表决。
6、审议通过了关于公司与各交易对象签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案；
表决结果：同意14487875股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.76%；反对140800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.94%，弃权343660股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的2.30%。
关联股东河北威远集团有限公司对本议案回避表决。
7、审议通过了关于本次重大资产重组暨发行股份购买资产及非公开发行股票前滚存利润分配的议案；
表决结果：同意14489775股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.78%；反对140800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.94 %，弃权341760股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的2.28%。
关联股东河北威远集团有限公司对本议案回避表决。
8、审议通过了《董事会关于本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明》的议案；
表决结果：同意85691301股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.44%；反对140800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.16%，弃权343660股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.40%。
9、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组暨发行股份购买资产及非公开发行股票相关事宜的议案；
表决结果：同意85691301股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.44%；反对140800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.16%，弃权343660股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.40%。
10、审议通过了关于提请股东大会非关联股东批准新奥控股投资有限公司/廊坊合源投资中心（有限合伙）/北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）/实际控制人王玉锁免于发出要约收购的议案；
表决结果：同意14481465股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.72%；反对140800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.94%，弃权350070股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的2.34%。
关联股东河北威远集团有限公司对本议案回避表决。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京国枫凯文律师事务所冯翠玺、王培斯律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为：“贵公司本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和贵公司章程的有关规定；出席本次会议的股东及/或委托代理人均具有参加本次会议的合法资格；会议表决方式、表决程序符合法律、法规、规范性文件和贵公司章程的规定，贵公司本次会议的表决结果合法、有效”。
五、备查文件
1、载有河北威远生物化工股份有限公司与会董事签字的2012年第二次临时股东大会决议；
2、北京国枫凯文律师事务所《关于河北威远生物化工股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
河北威远生物化工股份有限公司
董 事 会
二○一二年五月三日