证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2012-018

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  关于海王集团对海王食品业绩承诺实现情况的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义:

  本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

  海王集团：深圳海王集团股份有限公司

  海王食品：深圳海王食品有限公司

  健康科技：深圳市海王健康科技发展有限公司

  一、海王集团对海王食品业绩承诺情况

  为提高本公司在保健食品领域的竞争实力，以及减少与大股东海王集团的日常关联交易，2009年12月7日经公司召开的第四届董事局第43次会议审议批准，公司与大股东海王集团签订股权转让协议，收购海王集团所持海王食品75%的股权，收购价格为人民币100 万元。

  鉴于收购时海王食品的净资产为负值，为确保上市公司利益，海王集团在股权转让协议中对海王食品2009年至2011年三年的累计净利润作出了收益补偿承诺，具体如下：

  若海王食品2009 年度、2010 年度和2011 年度经审计的净利润合计值低于人民币2,700 万元，海王集团承诺将在海王食品收到2011 年度审计报告之日起三个月内对本公司作出现金补偿（补偿金额按照海王集团承诺的三年净利润合计值与经审计的海王食品三年净利润合计值之差额部分计算）。

  为准确结算海王食品的净利润，双方同时约定：2009年至2011年期间，健康科技代理销售海王食品的采购价格按照2009年已确认的价格定价，除原材料价格及产品市场行情发生重大变化外，不予调整。

  有关本公司收购海王食品股权及海王集团对海王食品作出业绩承诺的详细情况，请参见本公司2009年12月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站刊登的《关于收购海王食品股权关联交易的公告》。

  二、海王食品经审计净利润情况

  海王食品2009年度的财务报表经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并于2010年4月15日出具中审亚太审字（2010）100087号标准无保留意见审计报告，海王食品2010年度的财务报表经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并于2011年3月23日出具中审亚太审字（2011）100039号标准无保留意见审计报告，海王食品2011年度财务报表经五洲松德联合会计师事务所审计，并于2012年4月6日出具五洲松德审字[2012]3-0051号标准无保留意见审计报告。

  经审计，海王食品2009年度净利润为706.66万元，2010年度净利润为1,328.33万元， 2011年净利润为850.86万元，海王食品2009年度、2010年度和2011年度经审计的净利润合计值为人民币2,885.85万元。

  三、业绩承诺实现情况

  经审核，五洲松德联合会计师事务所出具了“五洲松德证专字[2012]3-0019号”《关于深圳海王集团股份有限公司对深圳海王食品有限公司相关业绩承诺实现情况的专项审核报告》（详见本公司今日在巨潮网站刊登的《会计师事务所专项审核报告》），确认海王集团对海王食品2009年度至2011年度经营业绩的承诺已实现。

  至此，海王集团有关海王食品2009年至2011年三年累计净利润的承诺已实现，本公司与海王集团有关海王食品的股权转让交易已全部履行完毕。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  董 事 局

  2012年5月3日