第七届董事会第九次会议决议公告
证券代码：000722 证券简称：*ST 金果 公告编号：2012-017
湖南发展集团股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本次董事会涉及审议公司发行股份购买资产暨关联交易的相关事项，公司董事杨国平先生因在交易对方任职，属于关联董事，在审议公司发行股份购买资产暨关联交易的相关议案时进行了回避。
湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议由董事长杨国平先生提议召开，并以书面方式于2012年4月11日通知相关与会人员。会议于2012年4月18日在湖南省长沙市芙蓉中路二段106号中国石油大厦九楼公司会议室召开。会议应到董事6人，实到董事6人。监事会成员及公司高管人员等相关人员列席了会议。董事长杨国平先生因属于关联董事未主持会议，出席会议的非关联董事一致推举独立董事谢朝斌先生担任本次会议的主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事经审议通过了如下决议：
一、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产符合上述相关规定，具备发行股份购买资产的所有条件。
本议案需提交股东大会审议。表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
二、关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案：
鉴于本次交易对方湖南发展投资集团有限公司为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
本议案需提交股东大会审议。表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
三、关于本次发行股份购买资产具体方案的议案：
公司拟通过向湖南发展投资集团有限公司（以下简称“发展集团”）发行股份购买其合法拥有的湖南发展集团九华城市建设投资有限公司（以下简称“九华城投”）100%股权（以下称“本次交易”）。
（一）、拟购买资产情况
1、标的资产
本次发行购买的标的资产为发展集团持有的九华城投100%股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
2、标的资产的交易价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2012）第145号《资产评估报告》，九华城投100%股权在评估基准日（2011年10月31日）的评估值为61,201.54万元，该评估结果已经湖南省财政厅备案。以此为基础，经公司与发展集团协商确定，本次发行购买的标的资产交易价格为61,201.54万元。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
3、支付方式
公司拟以向发展集团非公开发行的股票作为支付受让标的资产的对价。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
4、标的资产过渡期间的损益安排
自审计、评估基准日（即2011年10月31日）起至标的资产过户到公司名下之日为过渡期，若标的资产在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加），则增加部分归公司所有；若标的资产在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少），则在净资产减少数额经审计确定后的三十日内，由发展集团以现金向公司全额补足。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
（二）、非公开发行股份方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
3、发行价格及定价依据
本次发行的股票发行价格为审议本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日（2012年1月10日）前20个交易日公司股票交易均价，即8.23元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
4、发行数量
本次发行的股票数量 = 标的资产的交易价格 @ 8.23元/股（如按照该公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理），据此计算，交易对方发展集团本次取得的股份数为74,363,961股。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准的数字为准。
在本次发行定价基准日至发行日期内，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而导致本次发行价格调整的，双方将相应调整本次发行的股票数量。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
5、发行对象及认购方式
本次发行的对象为发展集团，发展集团以其持有的标的资产认购公司本次发行的股票。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
6、本次发行股份的限售期
发展集团承诺，对于本次认购公司非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
7、上市地点
发行完成后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。在锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
在本次发行完成后，公司在本次发行完成前的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东以其所持股权比例共同享有。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
9、本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
四、关于《湖南发展集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案：
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次发行股份购买资产事项制作的《湖南发展集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
《湖南发展集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》于同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
本议案需提交股东大会审议。表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
五、关于公司与湖南发展投资集团有限公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》的议案：
1、《发行股份购买资产协议之补充协议》
本次交易的发行价格以湖南发展第七届董事会第六次会议决议公告日（即2012年1月10日）前20个交易日公司股票的交易均价为基础，确定为8.23元/股。
根据天健兴业资产评估有限公司出具并经湖南省财政厅备案的天兴评报字（2012）第145号《资产评估报告》，截至2011年10月31日，九华城投100%股权的评估值为61,920.86万元。参照上述评估结果，双方协商一致，九华城投100%股权的交易价格为61,920.86万元，据此，湖南发展应向发展集团发行75,237,983股股份。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
2、《盈利补偿协议之补充协议》
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经湖南省财政厅备案的天兴评报字（2012）第145号《湖南发展集团股份有限公司拟非公开定向发行股份购买湖南发展集团九华城市建设投资有限公司100%股权项目资产评估报告书》，九华城投2012-2014年的盈利预测数据（归属于母公司所有者的净利润）分别为：16,107.58、19,212.59、22,253.14万元。
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若九华城投在2012年、2013年、2014年任一会计年度的截至该年度的实际净利润累积数（以会计师事务所对九华城投的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到上述盈利预测的累积数，则发展集团按照《盈利补偿协议》的约定进行补偿。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
六、关于本次发行股份购买资产之相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案：
同意将本次发行股份购买资产之相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案供信息披露和向监管部门申报之用。
本次发行股份购买资产之相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告于同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
本议案需提交股东大会审议。表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
七、关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案：
公司为本次发行聘请了具有证券从业资格的资产评估机构-北京天健兴业资产评估有限公司及经办评估师，并由其出具评估报告。公司董事会认为：
本次发行股份购买资产项目的评估机构与本次交易各方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；和上市公司、发展集团及标的资产的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见；同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。 因此，本次发行的评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京天健兴业资产评估有限公司采用了两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估定价公允。
本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价公允，不存在损害中小投资者利益的情形。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
八、关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案：
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
九、关于提请股东大会批准湖南发展投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案：
发展集团在本次上市公司向其发行股份购买资产前已经是上市公司控股股东，且承诺对于本次认购公司非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不予转让。因此，经上市公司股东大会非关联股东批准后，发展集团本次认购上市公司新发行股份即符合《上市公司收购管理办法》中对免于向中国证监会提交豁免申请的条件，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
为此，公司董事会提请股东大会审议批准发展集团免于以要约方式增持公司股份。
本议案需提交股东大会审议。表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
十、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案：
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括：
1、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于：就本次交易事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次交易相关的所有必要文件（包括但不限于各种公告、相关协议等）；
2、根据监管部门对本次交易的意见及监管部门对向特定对象发行股份购买资产的政策调整（如有），对本次交易方案进行调整，包括但不限于调整本次发行的发行时机、发行数量、发行价格、标的资产的交易价格等事项；
3、依据相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和公司股东大会决议，具体实施本次交易方案；
4、在本次发行结束后，根据发行后的公司股本变动情况、主营业务变更情况等修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
5、在本次交易获批后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市和锁定等相关事宜；
6、就本次交易事宜聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；
7、其他与本次交易有关的必须、恰当或合适的所有事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
十一、关于召开2012年度第一次临时股东大会的议案：
公司拟定于2012年5月28日下午14:30在湖南省长沙市城南西路1号财信大厦11楼锦华厅召开公司2012年度第一次股东大会，审议本次发行股份购买资产的相关事宜。股东大会通知于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
湖南发展集团股份有限公司董事会
二〇一二年四月十八日
证券代码：000722 证券简称：*ST 金果 公告编号：2012-018
湖南发展集团股份有限公司
关于召开2012年第1次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、召开时间：2012年5月28日（周一）下午14：30。
2、会议地点：湖南省长沙市城南西路1号财信大厦11楼锦华厅。
3、召集人：公司董事会。公司第七届董事会第九次会议于2012年4月18日通过了召开本次临时股东大会的决议。
4、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年5月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2012年5月27日下午15:00至2012年5月28日下午15:00的任意时间。
5、出席对象：
（1）2012年5月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案；
2、关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案；
3、逐项审议关于本次发行股份购买资产具体方案的议案，包括：
（1）、标的资产
（2）、标的资产的交易价格
（3）、支付方式
（4）、标的资产过渡期间的损益安排
（5）、发行股票的种类和面值
（6）、发行方式
（7）、发行价格及定价依据
（8）、发行数量
（9）、发行对象及认购方式
（10）、本次发行股份的限售期
（11）、上市地点
（12）、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
（13）、本次非公开发行股票决议的有效期
4、关于《湖南发展集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案；
5、关于签署《发行股份购买资产协议》的议案；
6、关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案；
7、关于签署《盈利补偿协议》的议案；
8、关于签署《盈利补偿协议之补充协议》的议案；
9、关于本次发行股份购买资产之相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案；
10、关于提请股东大会批准湖南发展投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案；
11、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案。
上述审议事项已分别经公司第七届董事会第六次、第九次会议审议通过，相关议案内容详见2011年1月10日、2012年5月4刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司第七届董事会第六次、第九次会议的决议公告。
以上议案需出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意；以上议案需关联股东回避表决。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）出席会议的股东或代理人可以到公司指定地点办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续；
（2）出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证， 如委托出席的，需持授权委托书、本人身份证、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续；
（3）出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。
2、登记时间：2012 年5月24日8：30-12：00、14：00-17：30。
3、登记地点：湖南省长沙市芙蓉中路二段106号中国石油大厦九楼。
4.、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。
四、参加网络投票的具体操作流程
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（互联网投票地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一股东出现重复表决的，无论采取哪种表决方式，均以第一次表决结果为准。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码： 360722。
2.投票简称：“发展投票” 。
3.投票时间 ：2012年5月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.在投票当日，“发展投票”“昨日收盘价”显示的数字对应为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案（1），2.02元代表议案2中子议案（2），依此类推。
表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 所有议案 | 100 |
| 议案1 | 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案 | 1.00 |
| 议案2 | 关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案 | 2.00 |
| 议案3 | 关于本次发行股份购买资产具体方案的议案 | 3.00 |
| 议案3中子议案（1） | 标的资产 | 3.01 |
| 议案3中子议案（2） | 标的资产的交易价格 | 3.02 |
| 议案3中子议案（3） | 支付方式 | 3.03 |
| 议案4中子议案（4） | 标的资产过渡期间的损益安排 | 3.04 |
| 议案3中子议案（5） | 发行股票的种类和面值 | 3.05 |
| 议案3中子议案（6） | 发行方式 | 3.06 |
| 议案4中子议案（7） | 发行价格及定价依据 | 3.07 |
| 议案3中子议案（8） | 发行数量 | 3.08 |
| 议案3中子议案（9） | 发行对象及认购方式 | 3.09 |
| 议案3中子议案（10） | 本次发行股份的限售期 | 3.10 |
| 议案3中子议案（11） | 上市地点 | 3.11 |
| 议案3中子议案（12） | 本次发行前公司滚存未分配利润的归属 | 3.12 |
| 议案3中子议案（13） | 本次非公开发行股票决议的有效期 | 3.13 |
| 议案4 | 关于《湖南发展集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案 | 4.00 |
| 议案5 | 关于签署《发行股份购买资产协议》的议案 | 5.00 |
| 议案6 | 关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案 | 6.00 |
| 议案7 | 关于签署《盈利补偿协议》的议案 | 7.00 |
| 议案8 | 关于签署《盈利补偿协议之补充协议》的议案 | 8.00 |
| 议案9 | 关于本次发行股份购买资产之相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案 | 9.00 |
| 议案10 | 关于提请股东大会批准湖南发展投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | 10.00 |
| 议案11 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案 | 11.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2：表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2012年5月27日下午15：00，结束时间为2012年5月28日下午15：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。
（2） 激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其它事项：
1、会议联系方式；
联系地址： 湖南省长沙市芙蓉中路二段106号中国石油大厦九楼
邮政编码：410005
联系电话：0731-88789296
传 真：0731-88789256
联 系 人：苏千里、邱文锋
2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通、食宿费自理。
六、授权委托书
（授权委托书的格式附后）
湖南发展集团股份有限公司董事会
二〇一二年四月十八日
附件：授权委托书格式
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席湖南发展集团股份有限公司2012年第1次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作明确指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案 | |||
| 2 | 关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案 | |||
| 3 | 关于本次发行股份购买资产具体方案的议案 |
| 3.1 | 标的资产 | |||
| 3.2 | 标的资产的交易价格 | |||
| 3.3 | 支付方式 | |||
| 3.4 | 标的资产过渡期间的损益安排 | |||
| 3.5 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 3.6 | 发行方式 | |||
| 3.7 | 发行价格及定价依据 | |||
| 3.8 | 发行数量 | |||
| 3.9 | 发行对象及认购方式 | |||
| 3.10 | 本次发行股份的限售期 | |||
| 3.11 | 上市地点 | |||
| 3.12 | 本次发行前公司滚存未分配利润的归属 | |||
| 3.13 | 本次非公开发行股票决议的有效期 | |||
| 4 | 关于《湖南发展集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案 | |||
| 5 | 关于签署《发行股份购买资产协议》的议案 | |||
| 6 | 关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案 | |||
| 7 | 关于签署《盈利补偿协议》的议案 | |||
| 8 | 关于签署《盈利补偿协议之补充协议》的议案 | |||
| 9 | 关于本次发行股份购买资产之相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案 | |||
| 10 | 关于提请股东大会批准湖南发展投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | |||
| 11 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案 |
委托人（签字或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托书签发日期 委托书有效期限：
证券代码：000722 证券简称： *ST 金果 公告编号：2012-019
湖南发展集团股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司第七届董事会第九次会议审议通过了《湖南发展集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。本公司计划向湖南发展投资集团有限公司（以下简称“发展集团”）非公开发行股份购买其持有的湖南发展集团九华城市建设投资有限公司（以下简称“九华城投”）100%股权。
本次重组中，公司拟以非公开发行股份方式向发展集团购买其持有的九华城投100%股权，该股权以评估基准日的评估结果61,920.86万元为基础，作价61,920.86万元。此次非公开发行股份的价格为8.23元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价8.23元/股），新增股份数量为75,237,983股。
本次交易构成关联交易，同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，因此本次交易需要提交中国证监会并购重组委审核。
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13 号——重大资产重组》（“备忘录13 号”）的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性特此说明如下：
一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）自2009年10月12日起，本公司启动以资产置换及发行股份购买资产的方式引入发展集团对本公司进行重大资产重组，该次重组于2011年1月完成资产交割及股份登记事宜。此次重组完成后，本公司主营业务变更为水利发电业务，并更改公司名称、经营范围、注册资本。
2010年5月4日，深交所做出《关于湖南金果实业股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2010]141 号），本公司股票自2010年5月10日起暂停上市。截止本说明出具之日，本公司股票尚未恢复上市。
（二）本公司于2011年8月24日确定了参与本次交易的独立财务顾问等中介机构，开始对本次交易方案进行充分的论证，并与本次交易对象进行沟通，形成初步方案。因本次交易工作是在公司股票暂停上市期间进行的，故不存在股票价格异动的情况，也没有利用重组进行内幕交易的现象。
（三）本公司与本次交易的交易对方就相关事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与聘请的独立财务顾问等中介机构签署了保密协议。
（四）本公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制并披露了本次重组的预案及其他交易所要求的有关文件。
（五）2012年1月9日，本公司与交易方发展集团签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》，且发展集团出具了保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带法律责任的承诺函。
（六）2012年1月9日，公司召开了第七届董事会第六次会议，审议并通过了湖南发展发行股份购买资产暨关联交易预案等相关议案，关联董事进行了回避表决。公司独立董事在会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对湖南发展发行股份购买资产暨关联交易发表了独立董事意见。
（七）2012年1月9日，公司聘请的独立财务顾问就本次重组预案出具了核查意见。
（八）2012年1月6日，发展集团召开第一届董事会第三十七次会议，同意以九华城投100%股权注入湖南发展集团股份有限公司。
（九）2012年2月29日，湖南省人民政府就本次重组事宜出具《湖南省人民政府关于湖南发展集团股份有限公司进行二次资产重组的批复》，预核准了本次重组方案。
（十）2012年4月13日，湖南省财政厅对评估结果备案，并出具确认意见。
（十一）2012年4月17日，发展集团召开第一届董事会第四十次会议，同意以九华城投100%股权注入湖南发展集团股份有限公司。
（十二）2012年4月18日，发展集团召开2012年第二次股东大会，同意以九华城投100%股权注入湖南发展集团股份有限公司。
（十三）2012年4月18日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《湖南发展集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，关联董事进行了回避表决。公司独立董事在会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对湖南发展发行股份购买资产暨关联交易发表了独立董事意见。
（十四）2012年4月18日，本公司与交易方发展集团签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议》。
综上，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司《章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组为发行股份购买资产，未构成重大资产重组，尚需以下审批程序后方可实施：
（1）本公司股东大会审议通过本次资产重组方案并同意豁免发展集团因本次交易而触发的要约收购义务；
（2）湖南省人民政府同意本次交易方案；
（3）证监会对本次交易的核准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及备忘录13号的规定，公司董事会就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此公告。
湖南发展集团股份有限公司董事会
2012年4月18日