湖南发展集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

2012-05-04 来源：上海证券报

(上接B25版)

本公司股票在深交所挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。此外，由于公司自2010年5月10日起暂停上市，至今未复牌交易，且暂停上市期间公司开展向发展集团非公开发行股份认购其持有的九华城投100%股权的资产重组，公司股票复牌后可能出现股价大幅波动的风险，提醒投资者予以关注。

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1、公司控股股东发展集团为两型试验区建设主要的投融资企业，拟将本公司打造为旗下参与两型试验区建设主要的资本运作平台

公司控股股东发展集团是湖南省人民政府出资组建的“两型社会”建设主要的投融资企业，发展集团根据湖南省人民政府的要求，立足全省“四化两型”战略，采取政府引导、市场化运作的方式，撬动更多的社会资本注入，满足长株潭城市群内前瞻性、基础性、综合效益好的重大建设项目资本金的需求。

2009年10月12日，本公司启动前次重组并于2010年11月25日获得中国证监会核准，目前已实施完毕。通过向发展集团发行股份购买其持有的株洲航电枢纽经营性资产提升了上市公司的盈利能力。同时，发展集团成为本公司控股股东后，为充分利用上市公司的融资功能及资源配置优势，拟将本公司打造为旗下参与两型试验区建设的主要资本运作平台。

2、两型试验区建设需借力资本市场实现资源优化配置及融资渠道多元化

2006年4月，中央启动中部崛起战略，在《关于促进中部地区崛起的若干意见》中，中央确立了武汉城市圈、中原城市群、长株潭城市群、皖江城市带等4大城市群作为“中部崛起”的重点；2007年12月14日，经国务院同意，国家发改委正式下文批准，长株潭城市群为“全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验区”（即两型试验区），旨在探索新型工业化、新型城市化发展之路，以此破解当前我国经济社会发展与资源、环境的矛盾日益尖锐等诸多深层次的体制机制障碍，通过综合配套改革来实现体制机制的整体创新。

为加快推进两型试验区改革建设，把长株潭城市群建设成为全国“资源节约型”和“环境友好型”社会建设的示范区、中部崛起的重要增长极、湖南省“四化两型”战略的引领区、具有国际品质的现代化生态型城市群，需借助资本市场的平台，拓宽融资平台、优化资源配置，为长株潭“两型社会”的建设提供推动力。

3、公司控股股东及实际控制人通过本次交易履行资产注入承诺，维护广大投资者的利益

2010年11月，本公司前次重组获得中国证监会的核准，通过发行股份购买资产及重大资产出售，本公司主营业务变更为水力发电业务，为了支持上市公司做大做强，维护广大投资者的根本利益，控股股东发展集团及实际控制人湖南省人民政府先后出具了向上市公司继续注入优质资产的承诺。

本次交易的完成，将是控股股东和实际控制人切实履行前次重组中做出的资产注入承诺的重要举措，可以有效维护广大投资者的利益。

（二）本次交易目的

本次交易前，上市公司主营业务为水力发电，由于水电资产初始投资额较大，净资产收益率较低，难以为上市公司实现高速发展提供足够的支撑，不利于上市公司为股东创造更高投资回报。本次交易以维护股东利益为原则，通过将长株潭两型试验区内优质的城市综合开发运营资产——九华城投100%股权注入上市公司，可以有效提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力、风险抵御能力和持续发展能力。本次交易完成后，本公司将由单一经营水力发电业务的公司成功实现战略转型，成为集水力发电、城市综合开发运营为一体的长株潭“两型社会”试验区骨干企业、符合湖南省“四化两型”战略要求和长株潭两型试验区建设需要的投资、融资和运营平台，并成为符合国家倡导的“环境友好型”和“资源节约型”新型公众服务公司；公司的盈利能力及成长性得到明显提高，中小股东的利益将得到充分保障。

（三）本次交易原则

1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

2、遵守“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；

3、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益；

4、平等协商、自愿选择的原则；

5、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力以及提高公司抗风险能力。

二、本次交易具体方案

（一）交易方案概述

湖南发展拟通过本次交易进一步整合两型试验区内的城市综合开发运营资产，服务湖南省“四化两型”建设，增强上市公司抵御风险能力和持续盈利能力，维护广大投资者的利益。本次交易的具体方案为湖南发展向发展集团发行股份购买其持有的九华城投100%股权。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第145号《资产评估报告书》，截至评估基准日，九华城投100%股权评估价值为61,920.86万元，经上市公司和交易对方确认，本次交易标的资产作价61,920.86万元。本公司股份发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价即8.23元/股，合计发行股份数量为75,237,983股。

（二）发行股份购买资产具体发行方案

2012年4月18日，湖南发展与发展集团签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。根据该协议，本公司将向发展集团非公开发行股份购买其持有的九华城投100%股权。具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、发行对象和认购方式

（1）发行对象：发展集团。

（2）认购方式：发展集团以其持有的九华城投100%股权评估作价认购湖南发展本次非公开发行的股份。

4、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第七届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票的交易均价，即8.23元/股；本次发行的最终发行价格将由上市公司召开股东大会审议确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

5、拟购买的资产

本次发行股份拟购买的资产为九华城投100%股权。

6、交易标的的价格

根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第145号《资产评估报告书》，截至评估基准日（2011年10月31日），九华城投100%股权评估价值为61,920.86万元，经上市公司和交易对方确认，本次交易标的作价61,920.86万元。

7、发行数量

根据上述原则，本公司本次向发展集团发行的股票数量为75,237,983股。计算方式为：本次发行股份数量＝交易价格÷8.23元/股。如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。最终发行的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的为准。

8、锁定期

本次发行的股票自全部由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至发展集团名下且湖南发展本次交易方案实施完毕之日起36个月内进行锁定，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（三）本次交易方案示意图

1、本次交易完成前

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2、本次交易完成后

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三、本次交易的决策过程

（一）湖南发展的决策过程

1、公司于2011年8月24日确定了参与本次交易的独立财务顾问等中介机构，开始对本次交易方案进行充分的论证，并与本次交易的交易对象进行沟通，形成初步方案。因本次交易工作是在公司股票暂停上市期间进行的，故不存在股票价格异动的情况。

2、公司与本次交易的交易对方就相关事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与聘请的独立财务顾问等中介机构签署了保密协议。

3、公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其他交易所要求的有关文件。

4、2012年1月9日，公司与交易方发展集团签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

5、公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项发表了独立意见。

6、2012年1月9日，公司召开了第七届董事会第六次会议，审议并通过了公司本次交易的相关议案，关联董事进行了回避表决。

7、2012年1月9日，公司聘请的独立财务顾问就本次交易预案出具了核查意见。

8、2012年2月29日，湖南省人民政府对本次交易方案进行了预核准；

9、2012年4月13日，湖南省财政厅对本次交易所涉标的资产的评估结果备案，并出具确认意见。

10、2012年4月18日，湖南发展与发展集团签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》；

11、2012年4月18日，湖南发展第七届董事会第九次会议审议通过本次交易的相关议案；

12、2012年4月18日，湖南发展独立董事发表了独立董事意见。

（二）发展集团的决策过程

1、2012年1月6日，发展集团第一届董事会第三十七次会议审议通过本次交易的相关议案；

2、2012年4月17日，发展集团第一届董事会第四十次会议审议通过本次交易的相关议案；

3、2012年4月18日，发展集团2012年第二次股东会审议通过本次交易的相关议案。

四、本次交易的交易对方和交易标的的名称

本次交易的交易对方和交易标的名称如下：

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五、本次交易定价及溢价情况

根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次重组拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买资产，标的资产的定价以天健兴业对九华城投100%股权评估值为依据（评估值已经湖南省财政厅备案），并经湖南发展与发展集团协商确定。九华城投100%股权交易定价情况如下表所示：

单位：万元

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根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第145号《资产评估报告》，截至评估基准日2011年10月31日，九华城投100%股权账面净资产为19,977.29万元，采用收益法评估值为61,920.86万元，增值额为41,943.57万元，增值率为209.96%。以此为定价基础，经上市公司和交易对方双方确认的交易价格为61,920.86万元，交易定价具体评估值详见本报告书“第四节二、交易标的评估情况”。本次发行股份的发行价格为8.23元/股，不低于上市公司股票定价基准日前20个交易日的交易均价。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行股份的价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。

六、本次交易构成关联交易

本次交易为湖南发展向控股股东发展集团发行股份购买其持有的九华城投100%的股权，为同一控制下的企业合并行为，构成关联交易。

七、本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十一条规定的上市公司重大资产重组的标准，本次发行股份购买的标的资产的相关指标与上市公司2010年度财务指标的对比情况如下：

单位：万元

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注1.根据《重组管理办法》第十三条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，九华城投2011年10月31日总资产和账面净资产分别为19,977.99万元和19,977.29万元，低于成交金额61,920.86万元。

注2.九华城投成立于2011年4月，《重组管理办法》第十一条规定的“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上”的标准不适用。

注3.成交金额需经过上市公司召开股东大会审议批准和中国证监会核准。

根据上述统计，若以标的资产评估值作为本次交易的成交金额，则本次交易未达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，但符合《重组管理办法》第四十六条“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”的规定，需提交并购重组委审核。

八、董事会及股东大会关于本次交易的表决情况

（一）第七届董事会第六次会议表决情况

湖南发展董事会以书面方式于2011年12月30日发出关于召开公司第七届董事会第六次会议的通知。本次会议于2012年1月9日在湖南省长沙市芙蓉中路二段106号中国石油大厦九楼公司会议室召开。会议应到董事6人，实到董事6人。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

1、审议通过了《关于公司符合撤销退市风险警示的条件，同意申请撤销退市风险警示的议案》

2010年，公司根据中国证监会有关重大资产重组的规定出售了全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕。2010年度公司实现净利润2,496万元，其中，归属于母公司所有者的净利润为2,514万元。天健会计师事务所为公司2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。对照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已经具备撤销退市风险警示的条件。公司将于2011年度报告披露后，向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示申请。

本议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于公司符合撤销其他特别处理的条件，同意申请撤销其他特别处理的议案》

经天健会计师事务所审计，公司2011年度归属于上市股东的净利润为8,289.58万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为8,283.70万元。对照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已经具备撤销其他特别处理的条件。公司将于2011年度报告披露后，向深圳证券交易所提交撤销其他特别处理申请，同时申请将上市公司股票简称由“*ST金果”更名为“湖南发展”。

本议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

3、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》

公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产符合相关规定，具备发行股份购买资产的所有条件。

本议案需提交股东大会审议。