证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：临2012-018

九牧王股份有限公司

关于召开公司2012年度第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否提供网络投票：是

● 公司股票是否涉及融资融券业务：否

《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核无异议，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，相关议案需提交股东大会审议。为此，九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）将召开2012年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议时间：

现场会议召开时间：2012年5月21日（星期一）下午14:00

网络投票时间：2012年5月21日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

公司将在2012年5月16日发布《九牧王股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的提示性公告》。

2、现场会议召开地点：厦门市思明区龙昌路12号公司运营中心七楼会议室

3、召集人：九牧王股份有限公司董事会。

4、会议召开的合法合规性：公司第一届董事会第二十一次会议研究决定，公司董事会拟于2012年5月31日前召开2012年第一次临时股东大会并授权董事长林聪颖先生择机确定本次股东大会的具体召开时间。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

5、股东大会投票表决方式：

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。

（3）委托独立董事投票：操作方式请见与本股东大会通知同时公告的《九牧王股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

二、出席会议的对象

1、截止2012年5月15日（星期二）下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。

三、会议审议内容

1、审议关于《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的议案（各子议案需要逐项审议）：

（1）激励对象的确定依据和范围。

（2）激励计划授出股票期权及限制性股票的数量、标的股票来源、种类和数量。

（3）激励对象及期权与限制性股票授予分配情况。

（4）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期。

（5）股票期权的行权价格或行权价格的确定办法；限制性股票的授予价格或授予价格的确定办法。

（6）股票期权及限制性股票的获授条件、生效安排和行权或解锁的条件。

（7）激励计划的调整方法和程序。

（8）股票期权及限制性股票的授予和行权或解锁程序。

（9）公司与激励对象的权利和义务。

（10）激励计划的变更、终止及其他事项。

2、审议关于《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》的议案。

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

会议将听取监事会关于《九牧王股份有限公司期权激励计划授予激励对象名单的核查意见》的说明。

上述第3项议案已经本公司第一届董事会第十九次会议审议通过，第1、2项议案已经本公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，各议案的具体内容详见公司于2012年2月7日及2012年4月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

四、会议登记事项

1、登记手续：

（1）凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人代表证明、加盖公章的营业执照复印件和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人身份证和授权委托书。

2、登记时间：2012年5月18日，上午9:00-11:30，下午13:30-15:00。

3、登记地点：厦门市思明区龙昌路12号公司证券事务办公室。

五、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事王茁已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。有关独立董事征集投票权授权委托书，请见与本股东大会通知同时公告的《九牧王股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

公司股东如拟委任公司独立董事王茁在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填妥《九牧王股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、采用交易系统进行网络投票的程序

1、投票代码与投票简称

投票代码：788566 投票简称：九牧投票

2、投票时间：2012年5月21日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

3、具体投票程序

投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

买卖方向为买入投票；

在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，99.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

议案序号	议案内容	对应申报价格
总议案	全部下述三项议案	99.00
议案一	关于《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》议案	1.00
	⑴激励对象的确定依据和范围	1.01
	⑵激励计划授出股票期权及限制性股票的数量、标的股票来源、种类和数量	1.02
	⑶激励对象及期权与限制性股票授予分配情况	1.03
	⑷股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期	1.04
	⑸股票期权的行权价格或行权价格的确定办法；限制性股票的授予价格或授予价格的确定办法	1.05
	⑹股票期权及限制性股票的获授条件、生效安排和行权或解锁的条件	1.06
	⑺激励计划的调整方法和程序	1.07
	⑻股票期权及限制性股票的授予和行权后解锁程序	1.08
	⑼公司与激励对象的权利和义务	1.09
	⑽激励计划的变更、终止及其他事项	1.10
议案二	关于《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案	2.00
议案三	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》	3.00

注：议案一含10个议项，对1.00进行投票视为对议案一全部议项进行一次表决；对总议案99.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。例如：

如股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决，则无法再对本次会议任何议案作出相反的表决意见。

表决意见种类	对应的申报股数
同 意	1 股
反 对	2 股
弃 权	3 股

4、对每一议案的表决只能申报一次，一经投票，不能撤单；

5、不符合上述要求的表决申报无效，上海证券交易所系统作自动撤单处理。

七、其他事项

1、联系方式

联系地址：厦门市思明区龙昌路12 号

邮政编码： 361009

联系人：吴徽荣 李健

联系电话： 0592-2955789

传真： 0592-2955997

2、出席会议代表交通费、食宿自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

九牧王股份有限公司董事会

二○一二年五月三日

附件：

九牧王股份有限公司

2012年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表我出席九牧王股份有限公司2012年第一次临时股东大会，对本次会议的所有议案授权表决意见如下：

议案	表决意见
	同意	反对	弃权
一、关于《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的议案
⑴ 激励对象的确定依据和范围
⑵ 激励计划授出股票期权及限制性股票的数量、标的股票来源、种类和数量
⑶ 激励对象及期权与限制性股票授予分配情况
⑷ 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期
⑸ 股票期权的行权价格或行权价格的确定办法；限制性股票的授予价格或授予价格的确定办法
⑹ 股票期权及限制性股票的获授条件、生效安排和行权或解锁的条件
⑺ 激励计划的调整方法和程序
⑻ 股票期权及限制性股票的授予和行权后解锁程序
⑼ 公司与激励对象的权利和义务
⑽ 激励计划的变更、终止及其他事项
二、关于《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》的议案
三、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期： 有效日期：

证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：临2012-019

九牧王股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

一、绪言

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，九牧王股份有限公司（以下简称"九牧王"、"公司"或"本公司"）独立董事王茁受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集拟于2012年5月21日召开的2012年第一次临时股东大会审议的相关议案的投票权。

1、征集人声明

征集人仅对本公司拟召开的2012年第一次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

2、征集人基本情况

（1）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王茁先生，其基本情况如下：

王茁，男，本科学历，专业技术职称主任编辑。2010年3月至今担任公司独立董事，公司董事会薪酬委员会主任委员，现任中国服装协会秘书长兼外联部主任，兼任浙江乔治白服饰股份有限公司独立董事、上海百胜软件有限公司独立董事、广东东莞小猪班纳服饰股份有限公司独立董事。

（2）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（3） 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

3、重要提示

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

1、公司名称：

公司法定中文名称：九牧王股份有限公司

公司证券简称：九牧王

公司证券代码：601566

2、公司法定代表人：林聪颖

3、公司董事会秘书：吴徽荣

联系地址：福建省厦门市思明区龙昌路12号

联系电话：0592-2955789

传 真：0592-2955997

电子邮箱：ir@joeone.net

邮政编码：361009

（二）征集事项

公司2012年第一次临时股东大会拟审议的《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》的投票权。

（三）本投票委托征集函签署日期：2012年5月3日

三、拟召开的2012年第一次临时股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的详细情况，请详见本公司2012 年5月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《九牧王股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

1、征集对象：截止 2012年5月15日下午 15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

2、征集时间：自2012年5月16日至5月17日（上午 9:00～12:00，下午14:00-17:00）。

3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

4、征集程序和步骤：

截至 2012年5月15日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

第二步：向征集人委托的公司证券事务办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券事务办公室签收授权委托书及其相关文件。

法人股东须提供下述文件：

a、现行有效的法人营业执照复印件；

b、法定代表人身份证复印件；

c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

d、法人股东帐户卡复印件；

e、2012年5月15日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

个人股东须提供下述文件：

a、股东本人身份证复印件；

b、股东账户卡复印件；

c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

d、2012年5月15日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。（注：请股东本人在所有文件上签字）

在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司证券事务办公室。其中，信函以公司证券事务办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司证券事务办公室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明"独立董事征集投票权授权委托书"。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

地址：福建省厦门市思明区龙昌路12号

收件人：九牧王股份有限公司证券事务办公室

邮编：361009

第三步：由见证律师确认有效表决票

见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2012年5月17日17:00）之前送达指定地址；

2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

五、其他

1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

特此公告。

征集人：王茁

2012年5月3日

附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）

九牧王股份有限公司独立董事

征集投票权授权委托书

委托人声明：本人是在对九牧王股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在九牧王股份有限公司2012年第一次临时股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托九牧王股份有限公司独立董事王茁代表本公司/本人出席 2012年5月21日召开的九牧王股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

审议事项	同意	反对	弃权
议案一：关于《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的议案
⑴激励对象的确定依据和范围
⑵激励计划授出股票期权及限制性股票的数量、标的股票来源、种类和数量
⑶激励对象及期权与限制性股票授予分配情况
⑷股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期
⑸股票期权的行权价格或行权价格的确定办法；限制性股票的授予价格或授予价格的确定办法
⑹股票期权及限制性股票的获授条件、生效安排和行权或解锁的条件
⑺激励计划的调整方法和程序
⑻股票期权及限制性股票的授予和行权或解锁程序
⑼公司与激励对象的权利和义务
⑽激励计划的变更、终止及其他事项
议案二：关于《九牧王股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√"，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本项授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束。

委托人姓名：

委托人股东帐号：

委托人持有股数： 股

委托人身份证号(法人股东请填写股东单位名称)：

委托人联系电话：

委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：

签署日期：2012年___月___日