证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2012-35

华夏幸福基业投资开发股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

暨召开2012年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

华夏幸福基业投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月28日以通讯方式发出召开第四届董事会第十六次会议的通知，会议于2012年5月3日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《华夏幸福基业投资开发股份有限公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

一、审议通过《对下属子公司核定担保额度的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2012-36号公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案需提交2012年第三次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于调整公司独立董事薪酬的议案》

经公司董事会下设的薪酬与考核委员会提议，公司拟对公司独立董事津贴进行调整，从八万元/每年（含税）调整至十万元/每年（含税）。

公司独立董事认为：随着公司的不断发展和规范化运作要求的持续提高,公司独立董事工作量随之增加,同时公司独立董事在公司治理和经营管理工作中承担着重要职责,结合行业、地区的经济发展水平,公司拟对公司独立董事津贴进行调整。该事项有利于独立董事充分发挥独立董事的专业特长和优势,进一步提升公司科学决策、合规经营的水平。公司审议程序合法,同意公司本次调整独立董事津贴的议案,并同意提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案需提交2012年第三次临时股东大会审议。

三、审议通过《关联交易管理制度》

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业投资开发股份有限公司关联交易管理制度》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案需提交2012年第三次临时股东大会审议。

四、审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业投资开发股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《独立董事工作制度》

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业投资开发股份有限公司独立董事工作制度》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》

公司拟于2012年5月21日在固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50米）召开公司2012年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，股权登记日为2012年5月17日。具体事宜如下：

（一） 召开会议基本情况

1. 召集人：公司董事会

2. 召开时间：2012年5月21日上午10时

3. 股权登记日：2012年5月17日

4. 现场会议召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50米）

5. 召开方式：现场投票

（二） 会议审议事项

1.审议《对下属子公司核定担保额度的议案》

2.审议《关于调整公司独立董事薪酬的议案》

3.审议《关联交易管理制度》

（三） 会议出席对象

1. 截止2012年5月17日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一）；

2. 公司董事、监事及高级管理人员；

3. 公司聘请的律师、财务顾问及其他人员。

（四） 现场会议登记办法

1. 登记时间：2012年5月18日（星期五）上午8:00—11：30、下午13：00—16:30

2. 登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座9层

3. 登记手续：

（1） 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

（2） 法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

（3） 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2012年5月18日下午16：30）。

（4） 联系方式：

联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座9层

联系人：朱洲

电话： 010-59115153

传真： 010-59115133

邮编： 100027

（5） 参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会

2012年5月4日

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我本人/单位参加华夏幸福基业投资开发股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代行全部表决权。

委托人签名：

股东账号：

持有股数：

委托人身份证号码：

受托代理人签名：

受托代理人身份证号码：

委托时间：2012年 月 日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2012-36

华夏幸福基业投资开发股份有限公司

关于对下属子公司核定担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

根据中国证监会(证监发［2005］120 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 (证监发［2003］56 号)《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定，考虑到各子公司经营需要，以及尽量降低融资成本，公司（包括下属控股子公司）拟对下属子公司核定担保额度，具体如下：

序号	被担保方	担保方	核定的担保额度（万元）	融资机构	预计签约时间	担保 方式	抵押物
1	固安华夏幸福基业房地产开发有限公司	固安华夏幸福基业房地产开发有限公司	20000	中国银行股份有限公司廊坊分行营业部	2012年5月	保证担保、质押及抵押担保	房产：固房权证固房权字第200900484号、廊房权证香E字第972号以及公司合法取得的其他房产 质押：九通基业投资有限公司50%股权质押
		廊坊京御房地产开发有限公司
		固安京御幸福房地产开发有限公司
		固安幸福基业资产管理有限公司
2	三浦威特园区建设发展有限公司	大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司	20000	大连银行股份有限公司天津分行	2012年5月
3	华夏幸福基业投资开发股份有限公司	大厂京御房地产开发有限公司	50000	方正东亚信托有限责任公司	2012年5月
		大厂京御幸福房地产开发有限公司
4	大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司	永定河房地产开发有限公司	70000	大业信托有限责任公司	2012年5月
		固安京御幸福房地产开发有限公司
		廊坊京御房地产开发有限公司
		固安幸福基业资产管理有限公司
		固安京御幸福房地产开发有限公司
5	大厂回族自治县弘润商贸有限公司	固安京御幸福房地产开发有限公司	20000	中国农业银行股份有限公司廊坊银广支行	2012年6月
		廊坊市京御幸福房地产开发有限公司
		廊坊京御房地产开发有限公司
6	廊坊华夏新城建设发展有限公司	廊坊京御房地产开发有限公司	20000	长安国际信托股份有限公司	2012年5月
合计			200000

上述担保仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在2012 年的定期报告中披露。公司董事会于2012年5月3日召开公司第四届董事会第十六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权通过本议案。本议案还需提交2012年第三次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1.固安华夏幸福基业房地产开发有限公司（以下简称“固安华夏”）

公司名称：固安华夏幸福基业房地产开发有限公司

成立日期：2010年7月29日

注册地址：固安县工业园区

法定代表人：孟惊

注册资本：10,000万元

经营范围：房地产开发、工业厂房开发与经营、楼房销售（凭资质许可证经营）；自有房屋出租（法律、法规禁止的除外；法律、行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前的不得经营）。

截止2012年3月31日，固安华夏的总资产为1,356,930,208.37元，净资产为197,471,022.46元，实现营业收入0元，实现净利润-9,783,168.55元。（以上数据为单体公司的财务数据，以下同此说明。）

与公司的关联关系：固安华夏为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）的持股49%的公司（其余51%的股权款为信托投资款，京御地产对该公司拥有实际控制权。详情请见公司2011年年度报告中十一、财务会计报告[六]企业合并及合并财务报表）。

2.三浦威特园区建设发展有限公司（以下简称“三浦威特”）

公司名称： 三浦威特园区建设发展有限公司

成立日期： 2002年6月27日

注册地址： 固安县新京开路西侧2号路南

法定代表人：胡学文

注册资本： 50,000万元

经营范围： 园区基础设施建设与管理，土地整理，供热投资、污水处理（法律、法规禁止的除外；法律、行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得 经营）。

截止2012年3月31日，三浦威特的总资产为4,141,121,760.68元，净资产为1,123,539,025.21元，实现营业收入2,129,553.94元，实现净利润-15,487,783.75元。

与公司的关联关系：三浦威特为京御地产的全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）的全资子公司。

3.华夏幸福基业投资开发股份有限公司（以下简称“华夏幸福”）

公司名称：华夏幸福基业投资开发股份有限公司

成立日期：1993年5月28日

注册地址：浙江省上虞市百官镇中塘

法定代表人：王文学

注册资本： 587,946,540元

经营范围：实业投资，企业管理咨询，建筑装饰材料的销售。

截止2012年3月31日，华夏幸福的总资产为5,789,836,737.67元，净资产为2,587,046,050.52元，实现营业收入0元，实现净利润-2,024,950.64元。

4.大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司（以下简称“大厂鼎鸿”）

公司名称：大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司

成立日期：2007年5月29日

注册地址：大厂县祁各庄村西厂谭路北

法定代表人：胡学文

注册资本：55,000万元

经营范围：园区基础设施投资建设与管理、市政管理、土地整理、投资咨询服务、物业管理、厂房建设租赁（国家法律、行政法规规定需审批的项目，审批后经营）。

截止2012年3月31日，大厂鼎鸿的总资产为2,301,938,538.97元，净资产为768,189,822.42元，实现营业收入1,264,600.75元，实现净利润-15,093,996.69元。

与公司的关联关系：大厂鼎鸿为京御地产的全资子公司九通投资的全资子公司。

5.大厂回族自治县弘润商贸有限公司

公司名称：大厂回族自治县弘润商贸有限公司

成立日期：2010年4月29日

注册地址：大厂潮白河工业区

法定代表人：孟惊

注册资本：30,000万元

经营范围：钢材、建筑材料销售。

截止2012年3月31日，大厂回族自治县弘润商贸有限公司的总资产为531,099,147.33元，净资产为328,033,310.68元，实现营业收入0元，实现净利润-910,027.18元。

与公司关联关系：大厂回族自治县弘润商贸有限公司为京御地产全资子公司。

6.廊坊华夏新城建设发展有限公司

公司名称：廊坊华夏新城建设发展有限公司

成立日期：2003年11月26日

注册地址：固安县京开路西侧工业园区2号路南侧

法定代表人：胡学文

注册资本：20,000万元

经营范围：市政公用工程施工总承包三级：1、城市道路工程（不含快速路）；单跨度20米以内桥梁工程；公共广场工程；2、2万吨/日及以下给水厂；1万吨/日及以下污水处理工程；1立方米/秒及以下给水、污水泵站；5立方/秒及以下雨水泵站；直径1米以内供水管道；直径1.5米以内污水管道；3、生活垃圾转运站、建筑材料销售。

截止2012年3月31日，廊坊华夏新城建设发展有限公司的总资产为1,771,244,468.07元，净资产为237,418,208.42元，实现营业收入0元，实现净利润42,306.11元。

与公司关联关系：廊坊华夏新城建设发展有限公司为京御地产全资子公司九通投资的全资子公司。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述核定担保额度仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保进展情况，公司将在2012年的定期报告中披露。在相关协议签署前授权董事长根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述借款及担保尚需银行和相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

本次担保对象为公司及公司控股或参股子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况后，认为本次担保不存在风险，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述子公司核定担保额度。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币21.72亿元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产27.86亿元的77.96%，均为本公司与全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保，本公司及全资、控股子公司不存在对第三方的担保，公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。

六、备查文件目录

公司第四届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会

2012年5月4日