证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2012-036

内蒙古远兴能源股份有限公司

六届三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古远兴能源股份有限公司六届三次董事会会议通知于2012年4月26日，以书面、传真方式发给公司9名董事，会议于2012年5月3日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室召开。应到董事9名，实到9名。贺占海董事长主持了本次董事会，公司监事和高管人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并举手表决，做出如下决议：

一、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于放弃乌审旗蒙大矿业有限责任公司、内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司股权优先购买权的议案》；

该议案得到了公司独立董事的认可，关联董事贺占海回避表决。

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于为控股子公司贷款担保的议案》；

三、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》。

公司定于2012年5月23日（星期三）上午9：00在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦十二层公司会议室召开2012年第三次临时股东大会。

以上第二项议案需经公司2012年第三次临时股东大会审议通过。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二〇一二年五月三日

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2012-037

内蒙古远兴能源股份有限公司

六届三次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古远兴能源股份有限公司六届三次监事会会议通知于2012年4月26日，以书面、传真方式发给公司3名监事，会议于2012年5月3日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室召开。应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席苗慧女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并举手表决，做出如下决议：

以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于为控股子公司贷款担保的议案》。

内蒙古远兴能源股份有限公司监事会

二○一二年五月三日

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2012—038

内蒙古远兴能源股份有限公司

关于放弃乌审旗蒙大矿业有限责任公司、

内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司

股权优先购买权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本议案中的含义如下：

1、本公司：内蒙古远兴能源股份有限公司

2、蒙大矿业：乌审旗蒙大矿业有限责任公司

3、蒙大化工：内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司

4、上海证大：上海证大投资发展有限公司

5、中煤能源：中国中煤能源股份有限公司

二、 交易概述

1、蒙大矿业注册资本为85000 万元人民币，本公司出资28900 万元人民币，占蒙大矿业股份的34%；蒙大化工注册资本为123100万元人民币，本公司出资30775万元人民币，占蒙大化工股份的25%。

2、蒙大化工已委托北京天健兴业资产评估公司以2011年12月31日为基准日进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》（天兴评报字[2012]第126号）；蒙大矿业已委托北京天健兴业资产评估公司以2011年12月31日为基准日进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》（天兴评报字[2012]第125号）。

3、参考上述两项《资产评估报告》，上海证大拟转让其持有的蒙大矿业15%股权，转让参考价格91565.97万元；上海证大拟转让其持有的蒙大化工10%股权，转让参考价格13039.31万元。上述两项股权转让款合计104605.28万元。我公司拟同意股权转让并放弃优先购买权。

4、因本公司董事长贺占海先生为蒙大矿业、蒙大化工董事，本次股权转让事宜构成关联交易，关联董事贺占海先生对本议案回避表决。公司独立董事需对本次股权转让事宜出具独立意见。根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司法》等相关规定，本次股权转让无须经股东大会审议。

5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须有关部门批准。

三、转让方情况

公司全称：上海证大投资发展有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：戴志康

注册资本：壹亿伍仟万元

设立时间：一九九三年二月十二日

注册地：上海市浦东新区丁香路1208号2楼F单元

经营范围：股权投资，实业投资，房地产投资，国内贸易（除专项审批），船舶维修，艺术品投资（不含文物）。

上海证大与本公司无关联关系。

四、参股公司情况说明

1、参股公司名称：乌审旗蒙大矿业有限责任公司

注册地址：鄂尔多斯市乌审旗

注册资本：85000万元

设立时间：2007年4月27日

主营业务：煤化工产品生产、销售；煤化工机械设备经销及相关进出口业务。

蒙大矿业各股东持股情况

序号	公司名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例
1	中煤能源	货币	43350	51%
2	远兴能源	货币	28900	34%
3	上海证大	货币	12750	15%

蒙大矿业财务数据表一

			金额单位：元
日期	资产合计	负债合计	所有者权益合计
截止2009年12月31日	998,332,002.68	501,477,134.06	496,854,868.62
截止2010年12月31日	1,240,077,944.74	390,486,990.90	849,590,953.84
截止2011年12月31日	2,346,813,209.64	1,507,469,167.94	839,344,041.70

蒙大矿业财务数据表二

				金额单位：元
日期	主营业务收入	营业利润	净利润	经营活动产生的现金流量净额
2009年度	0.00	-2,116,807.40	-2,116,915.27	68,633,555.82
2010年度	0.00	-3,018,439.83	-2,176,866.71	-11,393,642.17
2011年度	0.00	-9,078,131.74	-10,246,912.14	-10,422,460.89

2、参股公司名称：内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司

注册地址：鄂尔多斯乌审旗

注册资本：123100万元

设立时间：2005年11月9日

主营业务：新能源化工基地园区基础设施建设、配套公用设施建设；土地开发及招商引资服务，甲醇及其下游产品的生产与销售；机械设备、仪器仪表销售。

蒙大化工各股东持股情况

序号	公司名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例
1	中煤能源	货币	80015	65%
2	远兴能源	货币	30775	25%
3	上海证大	货币	12300	10%

最近三年主要财务数据：

蒙大化工财务数据表一

			金额单位：元
日期	资产合计	负债合计	所有者权益合计
截止2009年12月31日	1,559,540,189.97	332,707,651.75	1,226,832,538.22
截止2010年12月31日	1,241,276,167.19	17,745,872.88	1,223,530,294.31
截止2011年12月31日	2,025,563,371.63	761,959,705.22	1,263,603,666.41

蒙大化工财务数据表二

				金额单位：元
日期	主营业务收入	营业利润	净利润	经营活动产生的现金流量净额
2009年度	0.00	-2,541,371.35	-2,541,371.35	-56，500，746.38
2010年度	0.00	-4,402,991.88	-3,302,243.91	- 10,348,914.27
2011年度	0.00	32,805,223.89	32,805,223.89	294,811,802.63

五、董事会表决情况

本公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于放弃乌审旗蒙大矿业有限责任公司、内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司股权优先购买权的议案》，同意上海证大转让其持有的蒙大矿业15%的股权、蒙大化工10%的股权，并放弃上述股权的优先购买权。关联董事贺占海先生回避表决本项议案。

六、董事会决定放弃优先购买权的说明

董事会认为：根据目前公司整体财务状况，公司资金情况不支撑对上海证大所持蒙大矿业15%股权、蒙大化工10%股权进行收购，因此，同意股权转让并放弃优先购买权。

本次放弃优先购买权，不会对公司生产经营和财务状况产生不利影响。

七、独立董事的意见

1、公司事前就该关联交易通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已得到我们的事前认可。

2、上海证大所持蒙大矿业15%股权、蒙大化工10%股权涉及转让金额约104605.28万元，远兴能源目前财务状况不支撑对上述股权进行收购，而且，即使完成收购也无法对蒙大矿业和蒙大化工形成控股权。因此，建议公司同意上海证大股权转让并放弃优先购买权。

3、本次审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。

八、备查文件

1、六届三次董事会决议；

2、独立董事独立意见。

特此公告

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二〇一二年五月三日

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2012—039

内蒙古远兴能源股份有限公司

关于为控股子公司贷款担保的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定，考虑到各控股子公司的生产经营情况，公司拟对控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司（简称“博源联化”）、内蒙古苏里格天然气化工有限公司（简称“苏天化”）提供担保总计20,000万元，具体明细如下：

1、为博源联化向中信信托有限责任公司申请信托贷款提供担保，贷款金额人民币2亿元，期限2年，借款用途为补充日常经营所需流动资金，担保方式为保证担保，由公司按股权比例提供16,000万元连带责任保证担保，内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司按股权比例提供4000万元连带责任保证担保，具体日期以双方签订的借款合同为准。

2、为苏天化向信达金融租赁有限公司申请融资租赁提供担保，贷款金额人民币1亿元，期限3年，担保方式为保证担保，由公司按股权比例提供4,000万元连带责任保证担保，内蒙古博源控股集团有限公司提供6,000万元连带责任保证担保，具体日期及费率以双方签订的融资租赁合同为准。

公司按持股比例为博源联化、苏天化上述贷款提供担保，担保金额为20,000万元。

二、被担保人基本情况

（一）内蒙古博源联合化工有限公司

1、注册地点：内蒙古鄂尔多斯市乌审旗乌审召镇合同查汗淖

2、法定代表人：贺占海

3、注册资本：65,000万元

4、经营范围：生产、销售甲醇及其下游产品，其他天然气化工产品，经营相关的进出口业务。

5、公司经营状况：截止2011年12月31日，经审计博源联化资产总额188,542.75万元，负债总额111,383.07万元，净资产77,159.67万元，营业收入160,504.62万元，利润总额18,353.84万元，净利润15,812.30万元。

6、与公司关联关系：博源联化为本公司控股子公司，本公司持股80%。

博源联化从设立至今，未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）内蒙古苏里格天然气化工有限公司

1、注册地点：内蒙古鄂尔多斯市乌审旗乌审召镇合同查汗淖

2、法定代表人：贺占海

3、注册资本：30,000万元

4、经营范围：甲醇及其下游产品的生产、销售，硅胶系列产品生产与销售。

5、公司经营状况：截止2011年12月31日，经审计苏天化的资产总额77,165.90万元，负债总额36,552.32万元，净资产40,613.59万元，营业收入60,631.69万元，利润总额2,926.02万元，净利润2,926.02万元。

6、与公司关联关系：苏天化为本公司控股子公司，本公司持股40%。

苏天化从设立至今，未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、担保协议的主要内容

1、保证方式：连带责任担保。

2、担保金额合计：人民币20,000万元。

四、对公司的影响

1、为博源联化、苏天化公司进行贷款担保，用于补充两公司流动资金，是保障生产经营正常运转的有效措施。

2、博源联化和苏天化是公司控股的天然气制甲醇主要生产企业，博源联化年产100万吨，苏天化年产35万吨，由于工艺先进、产量规模大，两家公司的产品在市场具有较强的竞争力。

截止目前，公司为博源联化提供的担保总额为88,792.5万元，公司为苏天化提供的担保总额为17,000万元。

五、累计对外担保情况

截止目前，本公司对关联方提供的担保为22295万元；提供的反担保为23205 万元,对控股子公司提供的担保为112592.50万元；累计对外担保总额158092.50万元，占最近一期经审计净资产的66.66%。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二〇一二年五月三日

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2012—040

内蒙古远兴能源股份有限公司

关于召开2012年第三次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．本次股东大会的召集人为公司董事会。

2．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

本公司六届三次董事会以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果一致通过召开2012年第三次临时股东大会。

3．会议召开日期和时间：2012年5月23日（星期三）上午9:00。

4．会议召开方式：现场。

5．出席对象：

（1）截至2012年5月18日（周五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

6．会议地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦十二层公司会议室

二、会议审议事项

1．本次股东大会审议事项已经公司六届三次董事会审议通过。

2．本次会议审议事项：

《关于为控股子公司贷款担保的议案》。

以上议案相关披露请查阅2012年5月4日《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

三、会议登记方法

登记时间：2012年5月21日，上午9：00—11：30，下午14：30—17：30。

登记地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司证券事务部。

凡出席公司2012年第三次临时股东大会的股东，凭本人身份证、股东账户卡及授权委托书或法人单位证明到本公司证券部，办理出席会议的登记手续。

四、其他

邮政编码：017000

联系电话：0477-8139874

传 真：0477-8139833

联 系 人：王强 陈月清

会议预期半天，交通食宿费自理。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二〇一二年五月三日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席内蒙古远兴能源股份有限公司二○一二年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	《关于为控股子公司贷款担保的议案》

委托人姓名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受委托人姓名： 受委托人身份证号码：

委托日期： 委托人签字（盖章）：

注：授权委托书剪报或复印件均有效。