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  当地田纳西州政府对用工无特殊性要求，对矿工需要有正式的安全培训课程等相关要求，每个月每个矿工需要培训八个小时，矿工只有通过安全培训合格后，方可在煤矿工作。

  （4）煤炭销售方式

  公司在完成收购目标矿后，煤炭销售模式主要为代理销售和自行销售两种模式。

  代理销售主要是与中煤环能国际贸易（北京）有限公司进行合作，该公司与TPI已签订《煤炭贸易长效代理协议》。双方约定中煤环能国际贸易（北京）有限公司每自然年完成销售量不低于协议约定量（THC公司年煤炭产量）的80%，该协议约定销售数量与THC的产能相匹配。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，提高公司可持续发展能力。

  目前公司从事的业务为卫浴市场业务，存在经营业务单一、持续盈利能力不稳定的问题。增资帝普矿投开发美国田纳西煤矿项目将使公司完成在煤炭资源行业的布局、涉足煤炭资源开采及销售行业。美国田纳西煤矿完全建成达产后，将产生良好的经济效益，为公司提供新的盈利增长点。

  目前公司董事会中包括甘霖先生等具有丰富煤炭资源行业从业经验的管理人员，同时，公司将继续招纳相关有经验的从业人员，设置专业人员开展煤炭资源开采及销售业务，公司已做好充分准备面对新业务的经营。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次非公开发行完成且募投项目达产后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

  （一）本次发行后公司业务及资产整合计划

  公司拟通过本次非公开发行募集资金收购境外煤炭资产，改变现有经营业务单一和业绩亏损的状态，实现公司主营业务的转型和公司盈利能力的持续提升。

  本次发行完成以后，除了原有卫浴业务以外，公司业务将拓展至煤炭资源的开采和销售领域，并将获得具有良好开发前景的美国田纳西煤矿THC的开采权。这将丰富并优化公司的业务结构，为公司增加新的盈利增长点，同时亦有利于增强公司的可持续发展能力，为股东提供最大的回报。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次非公开发行前，帝奥投资持有公司持有公司3,550万股股票，占公司公司总股本的9.40%，为公司第一大股东。

  本次非公开发行公司将增加约86,622.8万股有限售条件流通股，其中盛晖投资将认购约21,655.7万股，发行完成后，盛晖投资将持有公司17.4%的股份，为公司第一大股东。公司第一大股东发生变更，但帝奥投资和盛晖投资同属帝奥集团控制，因此公司的实际控制权未发生变更。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将大幅上升，假设公司负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将有所下降，公司的资金实力将迅速提升，资本结构将得以优化，流动比率、速动比率将有所改善，有利于增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力，并节约一定的利息费用支出。同时，本次非公开发行完成后，募集资金投入项目将形成连续的现金流量，这将有利于公司业务进一步扩张，实现公司的进一步发展。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次募集资金投资项目建成和投产后，本公司将进一步优化业务结构、实现产业转型，不断增强核心竞争力。随着美国煤矿THC公司煤炭项目投产和效益的产生，公司利润水平将会得到有效提高。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的达产和效益的产生，公司经营活动产生的现金流入将得到显著提升。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与大股东盛晖投资及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。募集资金投资项目实施后，不会与股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致新增关联交易。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

  本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

  五、本次发行完成后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司不会存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。

  六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2011年12 月31 日，公司合并资产负债率为44.82%，资产负债率相对较高。

  本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，财务风险得到缓解，资本结构得到优化。

  由于本次交易的标的资产为TPI公司的全部股权，而TPI公司拥有较高额度的负债，故本次发行完成后、在偿还寻标基金债务前，发行人负债增加较多；但随着对该等债务的偿还，前述情形将得以消除。

  同时，TPI公司拥有质地良好的煤炭资产——美国田纳西煤矿THC公司，通过本次收交易，可以实现公司业务转型，并提升公司的盈利能力（具体情况见公司目前正在编制的盈利预测报告），有利于公司的长期发展。

  通过本次发行后，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  七、本次股票发行相关的风险说明

  （一）募集资金拟投资项目的相关风险

  公司本次发行拟使用募集资金的主要部分增资帝普矿投，实施增资美国田纳西煤矿，并对该煤矿进行改扩建。由于本次募集资金拟投资项目的生产经营地位于境外，本次非公开发行完成后公司将面临以下风险：

  1、海外经营相关的政治、经济、法律风险

  美国田纳西煤矿THC公司位于美国田纳西州，其经营和资产受到美国联邦和当地法律法规的管辖。由于国外与国内经营环境存在巨大差异，而且境外相关政策、法规存在调整的可能，故可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。

  尽管在目前中美两国友好和中国对焦煤资产的需求日益增加的大环境下，取得美国的煤矿矿权矿产并妥善运作进而取得良好的经济效益是完全可行的，但仍存在未来美国及THC公司所在地田纳西州政治、经济、法律变化的风险，尤其是能源类。虽然煤矿在美国是属于低经济价值的行业，同时也不是美国所需要保护的能源，在理论上，美国政府还是有权利使用行政权去影响矿业产品的出口至某些国家或是限制某些海外投资人收购美国的矿。

  如果出现上述情形，则可能会对本公司收购美国田纳西煤矿THC的计划或者对未来美国田纳西煤矿THC 公司的经营和业绩产生不利影响。

  2、项目实施风险

  美国田纳西煤矿THC 公司目前已经有一个平硐采煤工作面和一个露天开采工作面，该等作业区年产能合计为100万吨。公司后续将继续扩大产能，建成后将最终形成年产500 万吨焦煤的产能规模；公司本次非公开发行部分募集资金将投入美国田纳西煤矿项目。若该项目在开发过程中由于承包商延期交付基础设施、自然灾害、成本上涨等各种原因未能实现如期达产，或出现其他影响项目正常运营的情况，则项目的整体业绩将受到不利影响。

  3、外汇风险

  本次增发完成后，帝普矿投及其下属公司的日常运营中主要涉及美元等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。近年来，人民币处于升值周期，未来该等趋势预计可能仍将持续；人民币的持续升值将对公司未来运营带来一定的汇兑风险。

  4、矿山储量风险

  中煤地质勘探广西煤炭地质一五〇勘探队按照国内标准对美国田纳西煤矿可采储量进行了复核测算并向中国国土资源部报送了地质储量备案报告，根据该报告测定美国田纳西煤矿的储量为：该矿资源总量为37281万吨，其中有（331）+（332）+（333）类17704万吨的肥焦煤储量：（331）类1842万吨，（332）类6692万吨，（333）类9170万吨；消耗储量（122b）类1982万吨；另有控制程度稍低的深部600米埋深以上的煤层可预测（334）类的17595万吨资源量。

  上述机构是国内公认的矿产资源咨询机构，其所采用的矿产资源和矿石储量报告标准亦是国内公认的报告标准，但该资源量和储量数据的计算及编制仍然可能存在人为的、技术上或其他不可控因素的影响，导致与实际资源量和储量与该报告储量并非完全一致。

  5、市场风险

  本次非公开发行完成后，煤炭资源的开采和销售业务将成为公司的主营业务。相关市场风险主要表现为煤炭价格的未来走势，如果煤炭价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响到公司销售情况和盈利能力。

  6、未来美国田纳西煤矿THC盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险

  本次非公开发行完成后，THC公司的盈利分红通过注册在BVI 的TPI逐级汇回国内，以使公司股东分享THC公司的盈利。目前根据美国和BVI相关法律法规的规定，THC可依法将其盈利分红汇出境外，THC盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。根据目前美国相关法律规定的税收要求，THC盈利分红汇出时需在美国缴纳约20%预扣税。根据目前《英属维尔京群岛商业公司法》的规定，TPI 自THC获得分红收入及其向股东分红均无需向BVI 当地缴纳税收。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。

  但若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对THC盈利分红汇回国内产生影响并对公司及股东收益造成影响。

  7、新入市场风险

  公司原属陶瓷制品行业，通过本次非公开发行，使用募集资金增资帝普矿投，将煤炭资源的开采和销售业务纳入上市公司，使得公司主营业务多元化。新业务的纳入同时也给公司带来了进入新市场的风险，在经营经验、从业人员配备、市场开发等方面均存在不确定性，若该项目实际投产后的经济效益、市场接受程度、成本售价等与预期存在一定差距，将对公司未来业绩增长产生一定影响。

  8、与战略合作方风险

  公司本次收购THC公司后，公司对该煤矿的后续经营中在各个方面与多个战略合作方进行合作。

  运输业务主要与中远散货运输（集团）有限公司进行合作，由后者负责运输业务；在煤炭境内销售方面，主要与中煤环能国际贸易（北京）有限公司进行合作，80%的产量由其负责销售。

  公司上述战略合作方的后续合作过程中，可能存在一定的风险。

  （二）审批风险

  本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行募集资金拟投资项目还需获得包括外汇管理、海外投资等方面国家监管部门的批准。另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。

  （三）经营管理风险

  本次发行后，公司净资产规模将获得大幅提升，同时募集资金投资项目的顺利实施，将使公司纳入新的业务板块，并进一步改善公司经营状况与未来盈利情况。但公司整体规模和业务范围的进一步拓宽亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响。

  （四）偿债风险

  截至2011 年12 月31 日，公司合并资产负债率为44.82%，尽管本次非公开发行完成之后，公司的资本金将得到增加，总体资产负债率将有所下降，但由于拟收购对象负债额度较高，且未来业务发展仍需持续资金投入，故公司资产负债率仍有可能上升至较高水平，仍存在较高无法偿还到期债务的风险。

  （五）政策风险

  若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或对陶瓷制品行业和煤炭资源开发行业的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。

  （六）股市风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。

  此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。

  第六节 保荐机构对本次非公开发行事项说明

  本次发行保荐机构对国创能源本次拟收购资产进行了尽职调查，并查阅了关于本次收购资产之相关文件：

  （1） 美国律师事务所Shuai & Associates Attorneys At Law出具的关于THC（Triple H Coal,LLC）公司法律意见书；

  （2） 美国律师事务所Reid Troutman, Attorney At Law出具的关于THC公司矿业权（八个煤层）及煤炭堆场矿权等法律意见书；

  （3） THC公司历史沿革及天职国际会计师事务所有限公司出具的财务报告初稿；

  （4） TPI（Treasure Port International Limited）公司历史沿革及天职国际会计师事务所有限公司出具的财务报告初稿；

  （5） 广西煤炭地质一五〇勘探队出具的《美国田纳西州TRIPPLE煤矿煤炭资源储量核实报告》及其附件（该报告为本次非公开发行向中国国土资源部备案所需）。

  经核查上述文件，保荐机构认为非公开发行预案中，国创能源对本次拟收购资产的描述与上述文件相符，未发现其不具备非公开发行股票的基本条件的情形。