声 明

本公司及全体董事、监事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

修订说明

公司2012年4月5日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案）》，并将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

为进一步完善公司的限制性股票激励计划，根据中国证券监督管理委员会上市公司监管部对本次限制性股票激励计划反馈意见的要求，结合公司的实际情况，公司对本次限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的相应内容进行了修订。主要修订内容如下：

一、在“三、激励对象的确定依据和范围”中第三点“激励对象确定的考核依据”中增加了考核部门及机制等内容，主要增加如下：

（1）考核部门

由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作，公司人力资源部负责考核工作的具体实施。董事会薪酬与考核委员会依据绩效评价办法和绩效目标组织董事与高级管理人员的绩效评价工作，并审定绩效评价结果。总经理依据绩效评价办法和绩效目标组织除董事及高级管理人员外的激励对象的绩效评价工作，并审定绩效评价结果。

（2）考核机制

公司采取中期业绩跟踪，年终考核汇总的方式对包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员，核心技术（业务）人员在内的激励对象每年度进行一次考核。

考核内容由各部门主管根据公司目标制定本部门年度目标、措施及计划、权重分配，并进行目标的分解，组织完成激励对象的绩效考核表，经总经理审核后报董事会薪酬与考核委员会备案。考核对象直接上级根据考核表对于工作业绩、工作态度、工作能力进行评分；对于中层管理人员结合述职、360度评估等综合能力评估，以上评估结果经人力资源部汇总后上报薪酬与考核委员会审核。

（3）考核结果及其应用

根据考核表达成情况，考核评价等级分为五档：

A+	A	B	C	D
卓越	优秀	良好	合格	不合格

激励对象上一年度考核结果达到合格（C）以上才具备限制性股票本年度的解锁。

激励对象上一年度考核结果为不合格（D）的对象，公司将根据股权激励计划的有关规定，其本期应解锁的股票，按授予价回购，由公司注销。

激励对象连续前两个年度考核结果为C（合格）的，视作不合格，公司将根据股权激励计划的有关规定，其本期应解锁的股票按授予价回购，由公司注销。

二、修订“八、限制性股票的获授条件、锁定及解锁考核条件”中 第三点“限制性股票的解锁考核条件”的公司业绩考核条件，将2012年到2014年的“加权平均净资产收益率不低于15%”，修改为“加权平均净资产收益率不低于18%”。修改后的业绩考核条件如下：

本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
自激励对象获授限制性股票授予日后的12个月	第一批于授予日12个月后至24个月内解锁	以2011年度净利润为基准，2012年度的净利润增长率不低于25%，同时加权平均净资产收益率不低于18%	40%
	第二批于授予日24个月后至36个月内解锁	以2011年度净利润为基准，2013年度的净利润增长率不低于56%，同时加权平均净资产收益率不低于18%	30%
	第三批于授予日36个月后至48个月内解锁	以2011年度净利润为基准，2014年度的净利润增长率不低于95%，同时加权平均净资产收益率不低于18%	30%

以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。如果公司在本计划实施后发生公开发行或非公开发行股票的行为，则新增加的净资产不计入当年及下一年度的净资产的计算。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出。如公司业绩考核达不到上述条件，则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格回购后注销未能解锁的标的股票。

三、修订“五、激励对象获授的限制性股票分配情况”部分内容，将“以上除董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员以外的激励对象所在岗位均为重要岗位，与公司业务和业绩有很高的关联度，授予股份前一直为公司发展做出较大贡献，这些人员今后也将继续在本公司担任重要岗位，为公司管理水平和经营业绩的提高发挥重要作用。”修改为“以上中层管理人员及核心技术（业务）人员所在岗位均为重要岗位，与公司业务业绩有很高的关联度，授予股份前一直为公司发展做出较大贡献，这些人员今后也将继续在本公司担任重要岗位，为公司管理水平和经营业绩的提高发挥重要作用。上述人员与公司业务业绩关联程度的逐一说明详见上海证券交易所网站公告。”

四、根据中国证券监督管理委员会关于上市公司股权激励原则上不鼓励预留的精神，公司决定删除本次限制性鼓励激励计划预留部分，删除预留部分后，授予股票总数为不超过2540.5万股，拟授予股票数量占本计划提交股东大会审议之前股本总额42301.1004万股的6.01%。本激励计划（草案修订稿）中对授予股票总数和预留部分股数做相应修订。（下转B35版）