第七届董事会第二十次会议决议公告
股票简称:人福医药 证券代码:600079 编号:临2012-017号
武汉人福医药集团股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉人福医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2012年5月7日（星期一）上午10:00以通讯方式召开，参会事项于会前以电话方式通知各位董事。会议应到董事九名，实到董事九名。
本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，与会董事经认真审议，同意并通过了《关于公司首期股权激励股票符合解锁条件（第一批）的议案》：
根据公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》有关规定，解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
1、人福医药未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩条件：
（1）解锁日上一年度公司的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
（2）2011年、2012年、2013 年公司营业收入分别不低于30亿元、40亿元、50亿元；
（3）2011年、2012年、2013 年公司净利润分别不低于2.7亿元、3.25亿元、3.90亿元；
（4）2011年、2012年、2013 年公司加权平均净资产收益率分别不低于8%。
其中，净利润、加权平均净资产收益率的指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。
4、个人业绩条件：
激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。
经董事会审查，公司及经董事会薪酬与考核委员会审查的本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件，董事会授权公司相关部门具体实施解锁的有关事宜。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
因董事王学海、李杰、邓霞飞为公司首期股权激励计划的受益人，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。
特此公告。
武汉人福医药集团股份有限公司董事会
二〇一二年五月七日
股票简称:人福医药 证券代码:600079 编号:临2012-018号
武汉人福医药集团股份有限公司
关于股权激励股份第一次解锁的公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 本次解锁的已授出股权激励股份数量为8,743,180股。
● 本次解锁的股权激励股份可上市流通日为2012年5月14日。
一、 股权激励股份批准及实施情况
公司于2011年2月18日召开的第六届董事会第四十八次会议审议通过了《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划（草案）》。其后，根据中国证监会的反馈意见，董事会对其进行了修订，并于2011年4月25日召开第七届董事会第一次会议审议通过《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》。该草案修订稿已经中国证监会备案，并经2011年5月11日召开的二〇一一年第一次临时股东大会审议通过生效。
2011年5月12日公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划所涉限制性股票授予相关事项的议案》，确定公司首期股权激励计划所涉限制性股票的授予日为2011年5月12日。2011年6月8日公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司限制性股票认购结果的议案》，本次股权激励计划实际授予限制性股票的数量为21,857,950股，实际授予人数为73人。2011年6月16日，本次股权激励计划所涉限制性股票已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股票登记手续。
二、 股权激励股份授出后公司股份变动情况
| 股份类别 | 本次变更前 | 本次增加额 | 本次变更后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 73,264,434 | 15.54% | 21,857,950 | 95,122,384 | 19.28% |
| 二、无限售条件股份 | 398,321,252 | 84.46% | 0 | 398,321,252 | 80.72% |
| 三、合计 | 471,585,686 | 100% | 21,857,950 | 493,443,636 | 100% |
三、本次解锁的股权激励股份情况
（一）解锁条件
2012年5月7日召开的公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司首期股权激励股票符合解锁条件（第一批）的议案》。
根据公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》有关规定，解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
1、人福医药未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩条件：
（1）解锁日上一年度公司的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
（2）2011年、2012年、2013 年公司营业收入分别不低于30亿元、40亿元、50亿元；
（3）2011年、2012年、2013 年公司净利润分别不低于2.7亿元、3.25亿元、3.90亿元；
（4）2011年、2012年、2013 年公司加权平均净资产收益率分别不低于8%。
其中，净利润、加权平均净资产收益率的指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。
4、个人业绩条件：
激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。
经董事会审查，公司及经董事会薪酬与考核委员会审查的本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件。
国家法律法规对公司激励对象所获授的限制性股票禁售期有规定的，按照国家有关规定执行。
（二）本次解锁情况
1、本次解锁的股权激励股份数量为8,743,180股。
2、本次解锁的股权激励股份可上市流通日为2012年5月14日。
3、本次解锁的股权激励股票是公司于2011年5月12日授予的股份的第一次解锁，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票占总股本比例 |
| 1 | 王学海 | 120.000 | 48.000 | 0.10% |
| 2 | 李杰 | 120.000 | 48.000 | 0.10% |
| 3 | 邓霞飞 | 70.000 | 28.000 | 0.06% |
| 4 | 吴亚君 | 80.000 | 32.000 | 0.06% |
| 5 | 徐华斌 | 70.000 | 28.000 | 0.06% |
| 6 | 李名学 | 45.000 | 18.000 | 0.04% |
| 7 | 杜文涛 | 70.000 | 28.000 | 0.06% |
| 8 | 刘毅 | 70.000 | 28.000 | 0.06% |
| 9 | 核心技术与业务人员（共65名） | 1540.795 | 616.318 | 1.25% |
| 合计 | 2,185.795 | 874.318 | 1.77% | |
四、本次股份变动情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 85,546,308 | 17.34% | -8,743,180 | 76,803,128 | 15.56% |
| 二、无限售条件股份 | 407,897,328 | 82.66% | +8,743,180 | 416,640,508 | 84.44% |
| 三、合计 | 493,443,636 | 100% | 0 | 493,443,636 | 100% |
五、公司律师关于股权激励股份解锁相关事宜的结论意见
北京市中伦律师事务所于2012年5月7日出具了《关于武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划所涉限制性股票解锁相关事宜的法律意见书》，律师认为：人福医药已根据《股权激励计划》的相关规定和要求，履行了对人福医药全体激励对象所获授的限制性股票进行第一次解锁期申请解锁的相关程序。人福医药董事会审议并通过的上述《关于公司首期股权激励股票符合解锁条件（第一批）的议案》，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》及《股权激励计划》的相关规定和要求，该董事会决议合法、合规、真实、有效。人福医药据此可对其全体激励对象所获授的限制性股票进行第一次解锁期解锁。
特此公告。
武汉人福医药集团股份有限公司董事会
二〇一二年五月七日