证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2012-018
泛海建设集团股份有限公司第七届董事会第十六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第七届董事会第十六次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2012年5月7日，会议通知和会议文件于2012年5月3日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票14份，收回14份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
本公司控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司”）的全资子公司武汉中心大厦开发投资有限公司负责武汉王家墩中央商务区兰海园、香海园住宅项目的开发建设。为加快该项目开发建设进度，拟通过平安信托有限责任公司（简称“平安信托”）发行6.5亿元的集合信托计划，公司须为该计划涉及债务提供连带责任保证。该信托计划主要涉及内容如下：
1、信托规模及用途：不超过人民币6.5亿元，由平安信托分两期募集。第一期募集资金金额为人民币1亿元整，由平安信托用于向武汉中心大厦开发投资有限公司增资，持有该公司10%的股权；第二期拟募集资金金额为人民币5.5亿元整，平安信托将以信托贷款形式发放给武汉中心大厦开发投资有限公司，用于香海园住宅项目的开发建设。
2、期限：2.5年。
3、风险保障措施：王家墩中央商务区宗地13和宗地8国有土地使用权为履行其在合同约定的债务提供抵押。
经审议，公司董事会认为本次拟发行信托计划事宜有利于解决目前公司项目开发的资金需要，推进项目建设，符合公司地产的发展战略，同意公司为该计划涉及债务提供连带责任保证。该议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《泛海建设集团股份有限公司章程》有关规定，作为单独持有本公司3%以上股份的股东——中国泛海控股集团有限公司提请公司将该事项作为临时提案提交公司2011年度股东大会审议。
经核查，控股股东本次提案内容未超出法律法规和公司章程的规定及股东大会职权范围，提案程序亦符合有关规定，公司董事会同意将该提案提交公司2011年度股东大会审议。公司2011年度股东大会会议审议事项构成作相应调整。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○一二年五月八日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2012-019
泛海建设集团股份有限公司第七届监事会第八次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
泛海建设集团股份有限公司监事会于2012年5月3日分别以电子邮件、电话和传真的方式向全体监事发出召开第七届监事会第八次临时会议的通知。会议于2012年5月7日以通讯方式召开。公司5名监事全部参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了《关于为武汉王家墩中央商务区香海园项目信托融资提供担保的议案》（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）。经审议，全体监事一致同意公司为该信托计划涉及债务提供连带责任保证。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司监事会
二○一二年五月八日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2012-020
泛海建设集团股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
本公司控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司”）的全资子公司武汉中心大厦开发投资有限公司负责武汉王家墩中央商务区兰海园、香海园住宅项目的开发建设。为加快该项目开发建设进度，拟通过平安信托有限责任公司（简称“平安信托”）发行6.5亿元的集合信托计划，公司须为该计划涉及债务提供连带责任保证。该信托计划主要涉及内容如下：
1、信托规模及用途：不超过人民币6.5亿元，由平安信托分两期募集。第一期募集资金金额为人民币1亿元整，由平安信托用于向武汉中心大厦开发投资有限公司增资，持有该公司10%的股权；第二期拟募集资金金额为人民币5.5亿元整，平安信托将以信托贷款形式发放给武汉中心大厦开发投资有限公司，用于香海园住宅项目的开发建设。
2、期限：2.5年。
3、风险保障措施：王家墩中央商务区宗地13和宗地8国有土地使用权为履行其在合同约定的债务提供抵押。
（二）董事会的表决情况
2012年5月7日，公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于为武汉王家墩中央商务区香海园项目信托融资提供担保的议案》（14票同意、0票反对、0票弃权），同意公司为该计划涉及债务提供连带责任保证。经公司控股股东中国泛海控股集团有限公司提议，公司董事会同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司
成立日期：2002年2月8日
注册地址：武汉市江汉区建设大道568号新世界国贸大厦36层
法定代表人：韩晓生
注册资本：人民币200,000万元
经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理发布国内各类广告。（国家有专项规定的经审批后方可经营）
与本公司的关联关系：公司直接持有武汉公司80%股权；公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司持有武汉公司20%股权。武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司是公司的控股子公司。
武汉公司主要财务状况：
单位：人民币万元
| 项目 | 截止2011年12月31日 （经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计） | 截止2012年3月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 697,363.55 | 728,442.89 |
| 总负债 | 476,045.41 | 506,402.46 |
| 净资产 | 221,318.14 | 222,040.43 |
| 营业收入 | 113,798.51 | 5,190.83 |
| 利润总额 | 33,869.71 | 929.98 |
| 净利润 | 25,385.73 | 722.29 |
（二）武汉中心大厦开发投资有限公司
成立日期：2010年6月7日
注册地址：武汉市江汉区建设大道568号新世界国贸大厦I座36层
法定代表人：韩晓生
注册资本：人民币66,000万元
经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑、装饰材料销售。（以上经营范围中国家有专项规定的项目，经审批后或凭许可证在核定的范围与期限内方可经营）
股权关系：武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司持股100%
武汉中心大厦开发投资有限公司主要财务状况：
单位：人民币万元
| 项目 | 截止2011年12月31日 （经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计） | 截止2012年3月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 213,114.35 | 225,469.32 |
| 总负债 | 6,877.49 | 19,232.59 |
| 净资产 | 206,236.86 | 206,236.73 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -0.27 | -0.13 |
| 净利润 | -0.27 | -0.13 |
三、董事会意见
公司董事会认为本次发行信托计划事宜有利于解决目前公司项目开发的资金需要，推进项目建设，符合公司地产的发展战略。武汉王家墩中央商务区项目按计划有序推进，武汉公司及武汉中心大厦开发投资有限公司具备较强的偿债能力，对其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。本次担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司《关联交易管理办法》的要求。经审议，公司董事会同意公司为该计划涉及债务提供连带责任保证。
四、独立董事意见
公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：
此次担保系公司为控股子公司提供担保，担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
本次信托融资有利于解决目前公司项目开发的资金需要，有助于推进武汉王家墩中央商务区项目的开发建设。
目前，武汉王家墩中央商务区项目进展顺利，武汉公司及武汉中心大厦公司具备较强的偿债能力，对其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。
综上，公司独立董事对此次担保无异议。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止公告之日，公司对外担保金额为人民币317,095.29万元，占本公司2011年12月31日经审计净资产的39.63%，全部为公司对控股子公司的担保。目前，公司及控股子公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十六次临时会议决议
2、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二〇一二年五月八日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 公告编号：2012-021
泛海建设集团股份有限公司
2011年度股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司定于2012年5月18日召开公司2011年度股东大会，有关事项的通知已于2012年4月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了公告。
2012年5月7日，公司以通讯方式召开了第七届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于为武汉王家墩中央商务区香海园项目信托融资提供担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《泛海建设集团股份有限公司章程》有关规定，作为单独持有本公司3%以上股份的股东——中国泛海控股集团有限公司提请公司将该事项作为临时提案提交公司2011年度股东大会审议。
经核查，控股股东本次提案内容未超出法律法规和公司章程的规定及股东大会职权范围，提案程序亦符合有关规定，公司董事会同意将该提案提交公司2011年度股东大会审议。
增加该提案后，公司2011年度股东大会将审议9项议案，现将公司2011年度股东大会补充通知公告如下：
一、召开会议基本情况
1. 召集人：公司董事会
2. 现场会议召开地点：北京市建国门内大街26号新闻大厦酒店第八会议室
3. 会议表决方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。
4. 会议召开日期和时间：
现场会议召开时间为：2012年5月18日下午14:30
网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年5月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年5月17日15:00至2012年5月18日15:00期间的任意时间。
5. 股权登记日：2012年5月11日
6. 再次通知：公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
7. 出席会议对象
（1）凡于2012年5月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
授权委托书及网络投票操作程序附后。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
二、会议审议事项
1. 会议审议事项的合法性和完备性
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2. 本次股东大会表决的议案
（一）《关于审议公司董事会2011年度工作报告的议案》；
（二）《关于审议公司监事会2011年度工作报告的议案》；
（三）《关于审议公司2011年度财务决算报告的议案》；
（四）《关于审议公司2011年度利润分配预案的议案》；
（五）《关于审议公司2011年年度报告全文及摘要的议案》；
（六）《关于聘任会计师事务所有关事项的议案》；
（七）《关于北京星火房地产开发有限责任公司与泛海集团有限公司签署拆迁工程相关补充协议的议案》；
（八）《关于通海建设有限公司与泛海集团有限公司签署拆迁工程相关补充协议的议案》；
（九）《关于为武汉王家墩中央商务区香海园项目信托融资提供担保的议案》。
上述议案详见公司于2012年4月21日、2012年5月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
三、现场股东大会登记办法
1. 登记方式：
具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。
个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。
2. 登记时间：2012年5月18日14:00-14:20。
3. 登记地点：北京市建国门内大街26号新闻大厦酒店第八会议室。
四、其他
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
公司地址：北京市建国门内大街28号民生金融中心C座22层
联系电话：010-85259601，85259602 0755-82985859
指定传真：010-85259797 0755-82985859
联 系 人：张 宇、陆 洋、吴 斌
特此通知。
附件：1、《授权委托书》
2、股东大会网络投票操作程序
泛海建设集团股份有限公司董事会
二〇一二年五月八日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海建设集团股份有限公司2011年度股东大会，并对以下事项代为行使表决权。
| 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1.关于审议公司董事会2011年度工作报告的议案 | |||
| 2.关于审议公司监事会2011年度工作报告的议案 | |||
| 3.关于审议公司2011年度财务决算报告的议案 | |||
| 4.关于审议公司2011年度利润分配预案的议案 | |||
| 5.关于审议公司2011年度报告全文及摘要的议案 | |||
| 6.关于聘任会计师事务所有关事项的议案 | |||
| 7.关于北京星火房地产开发有限责任公司与泛海集团有限公司签署拆迁工程相关补充协议的议案 | |||
| 8.关于通海建设有限公司与泛海集团有限公司签署拆迁工程相关补充协议的议案 | |||
| 9．关于为武汉王家墩中央商务区香海园项目信托融资提供担保的议案 |
其中，议案7、议案8为关联交易事项，表决时，关联股东须回避。
如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件2：
网络投票操作程序
一、采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年5月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360046；投票简称：泛海投票
3、股东投票的具体程序为：
① 买卖方向为买入投票；
② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如果股东对所有议案表达同一意见，可仅对总议案进行表决，总议案对应价格为100元；
| 议案名称 | 议案序号 | |
| 总议案 | 100 | |
| 议案一 | 关于审议公司董事会2011年度工作报告的议案 | 1.00 |
| 议案二 | 关于审议公司监事会2011年度工作报告的议案 | 2.00 |
| 议案三 | 关于审议公司2011年度财务决算报告的议案 | 3.00 |
| 议案四 | 关于审议公司2011年度利润分配预案的议案 | 4.00 |
| 议案五 | 关于审议公司2011年度报告全文及摘要的议案 | 5.00 |
| 议案六 | 关于聘任会计师事务所有关事项的议案 | 6.00 |
| 议案七 | 关于北京星火房地产开发有限责任公司与泛海集团有限公司签署拆迁工程相关补充协议的议案 | 7.00 |
| 议案八 | 关于通海建设有限公司与泛海集团有限公司签署拆迁工程相关补充协议的议案 | 8.00 |
| 议案九 | 关于为武汉王家墩中央商务区香海园项目信托融资提供担保的议案 | 9.00 |
③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
注：股东如先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案表决意见为准。
二、采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年5月17日15:00至2012年5月18日15:00期间的任意时间。