证券代码：600688 股票简称：S上石化 公告编号：临2012-09
中国石化上海石油化工股份有限公司2011年度股东周年大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国石化上海石油化工股份有限公司(“本公司”)于2012年4月27日召开的第七届董事会第六次会议，决定召开本公司2011年度股东周年大会（“股东周年大会”）。现将有关会议事项公告如下：
一、召开股东周年大会基本情况
1．召开时间：2012年6月27日（星期三）上午9时；
2．召开地点：中国上海市金山区新城路5号金山区轮滑馆；
3．召 集 人：本公司董事会；
4．召开方式：现场投票。
二、股东周年大会审议事项
（一）普通决议案
审议并酌情通过下列决议案为本公司之普通决议案：
1．本公司2011年度董事会工作报告；
2．本公司2011年度监事会工作报告；
3．本公司2011年度经审计的财务报告；
4．本公司2011年度利润分配方案；
5. 本公司2012年度财务预算报告；
6. 续聘毕马威华振会计师事务所为本公司2012年度境内审计师及毕马威会计师事务所为本公司2012年度境外核数师，并授权董事会决定其酬金；
7. 设立本公司董事会提名委员会；
兹提述本公司日期为2012年3月29日之第七届董事会第五次会议决议公告。董事会建议成立以戎光道先生为主任委员，金明达先生及王永寿先生为成员的提名委员会。戎光道先生现为本公司执行董事及董事长，金明达先生及王永寿先生均为本公司独立非执行董事。有关成立提名委员会的议案需由股东于股东周年大会上批准。有关提名委员会书面议事规则，请参阅本公司日期为2012年3月30日载于上海证券交易所、香港交易所及本公司网站的披露。
（二）特别决议案
审议并酌情通过下列决议案为本公司之特别决议案：
8. 批准本公司董事会提呈之公司章程及其附件修正案，并授权董事会秘书代表本公司负责处理因修订所需的各项有关申请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。
有关公司章程及其附件修正案的详情谨请参见本公司日期为2012年3月29日之第七届董事会第五次会议决议公告（刊载于2012年3月30日的《中国证券报》、《上海证券报》，并载于上海证券交易所、香港交易所及本公司网站），或于2012年5月11日发给本公司H股股东的股东通函之附件一。
三、股东周年大会出席人员
1．于2012年5月25日（星期五）下午办公时间结束后，名列本公司股东名册的本公司股份持有人或其委托代理人，均有权出席股东周年大会。该等人士须填妥本公司之股东周年大会出席确认回执并于2012年6月5日（星期二）前送回本公司。详情请参阅股东周年大会出席确认回执。
2．本公司董事、监事和高级管理人员。
3．本公司聘任的审计师、其他中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。
四、股东周年大会会议登记办法
1．本公司股东或其委托代理人出席股东周年大会时应出示身份证明文件（身份证或护照）。如出席会议的股东为法人，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明文件、能证明其具有法定代表人资格的证明，并提供能够让本公司确认其法人股东身份的信息；如股东委托代理人出席会议，受委托代理人应出示本人身份证明文件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书或法人股东的董事会或者其他决策机构经过公证证实的授权决议副本，并提供能够让本公司确认其法人股东身份的信息。
2. 请填妥股东周年大会出席确认回执。详情请参阅股东周年大会出席确认回执。
3．登记时间：2012年5月28日（星期一）～2012年6月6日（星期三）
4．登记地址：请参阅股东周年大会出席确认回执。
承董事会命
中国石化上海石油化工股份有限公司
张经明
公司秘书
中国，上海，2012年5月11日
附注：
（a）持有本公司H股的股东请注意：
有关出席股东周年大会之暂停过户日期
本公司将于2012年5月28日（星期一）至2012年6月26日（星期二）止期间（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续，以确认股东出席股东周年大会之权利。持有本公司H股的股东（“H股股东”），如欲于股东周年大会上投票，必须于2012年5月25日（星期五）下午4:30或之前将填妥之H股过户表格连同有关之股票交回本公司之H股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺进行登记。
于2012年5月24日（星期四）名列本公司股东名册之美国预托股份持有人可于股东周年大会上投票。
有关派发H股末期股利之暂停过户日期
本公司董事会已建议派发截至2011年12月31日止年度之股息每10股人民币0.50元（含税）（“末期股利”）。如末期股利籍本公司股东于股东周年大会通过第4项决议案而予以宣派，H股末期股利预期将于2012年7月27日或左右支付予于2012年7月11日（星期三）下午4:30后名列本公司H股股东名册之股东。末期股利以人民币计值及宣派。应支付予本公司A股股东的末期股利将以人民币支付，应支付予本公司H股股东的末期股利将以港币支付。应付港币金额将按于股东周年大会宣派末期股利当日之前一个公历星期中国外汇交易中心的港币收市汇率平均值计算。
本公司将于2012年7月6日（星期五）至2012年7月11日（星期三）止期间（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续，以确认获发末期股利之权利。所有填妥之H股过户表格连同有关之股票，必须于2012年7月5日（星期四）下午4:30或之前交回本公司之H股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺进行登记。
于2012年7月10日（星期二）名列本公司股东名册之美国预托股份持有人可获派末期股利。
有关派发股息代扣代缴企业所得税及个人所得税
根据自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》与其实施条例以及相关规定，本公司向名列于本公司H股股东名册上的非居民企业股东派发股息时，有义务代扣代缴企业所得税，税率为10%。任何以非个人股东名义，包括以香港中央结算（代理人）有限公司、其他代理人或受托人、或其他组织及团体名义登记的股份皆被视为非居民企业股东所持的股份。所以，其应得之股息将被扣除企业所得税。如H股股东需要更改股东身份，请向代理人或信托机构查询相关手续。
根据国家税务总局国税函[2011]348号规定，对于本公司H股个人股东（“H股个人股东”），应由本公司代扣代缴股息个人所得税；同时H股个人股东可根据其居民身份所属国家与中国签署的税收协议或内地和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。本公司将按10%税率代为扣缴H股个人股东为香港、澳门居民以及其他与中国协议股息税率低于10%的国家居民的个人所得税。如果H股个人股东为与中国协议股息税率低于10%的国家居民，本公司可按《国家税务总局关于印发〈非居民享受税收协定待遇管理办法（试行）〉的通知》（国税发[2009]124号）代为办理享受有关协议优惠待遇申请。如果H股个人股东为与中国协议股息税率高于10%但低于20%的国家居民，本公司将按协议的实际税率扣缴个人所得税。如果H股个人股东为与中国并无达成任何税收协议的国家居民或与中国协议股息税率为20%的国家或属其他情况，本公司将按20%税率扣缴个人所得税。
本公司将以2012年7月11日（星期三）下午4:30后本公司H股股东名册上所记录的登记地址（“登记地址”）为基准来认定H股个人股东的居民身份，并据此代扣代缴个人所得税。如果H股个人股东的居民身份与登记地址不一致，H股个人股东须于2012年7月5日（星期四）下午4:30或之前通知本公司之H股股份过户登记处并提供相关证明文件，联系方式为：香港证券登记有限公司，香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。对于H股个人股东在上述期限前未能向本公司之H股股份过户登记处提供相关证明文件的，本公司将根据2012年7月11日（星期三）下午4:30后本公司H股股东名册上所记录的登记地址为基准来认定H股个人股东的居民身份。
对于任何因股东身份未能及时确定或确定不准而引致的任何申索或对于代扣代缴机制之任何争议，本公司将不承担责任，亦不会予以受理。
如本公司H股股东对上述安排有任何疑问，务必向其税务顾问咨询有关拥有及处置本公司H股股份所涉及的中国内地、香港及其他国家（地区）税务影响的意见。
本公司A股股东派发股利的股权登记日、派发办法和时间另行公告。
（b）拟出席股东周年大会的股东须于2012年6月5日（星期二）之前将出席确认回执送达本公司。详情请参阅股东周年大会出席确认回执。
（c）凡有权出席股东周年大会及表决的股东均可委派一位或多位代理人代其出席及表决。受委托的代理人毋须为本公司股东。股东须以书面方式委托代理人。委任表格应由委托代理人的股东或该股东的授权代理人签署。如果股东授权他人签署委任表格，则其授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。
就本公司A股股东而言，代理人委任表格连同经由公证人（机关）证明股东签署之授权书或其他授权文件（如需）最迟须于股东周年大会或其任何续会（视乎情况而定）举行前24小时送达本公司的注册地址（中国上海市金山区金一路48号，邮政编码：200540）中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室，方为有效。代理人委任表格随本通知附上。
就本公司H股股东而言，代理人委任表格连同经由公证人（机关）证明股东签署之授权书或其他授权文件（如需）最迟须于股东周年大会或其任何续会（视乎情况而定）举行前24小时送达本公司之H股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。载有股东周年大会通知及本公司公司章程及其附件修正案等资料之H股股东通函，将连同代理人委任表格和股东周年大会出席确认回执发送予H股股东。
（d）股东或其委托代理人以投票方式行使表决权。
（e）股东周年大会预计历时半天。出席股东周年大会的股东或其委托代理人的交通及食宿费自理。
（f）股东周年大会秘书处：中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室
中国上海市金山区金一路48号
邮政编码：200540
电 话：（8621）57943143
传 真：（8621）57940050
中国石化上海石油化工股份有限公司
2011年度股东周年大会出席确认回执
根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，凡欲参加中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）2011年度股东周年大会（“股东周年大会”）之本公司股东，应按下列填写出席确认回执。
| 姓名 | 持股量（股） | A股 | H股 | |
| 身份证号码 | 股东账号 | |||
| 通讯地址 | 通讯电话 | |||
| 股东签名 | |
| 日 期： |
附注：
１、根据本公司第七届董事会第六次会议决议，股东周年大会的股权登记日为2012年5月25日（星期五），凡该日下午办公时间结束后登记在本公司股东名册之本公司股东，均有权填写此出席确认回执并出席股东周年大会。
２、请用正楷填写。填写复印本亦属有效。
３、请附上身份证明文件和持股证明文件的复印件。凡是出席股东周年大会的股东，需持股东账户卡及本人身份证，受托出席者还需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代理人需持股东单位证明，办理登记手续。
4、请于2012年6月5日（星期二）前（如采用邮递方式，以当地邮戳为准）将此回执送达：
(a) 持有本公司A股的股东
(1) 若亲递，可送至：
上海市金山区金一路48号·中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室；或
上海市延安西路728号·华敏翰尊国际28层B座·中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室
(2) 若邮递，可寄至：
上海市金山区金一路48号·中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室
邮政编码：200540
(3) 若传真，可传至：
中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室
传真号码：8621-57940050
(b) 持有本公司H股的股东
请亲递或邮递到本公司之H股过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。
中国石化上海石油化工股份有限公司
2011年度股东周年大会之代理人委任表格
本表格有关之股份数目 （附注1）
本人 （附注2）
地址/身份证号码及股东账号为
持有中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）股票：A 股 股、H 股 股（附注3），为本公司之股东；现委任本公司2011年度股东周年大会（“股东周年大会”）主席/
（附注4）为本人之代理人，代表本人出席2012年6月27日（星期三）上午9时在中国上海市金山区举行的股东周年大会，并于该大会依照下列指示就下列决议案投票，如无作出指示，则由本人之代理人酌情决定投票。
| 普通决议案 | 赞 成 （附注5） | 反 对 （附注5） | |
| 1 | 本公司2011年度董事会工作报告； | ||
| 2 | 本公司2011年度监事会工作报告； | ||
| 3 | 本公司2011年度经审计的财务报告； | ||
| 4 | 本公司2011年度利润分配方案； | ||
| 5 | 本公司2012年度财务预算报告； | ||
| 6 | 续聘毕马威华振会计师事务所为本公司2012年度境内审计师及毕马威会计师事务所为本公司2012年度境外核数师，并授权董事会决定其酬金； | ||
| 7 | 设立本公司董事会提名委员会； | ||
| 特别决议案 | 赞 成 （附注5） | 反 对 （附注5） | |
| 8 | 批准本公司董事会提呈之公司章程及其附件修正案，并授权董事会秘书代表本公司负责处理因修订所需的各项有关申请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。 | ||
时间：2012年 月 日 签署（附注6）
附注：
(1)请填上以您的名义登记与本代理人委任表格有关之股份数目，如未有填上数目，则本代理人委任表格将被视为与以您名义登记之所有本公司股份有关。
(2)持有本公司H股的股东请用正楷填上全名及地址；持有本公司A股的股东请用正楷填上全名、身份证号码及其股东账号。
(3)请填上以您名义登记之所有股份数目。
(4)凡有权出席股东周年大会并投票之股东，均可委任一位或一位以上代理人出席及代其投票。如欲委派股东周年大会主席以外之人士为代理人，请将(本公司2011年度股东周年大会主席(之文字划去，并在空格内填上您所拟委派人士之姓名、地址及身份证号码。股东可委托任何人为其代理人，受委托代理人毋须为本公司股东，但必须亲身出席本次股东大会。
(5)注意：您如欲投票赞成任何议案，则请在(赞成(栏内加上(((号；如欲投票反对任何决议，则请在(反对(栏内加上(((号；如无任何指示，受委托代理人可自行酌情投票。
(6)本代理人委任表格必须由您或您之正式书面授权代理人签署。如股东为一家法人单位，则代理人委任表格上须盖上法人单位的印鉴，或由法定代表人（负责人）或正式授权代理人亲笔签署。
如此代理人委任表格由您的授权代理人签署，则您授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。
(7)持有本公司A股的股东请注意：本代理人委任表格连同经由公证人（机关）证明股东签署之授权书或其他授权文件（如需），最迟须于股东周年大会或其任何续会（视乎情况而定）举行前24小时送达本公司注册地址（中国上海市金山区金一路48号，邮政编码：200540）中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室，方为有效。
持有本公司H股的股东请注意：本代理人委任表格连同经由公证人（机关）证明股东签署之授权书或其他授权文件（如需），最迟须于股东周年大会或其任何续会（视乎情况而定）举行前24小时送达本公司之H股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。
(8)本代理人委任表格之每项更正，均须由签署人加签认可。
(9)股东代理人代表股东出席股东周年大会，应出示本人身份证明文件及由委托人签署或由委托人法定代表人签署之委托书，委托书应注明签发日期。