证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2012—014

新疆友好（集团）股份有限公司

2011年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

*本次会议没有否决或修改提案的情况；

*本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

新疆友好（集团）股份有限公司2011年度股东大会于2012年5月10日上午在公司六楼会议室召开，出席会议股东及股东代表 3人，代表股份56,416,764股，占公司总股本311,491,352股的18.11%，公司部分董事、监事、高级管理人员参加了会议。会议由公司董事会召集，由董事长聂如旋先生主持。符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

二、议案审议情况

会议按照既定议题，采用逐项审议并以记名投票的方式进行了表决。

1、审议通过2011年度董事会工作报告。

同意股数	占出席会议代表股份比例（%）	反对股数	占出席会议代表股份比例（%）	弃权股数	占出席会议代表股份比例（%）	表决结果
56,416,764	100	0	0	0	0	该议案获得通过

2、审议通过2011年度监事会工作报告

同意股数	占出席会议代表股份比例（%）	反对股数	占出席会议代表股份比例（%）	弃权股数	占出席会议代表股份比例（%）	表决结果
56,416,764	100.00	0	0	0	0	该议案获得通过

3、审议通过2011年度财务决算报告

同意股数	占出席会议代表股份比例（%）	反对股数	占出席会议代表股份比例（%）	弃权股数	占出席会议代表股份比例（%）	表决结果
56,416,764	100.00	0	0	0	0	该议案获得通过

4、审议通过2011年度利润分配预案

根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字[2012]第0116号审计报告，公司2011年度归属于母公司股东的净利润为143,107,235.23元，母公司累计未分配利润为310,350,608.13元,公司拟以2011年末公司总股本311,491,352股为基数，向全体股东每1股派送现金红利0.05元（含税），共计送出15,574,567.61元，剩余未分配利润结转下一年度分配，2011年度不进行资本公积转增股本。

同意股数	占出席会议代表股份比例（%）	反对股数	占出席会议代表股份比例（%）	弃权股数	占出席会议代表股份比例（%）	表决结果
56,416,764	100.00	0	0	0	0	该议案获得通过

5、审议通过2011年度报告及其摘要

同意股数	占出席会议代表股份比例（%）	反对股数	占出席会议代表股份比例（%）	弃权股数	占出席会议代表股份比例（%）	表决结果
56,416,764	100.00	0	0	0	0	该议案获得通过

6、审议通过关于续聘深圳鹏城会计师事务所负责公司审计工作的议案

公司与深圳鹏城会计师事务所签定的委托合同期已满，根据公司董事会审计委员会对深圳鹏城会计师事务所在本公司2011年的工作评价及建议，公司决定继续委托深圳鹏城会计师事务所负责公司审计工作，委托期限一年。

同意股数	占出席会议代表股份比例（%）	反对股数	占出席会议代表股份比例（%）	弃权股数	占出席会议代表股份比例（%）	表决结果
56,416,764	100.00	0	0	0	0	该议案获得通过

7、审议通过关于支付2011年度深圳鹏城会计师事务所审计报酬的议案

根据《公司章程》和公司与深圳鹏城会计师事务所签定的相关委托协议的有关规定，决定支付2011年度深圳鹏城会计师事务所审计报酬75万元。

同意股数	占出席会议代表股份比例（%）	反对股数	占出席会议代表股份比例（%）	弃权股数	占出席会议代表股份比例（%）	表决结果
56,416,764	100.00	0	0	0	0	该议案获得通过

8、审议通过关于公司计提资产减值准备的议案

根据《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策“应收款项坏账准备及存货跌价准备计提方法”的规定，公司2011年度计提资产减值准备2,769,262.10元，其中：①公司控股子公司乌鲁木齐万嘉热力公司根据账龄分析法计提应收账款坏账准备2,188,474.47元；②存货按规定计提存货跌价准备580,787.63元。

同意股数	占出席会议代表股份比例（%）	反对股数	占出席会议代表股份比例（%）	弃权股数	占出席会议代表股份比例（%）	表决结果
56,416,764	100.00	0	0	0	0	该议案获得通过

9、审议通过关于公司2012年度贷款额度的议案

根据公司2011年的资金使用规模及2012年的经营发展需要，公司拟定2012年贷款总额不超过20亿元（不包括控股子公司的贷款）。贷款担保方式：以公司及所属控股子公司的固定资产提供抵押担保。在上述贷款额度范围内，授权公司董事会全权办理贷款及资产抵押等相关事宜，单笔贷款及资产抵押合同以不超过5亿元人民币为限。有效期至公司2012年度股东大会召开之日。

同意股数	占出席会议代表股份比例（%）	反对股数	占出席会议代表股份比例（%）	弃权股数	占出席会议代表股份比例（%）	表决结果
56,416,764	100.00	0	0	0	0	该议案获得通过

10、审议通过关于公司经营范围变更的议案

同意股数	占出席会议代表股份比例（%）	反对股数	占出席会议代表股份比例（%）	弃权股数	占出席会议代表股份比例（%）	表决结果
56,416,764	100.00	0	0	0	0	该议案获得通过

11、审议通过《公司章程修改案》

同意股数	占出席会议代表股份比例（%）	反对股数	占出席会议代表股份比例（%）	弃权股数	占出席会议代表股份比例（%）	表决结果
56,416,764	100.00	0	0	0	0	该议案获得通过

12、审议通过关于推荐公司第七届董事会非独立董事及独立董事候选人的议案

根据《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，本次股东大会选举第七届董事会董事采取累积投票制进行选举，且非独立董事和独立董事分开投票。

大会以累积投票方式逐一审议表决，选举产生公司第七届董事会非独立董事成员5名，分别为聂如旋先生、黄卫东先生、袁宏宾先生、王建平先生、王建国先生。

表决结果如下：

①选举聂如旋先生为公司第七届董事会非独立董事；

候选人	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例	选举结果
聂如旋	56,416,764	0	0	100.00	当选

②选举黄卫东先生为公司第七届董事会非独立董事；

候选人	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例	选举结果
黄卫东	56,416,764	0	0	100.00	当选

③选举袁宏宾先生为公司第七届董事会非独立董事；

候选人	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例	选举结果
袁宏宾	56,416,764	0	0	100.00	当选

④选举王建国先生为公司第七届董事会非独立董事；

候选人	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例	选举结果
王建国	56,416,764	0	0	100.00	当选

⑤选举王建平先生为公司第七届董事会非独立董事；

候选人	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例	选举结果
王建平	56,416,764	0	0	100.00	当选

在召开本次股东大会前，公司董事会提名的4名独立董事候选人的任职资格和独立性已通过上海证券交易所审核，大会以累积投票方式逐一审议表决，选举产生公司第七届董事会独立董事成员4名，分别为戴健先生、蒲春玲女士、董新胜先生和柳阳春先生。

表决结果如下：

①选举戴健先生为公司第七届董事会独立董事；

候选人	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例	选举结果
戴健	56,416,764	0	0	100.00	当选

②选举蒲春玲女士为公司第七届董事会独立董事；

候选人	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例	选举结果
蒲春玲	56,416,764	0	0	100.00	当选

③选举董新胜先生为公司第七届董事会独立董事；

候选人	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例	选举结果
董新胜	56,416,764	0	0	100.00	当选

④选举柳阳春先生为公司第七届董事会独立董事；

候选人	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例	选举结果
柳阳春	56,416,764	0	0	100.00	当选

13、审议通过关于推荐公司第七届监事会监事候选人的议案

会议采用累积投票制审议通过了选举肖会明先生、周芳女士、王常辉先生和姜胜先生为公司第七届监事会监事，与公司3名由公司职工代表大会选举产生的职工监事张桅女士、赵晖女士和袁桂玲女士组成第七届监事会。

①选举肖会明先生为公司第七届监事会监事；

候选人	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例	选举结果
肖会明	56,416,764	0	0	100.00	当选

②选举周芳女士为公司第七届监事会监事；

候选人	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例	选举结果
周芳	56,416,764	0	0	100.00	当选

③选举为王常辉先生公司第七届监事会监事；

候选人	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例	选举结果
王常辉	56,416,764	0	0	100.00	当选

④选举姜胜先生为公司第七届监事会监事。

候选人	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例	选举结果
姜胜	56,416,764	0	0	100.00	当选

三、律师见证情况

新疆天阳律师事务所李大明律师和常娜娜律师到会见证本次股东大会，并出具了《法律意见书》，该《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事签字确认的公司2011年度股东大会决议。

2、新疆天阳律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司

2012年5月10日

证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2012--015

新疆友好（集团）股份有限公司

第七届董事会第一次会议决议公告

新疆友好（集团）股份有限公司第七届董事会第一次会议于2012年5月10日在公司六楼会议室召开，出席会议董事应到9名，实到9名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议通过如下决议。

一、关于选举公司董事长的议案：会议一致选举聂如旋先生为公司董事长，任期3年。

表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、关于聘任公司总经理的议案: 经聂如旋先生提名，会议一致同意聘任黄卫东先生为公司总经理,任期3年。

表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、关于聘任公司董事会秘书的议案: 经聂如旋先生提名，会议一致同意聘任王建平先生为公司董事会秘书，任期3年。

表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、关于聘任公司副总经理、总会计师及公司财务负责人的议案：经黄卫东先生提名，会议一致同意聘任王琳女士、谢军先生、宋为民先生、勇军先生为公司副总经理，任期1年；聘任兰建新先生任公司总会计师兼任财务部部长,任期1年。

①聘任王琳女士为公司副总经理，任期1年。

表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

②聘任谢军先生为公司副总经理，任期1年。

表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

③聘任宋为民先生为公司副总经理，任期1年。

表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

④聘任勇军先生为公司副总经理，任期1年。

表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

⑤聘任兰建新先生任公司总会计师，任期1年。

表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

⑥聘任兰建新先生任财务部部长,任期1年。

表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事戴健先生、蒲春玲女士、董新胜先生、柳阳春先生就公司聘任高级管理人员发表了如下独立意见：

1、本次高级管理人员聘任的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

2、提名聘任的高级管理人员任职资格合法，不存在《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员之情形，亦未被中国证监会确定为市场禁入者的情况。

3、同意选举聂如旋先生为公司董事长,任期3年；同意聘任黄卫东先生为公司总经理，任期3年；同意聘任王建平先生为公司董事会秘书，任期3年；同意聘任王琳女士、谢军先生、宋为民先生和勇军先生为公司副总经理，任期1年；同意聘任兰建新先生为公司总会计师兼任公司财务部部长。

五、关于聘任吕亮女士为公司证券事务代表的议案，任期3年。

表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、关于确定公司第七届董事会各专门委员会组成人员的议案。

公司第七届董事会各专门委员会组成人员确定如下：

董事会战略委员会： 主任委员 聂如旋

委员 黄卫东 戴健 蒲春玲 柳阳春

董事会提名委员会： 主任委员 戴健

委员 聂如旋 董新胜

董事会薪酬与考核委员会：主任委员 蒲春玲

委员 董新胜 柳阳春

董事会审计委员会： 主任委员 柳阳春

委员 黄卫东 蒲春玲

表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

七、关于公司拟增购位于新疆奎屯市飞鸿里小区商业房产的议案。

上述议案内容详见公司临2012-017号“关于公司购买资产的公告”。

表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

八、关于公司租赁奎屯市商业房产的议案。

为加快推进疆内超市连锁业态的布局，开拓疆内的超市市场份额，进一步扩大公司主营业务的市场占有率，公司拟租赁由奎屯宏源时代房地产开发有限公司开发建设的友好广场综合楼项目的商业地产开设超市，该商业地产位于奎屯市阿克苏西路以北、团结南街以西，面积为7,771.21平方米。

1、项目基本情况

⑴、项目出租方基本情况：

名称：奎屯宏源时代房地产开发有限公司（以下简称为“宏源地产”）

企业性质：有限责任公司

注册地：新疆奎屯市乌孙-团结南街58幢（锦源宾馆119号）

法定代表人：王红军

注册资本：人民币1,000万元

营业执照号码：654003050009415

经营范围：许可经营项目：房地产的开发和销售。一般经营项目：对酒店、旅游业、教育产业、文化传媒、拆迁安置、物业管理的项目投资开发。

⑵、项目地址：奎屯市阿克苏西路与团结街交汇处

⑶、租赁场所及面积包括：

①该项目整体情况简介：友好广场综合楼项目整体建筑共二十二层，分为地上二十一层、地下一层，总建筑面积为50,399.56平方米。其中：地上部分共分为三段：1号段：为地上十八层建筑，使用性质为办公、住宅；2号段：为地上二十一层建筑，使用性质为酒店；3号段：为地上十六层建筑，使用性质为超市、餐厅及住宅。地下部分为：1号、2号及3号段负一层整体贯通。

②公司拟租赁友好广场综合楼项目负一层（租赁面积为7,404.33平方米），三号段地上一层（租赁面积为366.88平方米），租赁面积共计7,771.21平方米。

2、租赁期限为16年，自2012年8月1日起至2028年7月31日止。

3、房产租金的缴纳期限

⑴、租金的起算日：租金自2013年8月1日起计算。

⑵、房产租金：该商业房产租赁单价为每平方米每天1.00元起价，每三年递增10%。具体租金金额如下：

自2013年8月1日至2016年7月31日，每年租金为人民币2,836,491.65元；

自2016年8月1日至2019年7月31日，每年租金为人民币3,120,140.82元；

自2019年8月1日至2022年7月31日，每年租金为人民币3,432,154.90元；

自2022年8月1日至2025年7月31日，每年租金为人民币3,775,370.39元；

自2025年8月1日至2028年7月31日，每年租金为人民币4,152,907.42元。

租赁期间（十六年）租金共计人民币51,951,195.52元。（上述租金为含税租金。）

⑶、租金支付方式为：每年支付一次。公司应在《租赁合同》生效且宏源地产向公司交付租赁场所后三十日内一次性向宏源地产支付首期租金2,836,491.65元，以后年度租金的支付，公司应在当年租金起算日前三十天内向宏源地产缴纳，以此类推。宏源地产在收取租金时应向公司提供合法有效的房产租赁发票。

4、预计该项目开业前尚需投入：①装修改造费用：1,073.00万元，②设备等购置费用：241.00万元，③电子设备购置：144.00万元，④满足商品经营所需的营运资金：600.00万元，合计2,058.00万元。

5、该租赁行为系公司围绕商业主营业务发展所进行的日常经营活动，公司与出租方之间不存在任何关联关系。该议案无须提交公司股东大会审议。

表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2012年5月10日

附聂如旋、黄卫东、王建平、王琳、谢军、宋为民、勇军、兰建新、吕亮简历：

聂如旋 男 53岁 研究生学历 高级经济师 曾任新疆轻工（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书记。现任公司董事长。

黄卫东 男 52岁 研究生学历 高级经济师 曾先后任自治区物资局南疆综合物资公司业务科副科长、综合计划科副科长、科长、经营管理部部长、新疆机电设备有限责任公司总经理助理兼新产品经营公司经理、新疆机电设备有限责任公司副总经理、新疆机电设备有限责任公司董事长、公司常务副总经理。现任公司董事、总经理。

王建平 男 46岁 研究生学历 经济师 曾任公司证券投资部副主任。现任公司董事、董事会秘书兼证券投资部部长。

王琳 女 50岁 研究生学历 高级政工师 曾任新疆沙湾县人大、司法局干事、见习律师；乌鲁木齐市新市区政府妇联干事；乌鲁木齐市妇联宣传部副部长；乌鲁木齐市大十字商业大厦挂职党委副书记、纪委书记；乌鲁木齐市百货集团党委副书记兼监事会主席；公司天百门店党委副书记、党委书记、公司党委委员；公司天百门店店长、公司营运部副部长兼任公司监事。现任公司副总经理。

谢军 男 53岁 大专学历 经济师 曾先后任乌鲁木齐市百货公司鞋帽批发部副经理、乌鲁木齐友好商场股份有限公司业务科副科长、科长、针织部任经理、服装部经理、公司友好商场副总经理、总经理、公司营运部部长。现任公司副总经理。

宋为民 男 52岁 大专 助理经济师 曾在新疆玛纳斯县接受再教育。自1978年始先后任矿务局车队基层工会主席；友好商场业务科科员；友好平价业务科副科长；友好商场食品部副经理；友好商场食品部经理；公司采购部食品采购经理；天百门店副店长；友好门店副店长、店长兼任公司监事、公司总经理助理。现任公司副总经理。

勇军 男 44岁 大专 曾先后任友好商场鞋帽商场组长、主任、副经理、副书记、经理；公司采购部鞋帽大类副经理、经理、天山百货大楼副店长、店长。现任公司副总经理。

兰建新 男 51岁 本科学历 会计师 曾先后在乌鲁木齐市百货公司百货批发部财务股任主办会计、副股长、股长；新疆自治区宗教事务管理局、新疆自治区民族事务委员会任主办会计、副主任科员、会计师；公司天山百货大楼担任主办会计、财务科副科长、科长、副总经理、公司采购部副部长、公司财务部部长。现任公司总会计师兼任公司财务部部长。

吕亮 女 42岁 研究生学历 高级经济师 曾任新疆啤酒花房地产开发有限公司销售部经理。现任公司证券事务代表。

证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2012-016

新疆友好（集团）股份有限公司

第七届监事会第一次会议决议公告

新疆友好（集团）股份有限公司第七届监事会第一次会议于2012年5月10日在公司六楼会议室召开，出席会议监事应到7名，实到7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议通过如下决议：

会议一致选举肖会明先生为公司监事会主席,任期3年。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司

监 事 会

2012年5月10日

附肖会明先生简历

肖会明 男 47岁 大学本科学历 曾任乌鲁木齐市体改委流通处处长、体改委企业改革处处长；乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会企业改革处处长。现任乌鲁木齐国有资产经营有限公司副总经理、董事、党委委员，兼任公司监事会主席。

证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2012-017

新疆友好（集团）股份有限公司

关于购买资产的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公告中“奎屯宏源时代房地产开发有限公司”简称为“宏源地产”；“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”；“位于新疆奎屯市飞鸿里小区地块的商业房产” 简称为“该项目”或“ 奎屯友好时尚购物中心”。

●公司拟增购位于新疆奎屯市飞鸿里小区地块的商业房产。

●本次交易未构成关联交易。

●预计增购部分总投资额为：10,364.45万元，包括：①购买房产及相关税费所需资金：5,488.45万元，占公司最近一期经审计的净资产比例为4.88%，根据上交所《上市规则》及《公司章程》等有关规定，该购买行为无须提交公司股东大会审议。②新增装修改造投入：3,500.00万元③新增设备、货架等购置：836.00万元④新增电子设备购置：40.00万元⑤新增营运资金：500.00万元。

●本次增购资产不构成重大资产重组。

●本次增购资产的目的是为了完整拥有该购物中心的产权，使购物中心整体布局更合理，经营业态及种类更丰富，成为真正意义上的大型综合性购物中心，有效地提升公司主营业务收入，扩大公司主营业务的市场占有率，符合公司积极拓展主营业务的战略发展规划。

●本次增购资产对公司的影响：①在该项目盈利之前，会对公司商业主营业务利润产生一定的影响，随着项目的成熟，该项目有望成为公司新的利润增长点，公司目前良好的主业发展形势也有望降低其影响。②对该项目实施增购会使公司资产负债率进一步提高，给公司的资金面带来影响，公司将合理安排资金借贷规模和周期，降低资金风险。

一、交易概述

1、为了充分发挥公司在疆内商业领域中的品牌优势，扩大公司主营业务的市场占有率，公司购买了位于新疆奎屯市飞鸿里小区商业房产地下一层至地上五层，共计六层的商业部分，总面积约47,500平方米，该项目单价每平方米5,500元，共计约26,125万元。该项目总投资额预计为：35,583.63万元。上述事项已分别经公司六届十二次董事会会议和公司2011年第二次临时股东大会审议通过，相关公告分别刊登在2011年3月12日和3月30日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。该项目已于2012年4月29日开业。

现公司拟增购该项目9,458.77平方米，增购面积包括：①因设计规划调整，原设计方案柱距为9米，后部分调整为9.4米，地上部分长度由135米调整为144米，进深由63米调整为66米，楼体加宽、加长，由此增加面积5,830.58平方米；②该项目东北角的拟建部分因涉及拆迁，拆迁难度大、时间无法确定，为此公司在2011年未将此拟建部分的面积纳入购买面积中。2011年11月宏源地产已完成该部分的拆迁工作，并于2012年3月开工建设，预计2012年5月30日可交付。该部分建成后，每层增加面积约600平方米，由此增加面积3,628.19平方米。增购后奎屯友好时尚购物中心总面积为56,958.77平方米（最终以房产局核发的产证证载面积为准）。增购面积单价每平方米5,500元，购房款总额为5,202.32万元。

预计增购部分总投资10,364.45万元，包括①新增购买房产所需资金：5,202.32万元②新增购置房产的相关税费：286.13万元③新增装修改造投入：3,500.00万元④新增设备、货架等购置：836.00万元⑤新增电子设备购置：40.00万元⑥新增营运资金：500.00万元 。

本项交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司第七届董事会第一次会议审议通过了上述事项。

根据上交所《上市规则》及《公司章程》等有关规定，该购买行为无须提交公司股东大会审议。

2、本公司董事会表决情况

本公司于2012年5月10日在公司六楼会议室召开了七届一次董事会会议。应到董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，以全票通过了关于公司拟增购位于新疆奎屯市飞鸿里小区商业房产的议案。

3、本公司独立董事意见

1、公司增购资产的目的是为了完整拥有该购物中心的产权，使购物中心整体布局更合理，经营业态及种类更丰富，成为真正意义上的大型综合性购物中心，有效地提升公司主营业务收入，扩大公司主营业务的市场占有率，符合公司积极拓展主营业务的战略发展规划。

2、本次交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中、小股东利益的情形。

3、同意公司本次增购行为。

二、交易对方的基本情况

名称：奎屯宏源时代房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：新疆奎屯市乌孙-团结南街58幢（锦源宾馆119号）

法定代表人：王红军

注册资本：人民币1,000万元

营业执照号码：654003050009415

经营范围：许可经营项目：房地产的开发和销售。一般经营项目：对酒店、旅游业、教育产业、文化传媒、拆迁安置、物业管理的项目投资开发。

三、交易标的基本情况

该项目位于奎屯市中心飞鸿里小区南部，团结广场东侧，东临沙湾街，西临团结东街，南邻北京南路，人流量大，交通非常便利，地处该市传统核心商圈内。

现公司拟增购该项目9,458.77平方米，增购面积包括：①因设计规划调整，原设计方案柱距为9米，后部分调整为9.4米，地上部分长度由135米调整为144米，进深由63米调整为66米，楼体加宽、加长，由此增加面积5,830.58平方米；②该项目东北角的拟建部分因涉及拆迁，拆迁难度大、时间无法确定，因此公司在2011年3月11日召开的六届十二次董事会会议审议购买位于新疆奎屯市飞鸿里小区商业房产的议案中未将此拟建部分的面积纳入购买面积中（详见公司临2011-006号公告）。2011年11月宏源地产已完成该部分的拆迁工作，并于2012年3月开工建设，预计2012年5月30日可交付。该部分建成后，每层增加面积约600平方米，由此增加面积3,628.19平方米。增购后奎屯友好时尚购物中心总面积为56,958.77平方米（最终以房产局核发的产证证载面积为准）。增购面积单价每平方米5,500元，购房款总额为5,202.32万元。

四、交易合同的主要内容及定价情况

（一）宏源地产以出让方式取得位于奎屯市飞鸿里—北京东路地块，土地出让证号为01-036-00028，土地面积为23,111.6平方米，房产规划用途为商业，现已取得《商品房预售许可证》。

（二）宏源地产与公司确定：

1、宏源地产已取得该商业房产的《商品房预售许可证》。

2、在公司取得董事会批准后五个工作日内，公司与宏源地产按签订的《预购意向书》的基本约定签订《商品房买卖合同》。

3、在宏源地产办理该项目建设手续及建设过程中，需要使用公司出具相关证明或者配合宏源地产工作的，公司应当积极按照宏源地产的要求履行相关义务。

（三）定价依据

经双方协商确定本次购买价格。

（四）商品房买卖合同的基本内容：

1、拟购买商品房建筑面积暂定为9,458.77平方米（最终以房产局核发的产证证载面积为准）；

2、商品房每平方米销售价格为5,500元，总计5,202.32万元。

3、支付期限：鉴于9,458.77平方米的商业房产分两期建成，其中5,830.58平方米的商业房产为规划调整新增部分，现已建成，正在办理消防验收手续，计划在2012年5月31日之前办理完毕；3,628.19平方米的商业房产为拆迁完成后拟建部分，计划在2012年7月31日前建成并达到交付使用条件，因此该商业房产的付款时间分为两部分，付款方式及期限具体如下：

⑴、5,830.58平方米房产部分的付款时间：

①公司与宏源地产签订《商品房买卖合同》、宏源地产向公司提供全额税务发票且商品房主体竣工及消防验收合格，达到公司进场装修标准，且符合双方补充约定，经双方书面确认后五个工作日内，公司向宏源地产支付人民币2,886,14万元，即5,830.58平方米总房款的90%。

②宏源地产向公司交付房产证五个工作日内（最晚期限不得超过2012年 10月30日），公司向宏源地产支付人民币 160.34万元，即5,830.58平方米总房款的5%。

③宏源地产向公司交付土地证五个工作日内（最晚期限不得超过2012年 12月30日），公司向宏源地产支付人民币160.34万元，即5,830.58平方米总房款的5%。

⑵、3,628.19平方米房产部分的付款时间：

①公司与宏源地产签订《商品房买卖合同》，且宏源地产向公司提供全额税务发票后五个工作日内，公司向宏源地产支付人民币798.20万元，即3,628.19平方米总房款的40%。

②商品房主体竣工及消防验收合格，达到公司进场装修标准，且符合双方补充约定，经双方书面确认后五个工作日内公司向宏源地产支付人民币997.75万元，即3,628.19平方米总房款的50%。

③宏源地产向公司交付房产证五个工作日内公司向宏源地产支付人民币99.78万元，即3,628.19平方米总房款的5%。

④宏源地产向公司交付土地证五个工作日内公司向宏源地产支付人民币99.78万元，即3,628.19平方米总房款的5%。

⑤商品房交付公司进入装修的期限为2012年7月31日前。

（五）双方补充约定的内容有：

1、公司参与制定商品房整体建筑的设计方案及图纸（含全部设备、设施）绘制工作且以公司意见为主，征得公司的同意及书面确认后，按公司确认的设计方案和图纸（含变更图纸）施工，费用由宏源地产承担；若施工过程中公司在上述确认的设计方案及图纸之外提出其他修改要求，建筑项目变更、改建工程费用由公司承担，宏源地产配合完成，达到验收合格，确保公司正常使用。

2、商品房整体建筑的电（扶）梯（三菱或奥的斯）、直梯（三菱或奥的斯）、超市专用平行梯（三菱或奥的斯），所有电梯设备的选择以公司意见为主，需征得公司的同意及书面确认后，宏源地产保证所有电梯及设备达到验收合格、正常运行，确保公司正常使用。

3、商品房整体建筑的中央空调（冷、暖风）及通风系统，消防系统、给排水、强排风、电（电缆进管道井）、暖系统、天然气、门前广场（铺设花岗岩厚度为5公分、完成门前广场绿化）、综合布线（语音、数据系统）、基础照明均由宏源地产承担费用并负责施工、安装完毕，并符合国家相关规范及公司使用要求，电缆井道设置应满足公司的需求。由宏源地产负责报经有关部门验收合格并完成消防验收后，在商品房买卖合同约定的时间内交付公司并确保公司正常使用。

4、宏源地产需保证专供公司所购商业房产的用电负荷为每平方米120瓦（只含商业照明，不含设备设施）；空调冷量不小于每平方米120瓦（冷负荷值）。

5、宏源地产按图纸设计内容将商品房交付公司时，梁上应预留管线洞口，交付状态（除上述条款之外）为毛墙、毛地，宏源地产不承担外立面和顶部的装修费用。

6、物业管理界定：商业部分物业由公司自行管理维护（宏源地产不再收取任何费用），如有双方共同使用设备，按公司与宏源地产双方各自权属面积比例分摊收费。

（六）违约责任

1、如公司与宏源地产双方任何一方违反所签订《预购意向书》的约定，不按时或未按照《预购意向书》约定的内容与对方签订《商品房买卖合同》的，违约方应当向守约方支付相当于《预购意向书》总购房款金额20%的违约金，即1,040.46万元，《预购意向书》继续履行。

2、如公司与宏源地产双方任何一方违反所签订《预购意向书》的约定，不按照约定的价格与对方签订《商品房买卖合同》的，违约方应当向守约方支付相当于《预购意向书》总购房款金额20%的违约金，即1,040.46万元。

3、如宏源地产未按所签订《预购意向书》约定按期交付，并影响公司装修或正常经营使用，视为该商业房产交付不合格，每逾期一日，宏源地产应按已付房款的万分之五向公司支付违约金。如给公司造成损失的，由宏源地产予以赔偿。

4、宏源地产需确保该商业房产交付公司并过户公司名下时无抵押、担保及法律纠纷，确保该商业房产产权明晰，如发生上述行为并影响公司正常经营或使用，宏源地产应向公司支付违约金500万元，如导致公司无法正常经营的，宏源地产按照实际损失向公司赔付，同时公司有权退房并解除所签订的《预购意向书》及《商品房买卖合同》，宏源地产于合同解除三日内归还公司已付房款。

5、若宏源地产未能在规定期限内办理完该商业房产的房产证及土地证，公司有权拒付应付购房款，同时宏源地产每延迟一日，应按已付房款的万分之五向公司支付违约金，直至房产证及土地证办理完毕。

（七）《预购意向书》的签署及生效

1、需经公司董事会审议通过后；

2、双方签字盖章。

上述条件同时成立时，《预购意向书》生效。

五、涉及增购资产的其他安排

本次增购资产资金来源为公司自筹。

六、增购资产的目的及对本公司未来经营的影响

公司增购资产的目的是为了完整拥有该购物中心的产权，使购物中心整体布局更合理，经营业态及种类更丰富，成为真正意义上的大型综合性购物中心，有效地提升公司主营业务收入，扩大公司主营业务的市场占有率，符合公司积极拓展主营业务的战略发展规划。

本次增购资产对公司的影响：①在该项目盈利之前，会对公司商业主营业务利润产生一定的影响，随着项目的成熟，该项目有望成为公司新的利润增长点，公司目前良好的主业发展形势也有望降低其影响。②对该项目实施增购会使公司资产负债率进一步提高，给公司的资金面带来影响，公司将合理安排资金借贷规模和周期，降低资金风险。

七、备查文件目录

（一）本公司七届一次董事会会议决议

（二）本公司独立董事意见

（三）《预购意向书》（草案）

（四）市场分析暨可行性研究报告

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2012年5月10日