股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2012-12

大唐华银电力股份有限公司董事会

2012年第3次会议决议公告暨

2011年年度

股东大会增加提案的补充通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、大唐华银电力股份有限公司（以下简称公司）董事会2012年4月27日发出书面开会通知，2012年5月10日以通讯表决方式召开本年度第3次会议。会议应到董事11人，董事王琳、金耀华、方庆海、傅国强、周绍文、张亚斌、伍中信、叶泽、魏远、罗建军共10人参加了会议，董事罗赤橙因公出差，授权董事罗建军代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过了如下议案：

《关于公司2012年度燃煤销售日常关联交易的议案》。

公司2012年将向关联法人大唐湘潭发电有限责任公司、大唐石门发电有限责任公司、大唐耒阳发电厂销售日常发电所需燃煤，相关情况如下：

（一）关联交易概述。

1.2012年，公司控股子公司湖南大唐燃料开发有限责任公司（以下简称燃料公司）将向大唐湘潭发电有限责任公司（以下简称湘潭电厂）、大唐石门发电有限责任公司（以下简称石门电厂）、大唐耒阳发电厂（以下简称耒阳电厂）销售日常发电所需燃煤。

2.湘潭电厂、石门电厂、耒阳电厂与公司属于同一母公司控制下的关联企业，股权情况如下表：

股东方	被投资单位名称	经济性质	法定代表人	股权比例
中国大唐集团公司	大唐华银电力股份有限公司	上市公司	王 琳	33.34%
中国大唐集团公司	大唐湘潭发电有限责任公司	有限责任公司	赵云辉	60%
中国大唐集团公司	大唐石门发电有限责任公司	有限责任公司	夏柏龙	61.50%
中国大唐集团公司	大唐耒阳发电厂	内部核算单位	周友幸	100%

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了公司的日常关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决本议案。

（二）关联交易的主要内容和定价政策。

2012年度，预计湘潭电厂通过燃料公司采购的煤炭总量为450万吨左右、石门电厂通过燃料公司采购的煤炭总量为150万吨左右、耒阳电厂通过燃料公司采购的煤炭总量为290万吨左右，共计890万吨左右。预计2012年度上述交易总额不超过52亿元。

上述煤炭采购合同的价格均参照市场价格，并经双方协商，按不高于采购时市场公允价格确定。

（三）本次关联交易的目的以及对公司的影响。

为了避免在燃煤采购上的无序竞争，降低燃料采购成本，确保燃煤质量和供应量，公司联合中国大唐集团公司其他在湘发电企业设立燃料公司，燃料公司兼顾公司燃料管理中心的职责，集中采购煤炭，实行统一组织协调、统一计划订货、统一采购调运、统一定价结算的“四统一”原则，利用其整体优势能有效降低燃煤采购成本和相关采购费用。燃料公司贯彻以管理为主，保本经营的方针，燃煤购销差价约为0.8元/吨（含税），已包含在上述交易总额52亿元当中。

本次交易符合公司及全体股东利益，请关联股东回避表决。

经回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事周绍文、张亚斌、伍中信、叶泽已发表独立意见同意本议案。

二、公司董事会2011年第七次会议审议通过《关于通过换股的方式参股湖南黑金时代股份有限公司的议案》，并于2012年4月26日发布《关于通过换股的方式参股湖南黑金时代股份有限公司的关联交易公告》。2012年5月7日，公司收到黑金时代、贵州湘能的评估、审计报告，其中黑金的审计报告中的数据与4月26日的公告中引用的几个数据略有不同，现更正如下：

原公告中黑金时代近三年财务状况表中，2010年营业收入为404311万元，现更正为426498万元；营业成本330867万元更正为356500万元，净利润8090万元更正为11166万元。更正后黑金时代近三年财务状况表如下：

黑金时代近三年的财务状况（经审计） （单位：万元）

经营 情况	年度	2008年	2009年	2010年	2011年
	营业收入			426498	579028
	营业成本			356500	454217
	利润总额			20311	37947
	净利润			11166	26151
资产 情况	资产总额			300196	638021
	负债总额			147625	387871
	所有者权益总额 （万元）			152571	250150
	资产负债率			49.17%	60.79%

除上述数据更正以外，公司已披露的此次交易中评估价值及交易对价均无变化。

三、2012年5月9日，公司收到控股股东中国大唐集团公司（持股33.34%）《关于提请大唐华银电力股份有限公司2011年年度股东大会增加临时提案的函》，现将《关于公司2012年度燃煤销售日常关联交易的议案》、《关于通过换股的方式参股湖南黑金时代股份有限公司的议案》列为2011年年度股东大会议程，提请股东大会进行审议。

(一)会议时间、地点和会议期限：

会议时间：2012年5月23日上午9:00。

会议地点：公司本部（长沙市芙蓉中路三段255号五华酒店）。

会议期限：半天。

（二）会议审议议项：

1.《2011年公司董事会工作报告》；

2.《2011年公司监事会工作报告》；

3.《2011年公司财务决算报告》；

4.《2012年公司财务预算方案》；

5.《关于公司2011年度利润分配及公积金转增股本的议案》；

6.《关于公司续聘天职国际会计师事务所有限公司及支付2011年度审计费的议案》；

7.《公司2011年年度报告》及摘要；

8.《关于对公司领导班子进行年度考核的议案》；

9.《关于更换和续聘公司董事的议案》；

10.《关于公司全资子公司湖南大唐先一科技有限公司对其全资子公司提供担保的议案》；

11.《关于投资建设大唐华银南山风电场二期（49.5MW）项目的议案》；

12.《关于投资设立大唐华银怀化石煤资源开发有限公司的议案》；

13. 《关于公司2012年度燃煤销售日常关联交易的议案》;

14.《关于通过换股的方式参股湖南黑金时代股份有限公司的议案》。

（三）会议出席对象：

1.公司董事、监事及高级管理人员。

2.凡截至2012年5月16日下午3:00交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东或其书面授权委托人。

3、公司邀请的中介机构及其他人员。

（四）会议登记办法：

1.个人股东持本人身份证、股票账号卡和持股凭证；个人股股东代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证；法人股股东由法定代表人出席会议的应出示本人身份证、法定代表人资格证明书和持股证明；法人股东委托代表持本人身份证、法定代表人书面授权委托书（并加盖公章）和持股凭证到公司办理登记手续，并领取会议出席证。异地股东可以用信函或传真方式登记。

2.登记时间：2012年5月17日、5月18日上午9：30-11：30， 下午3：00-4：30。

3.公司地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段255号

联系电话：0731—85388088、85388028。传真电话：0731—85510188。

邮 编：410007

联系人：冉红燎、汤俊驰。

（五）与会者食、宿及交通费自理。

特此公告。

大唐华银电力股份有限公司董事会

2012年5月11日

授权委托书

本公司（或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）参加大唐华银电力股份有限公司2011年年度股东大会，并授权其对会议通知和相关公告中所列事项全权行使表决权。有效期限：本次股东大会会议期间。

特此委托。

（个人股） （法人股）

股票账户号码： 股票账户号码：

持股数： 持股数：

委托人签名： 单位盖章：

委托人身份证号码： 法定代表人签名：

年 月 日 年 月 日

股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2012-13

大唐华银电力股份有限公司

关于媒体报道的澄清公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

针对媒体5月7日发表的《华银电力巨额亏损疑雾重重，收购黑金变“黑土”》报道，公司就报道的相关内容做如下说明：

一、锡东公司相关事项说明

1.关于煤炭发热量

在煤矿勘探报告、调研评估报告、初步设计等正式文本里，煤炭发热量均采用干燥基低位发热量，而在市场议价、结算时一般采用收到基低位发热量，两者概念不同，数值也不一样。

报道中提到的内蒙古大唐华银锡东能源开发有限公司（以下简称“锡东公司”）煤炭发热量5000-5400大卡，其热值数据来自公司披露的中信证券调研报告（2008年2月20日与《公司关于收购内蒙古海神煤炭集团锡东能源开发有限公司股权的公告》一同上网披露），该数据没有说明热值是干燥基低位发热量还是收到基低位发热量。而中信证券调研报告中热值数据系引用北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的《采矿权评估报告》，《采矿权评估报告》中说明的锡东公司煤炭热值为干燥基低位发热量。由于中信证券调研报告对热值数据没有说明，媒体误以为收到基低位发热量，因此造成了对煤炭热值的理解偏差。锡东公司煤炭的收到基低位发热量为3200-3300大卡。

2、关于煤炭市场价

报道在推测市场价时，没有区分开干燥基地位发热量和收到基地位发热量，从而得出400元/吨以上的结论。实际上2011年收到基低位发热量3200大卡（相当于干燥基低位发热量为5000大卡）的煤炭在当地市场坑口均价在135元/吨以下。

3.关于煤炭生产成本：报道中提到的生产成本当年35元/吨，而现在仍然按此推测锡东公司煤炭生产成本。根据露天矿的特征，当年锡东公司煤矿刚开始开采，根据设计从露头部分开剥，剥离2方土即可采1吨煤，煤矿煤层呈7°倾角向下延伸，至2011年剥11.44方土才能采1吨煤，且人工成本和燃油成本均较几年前大幅上升，全年平均生产成本在72.19元/吨。

4.关于煤炭销售量和销售价格：报道推测锡东公司去年产量为72.2万吨，或者售价86元/吨。而锡东公司年报显示2011销售量200.7万吨，销售均价138元/吨。销售价格相比周边同类型煤矿高出5-10元/吨。销售量之所以未能达到产能300万吨，主要是由于去年外界因素影响，造成全锡林浩特地区所有矿山企业在生产高峰期5至8月间停产3个月。锡东公司由于积极应对，最后通过政府审批在当地率先复工，只停工75天，并积极组织在11月严寒到来前抢产销量，最后销售超200万吨，实现税后利润2940万元。

5.关于2008年至2010年的经营情况：公司在2008年2月及6月分别召开董事会，审议通过从内蒙古海神煤炭集团有限责任公司（以下简称“海神公司”）收购锡东公司，2008年10月完成100%股权收购工作，并办理工商变更登记，公司正式接管锡东公司的生产经营工作。由于2008年及2009年受金融危机的严重影响，且铁路直到2010年11月9日才正式开通，汽车运输半径受限，只能在内蒙古产煤区销售，所以这两年销售量、销售价格和销售利润较低导致两年亏损。2010年公司接管的管理人员逐步理顺生产、销售、管理工作，产销量大幅上升，全年销售131.69万吨，锡东公司开始走向盈利。

二、有关公司2011年度经营活动现金流量净额与营业利润之间差额的说明

2011年度，公司经营活动产生的现金流量净额为8.99亿元（其中：经营活动现金流入116.36亿元，经营活动现金流出107.37亿元），与2011年度公司营业利润-2亿元相差10.99亿元，主要原因有：

1、公司非付现成本（6.33亿元）、财务费用（5.57亿元）、投资收益（1.67亿元）等项目对营业利润产生影响，但不影响经营活动现金流。包括：

（1）2011年公司固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、资产减值准备等非付现成本6.33亿元，减少营业利润，但不影响经营性现金流减少。

（2）2011年公司财务费用5.57亿元属于筹资活动现金流量减项，减少营业利润，但不属于经营性现金流。

（3）2011年公司投资收益1.67亿元属于投资活动现金流量增项，增加营业利润，但不属于经营性现金流。

2、2011年公司经营往来及存货等项目的变动不影响营业利润，但影响经营性现金流增加0.76亿元。

综上所述，对公司经营活动现金流量净额8.99亿元进行因素调整后，与营业利润相等（8.99-6.33-5.57+1.67-0.76=-2）。详见公司2011年报中“现金流量表补充资料”的相关披露。

大唐华银电力股份有限公司董事会

2012年5月11日