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证券代码：A股 600613 证券简称：A股 永生投资 上市地：上海证券交易所
B股900904 B股 永生B股
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董事会声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
二、与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
四、本次发行股份购买资产交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方神奇集团、迈吉斯及上述两家公司的实际控制人张芝庭、文邦英，神奇星岛及其实际控制人张之君、何丽君，新柏强及其实际控制人张沛，柏康强及其实际控制人张娅已出具《承诺函》，主要内容如下：
一、已向永生投资及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向永生投资披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，愿意承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本公司拟通过非公开发行股份购买资产的方式，购买神奇集团、迈吉斯、神奇星岛合计持有的神奇药业100%的股权，购买新柏强、柏康强合计持有的柏强制药100%的股权。同时，本公司拟向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次交易的总体方案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。
本次重大资产重组不会导致本公司实际控制人变更，也不构成借壳上市。通过本次重大资产重组，有助于本公司解决与控股股东及其关联方之间存在的潜在同业竞争，减少关联交易。本次拟购买的医药资产包括处方类药资产和非处方类药资产，本次交易在进一步丰富上市公司医药产品种类的同时，将显著提升永生投资的资产规模和质量，增强可持续盈利能力。
二、本次发行股份购买资产的简要情况
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即7.95 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（二）发行数量
预计本次发行股份购买资产的数量不超过26,000万股，最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，上述发行价格、发行数量应相应调整。
（三）股份锁定安排
本次交易对方神奇集团、迈吉斯、神奇星岛、新柏强、柏康强以资产认购方式取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，但按照《框架协议》的约定进行回购或者赠送的股份除外，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（四）业绩补偿安排
根据本公司与神奇集团、迈吉斯、神奇星岛签订的《框架协议》，神奇集团、迈吉斯、神奇星岛承诺：神奇药业在本次发行股份购买资产交易完成后连续三年（含完成当年）实现的净利润不低于标的资产评估报告中列明的标的资产相应年度的预测净利润。若经审计，神奇药业在上述补偿期限内实际实现的净利润未能达到上述承诺的当年净利润，则神奇集团、迈吉斯、神奇星岛应按照各自在《框架协议》中约定的方式补足上述预测净利润与实际净利润的差额（即利润差额）。
根据本公司与新柏强、柏康强签订的《框架协议》，新柏强、柏康强承诺：柏强制药在本次发行股份购买资产交易完成后连续三年（含完成当年）实现的净利润不低于标的资产评估报告中列明的标的资产相应年度的预测净利润。若经审计，柏强制药在上述补偿期限内实际实现的净利润未能达到上述承诺的当年净利润，则新柏强、柏康强应按照各自在《框架协议》中约定的方式补足上述预测净利润与实际净利润的差额（即利润差额）。
三、本次配套融资安排
（一）募集总金额
本次拟募集资金总额上限的计算方式为本次上市公司非公开发行股份所购买资产的交易价格乘以25%，预计不超过51,000万元的配套资金。最终募集的配套资金总额以根据中国证监会最终核准的交易标的价格乘以25%确定。
（二）股份定价方式
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日，发行底价为上市公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即7.16元/股。配套融资的最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行底价及发行数量应相应调整。
（三）发行对象
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。
（四）锁定期安排
特定投资者以现金认购的公司股份，自发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）募集资金用途
本次非公开发行募集的配套资金将用于补充流动资金和标的资产的业务整合。
四、交易标的预估值
本次交易以2012年3月31日为预估基准日，采用收益法评估，标的资产的预估值如下：单位：万元
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本次交易标的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的资产预估值合计为200,500万元，本公司2011年12月31日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计为19,135.07万元，本次拟购买资产的预估值合计占本公司2011年12月31日的净资产比例为1047.81%，且超过5,000万元人民币，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易构成关联交易
根据上交所《上市规则》，本次重组的交易对方中，神奇集团为本公司控股股东，是本公司关联法人，迈吉斯为神奇集团的全资子公司，故迈吉斯与本公司构成关联法人；神奇星岛实际控制人张之君、何丽君为本公司及神奇集团实际控制人张芝庭、文邦英的弟弟、弟媳，且本次交易完成后，神奇星岛预计持有本公司股权比例将超过5%，故神奇星岛与本公司构成关联法人，神奇星岛实际控制人张之君、何丽君与本公司构成关联自然人；新柏强实际控制人张沛为神奇星岛实际控制人张之君、何丽君夫妇的儿子，故张沛与本公司构成关联自然人，其控制的新柏强与本公司构成关联法人；柏康强实际控制人张娅为神奇星岛实际控制人张之君、何丽君夫妇的女儿，故张娅与本公司构成关联自然人，其控制的柏康强与本公司构成关联法人。
根据中国证监会《重组办法》和上交所《上市规则》，本次交易构成关联交易，神奇集团作为本公司关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决。
本次交易对方及其实际控制人与本公司的关联关系示意图详见“第四节本次交易方案/四、本次交易构成关联交易”。
七、本公司股票停复牌安排
2012年2月6日，因筹划重大不确定事项永生投资股票停牌。本公司股票将于披露本预案及董事会相关决议当日复牌。
待本公司相关审计评估工作完成后，本公司将再次召开董事会审议本次重组的相关内容，并将本次重大资产重组事宜提交给公司股东大会审议，股东大会审议期间，本公司股票将停牌。
本公司在股东大会通过本次重大资产重组决议后即委托独立财务顾问向中国证监会申报本次交易的全套资料。在中国证监会并购重组委审议本次交易的工作会议期间至表决结果披露前，本公司股票将申请停牌。在收到中国证监会并购重组委关于本次重大资产重组申请的表决结果后，本公司将在次一工作日公告表决结果并申请股票复牌。
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，在本次交易相关资产的审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者应到本公司指定网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）浏览本重组预案全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组可能暂停、中止或取消的风险
（一）标的资产资金占用问题尚未完全解决的风险
截至2012年3月31日，神奇药业应收神奇集团及关联方占款约为22,610万元，截至本预案出具日，神奇集团及关联方已偿还约7,183万元，剩余部分神奇集团及其关联方承诺将在上市公司审议本次重组的第二次董事会召开前全部偿还完毕。若神奇集团及其关联方未能履行上述承诺，则本次重组可能面临暂停、中止或取消的风险。
（二）重组进度风险
根据《若干规定》，如本公司在审议本次重组相关事宜的首次董事会决议公告日后六个月内因任何原因（包括但不限于未完成标的资产审计、评估工作、交易各方关于本次重组的最终方案尚未达成一致等）未发布召开股东大会的通知，本公司将重新召开董事会审议本次重组相关事宜，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。由于本次重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，本次重组存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次重组进度受阻的风险。
二、重组无法获得批准的风险
（一）本次交易已获得的批准
1、交易对方的董事会、股东会均已审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司第七届董事会第六次会议已经审议通过本预案及相关议案。
（二）本次交易待履行的程序
本次交易尚需获得如下批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易的上市公司第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，且同意神奇集团、迈吉斯、神奇星岛、新柏强、柏康强免于以要约方式增持公司股份；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。
三、财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以《上海永生投资管理股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的信息为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，请投资者关注上述风险。
四、控股型公司相关风险
本次交易前，本公司通过控制金桥药业92.58%的股权进行药品的生产和销售，本次交易上市公司将发行股份购买神奇集团及其全资子公司迈吉斯、神奇星岛合计持有的神奇药业100%的股权，新柏强、柏康强合计持有的柏强制药100%的股权。交易完成后，本公司将继续按控股型公司模式运作，本公司利润将主要来源于对子公司的投资所得。上述公司作为本公司的控股子公司，其经营方针和利润分配政策受本公司的实际控制。但如果本公司对子公司控制不利或管理不善从而导致子公司经营发生困难，则会影响公司现金流状况和盈利状况，进而对公司股利分配能力带来不利影响。
根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，本预案就本次重大资产重组的有关风险因素已在本预案第七节做出特别说明，提请投资者详细阅读，注意投资风险。
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：上海永生投资管理股份有限公司
英文名称：Shanghai Wingsung Investment Management Co., Ltd.
股票简称：A股：永生投资；B股：永生B股
曾用简称：G永生 *ST永生 ST永生 永生数据 永生股份
股票代码：A股：600613；B股：900904
上市交易所：上海证券交易所
法定代表人：张芝庭
注册资本：14,790.4998万元
成立日期：1992年7月22日
注册地址：上海市浦东新区上川路995号
办公地址：上海市威海路128 号长发大厦613 室
营业执照注册号：310000400017887
税务登记证号码：310115607228626
经营范围：在国家法律允许和政策鼓励的范围内进行投资管理（以医药领域为主）。（涉及行政许可的凭许可证经营）
二、公司历史沿革
（一）公司设立及上市
本公司原名上海永生制笔股份有限公司，由上海市轻工业局下属的上海永生金笔厂改制而成。1992年4月28日，经上海市经济委员会《上海市经委关于同意永生金笔厂进行股份制试点的通知》（沪经企(1992)278号文）、上海市外国投资工作委员会《关于上海永生金笔厂改组为中外合资股份有限公司并享受外商投资企业待遇的批复》（中外资委批字(92)第416号文）批准，上海永生金笔厂进行股份制试点，以公开募集股份的方式设立并改组为中外合资股份有限公司。经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第6号文、(92)沪人金B股字第2号文批准，上海永生制笔股份有限公司发行股票总额8,104.14万元，其中，上海永生制笔股份有限公司以原国有资产折股4,404.14万元，向社会公开发行人民币普通股票1,200万元，向境外法人和自然人公开发行人民币特种股票2,500万元，每股面值10元。首次公开发行后，公司股本为810.414万股，股本总额为人民币8,104.14万元。
1992 年7月22日，公司B股股票在上海证券交易所上市，股票简称“永生B 股”，股票代码“900904”。1992年8月20日，公司A股股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“永生股份”，股票代码“600613”。
（二）公司上市后的股本结构、主要股权变动情况
1992年12月10日，经公司董事会决议，公司股票面值从每股人民币十元拆分为每股一元，经拆分后，公司总股本变为8,104.14万股。
1993年8月，公司第一届三次临时股东大会审议通过增资分配方案，向全体股东以1：0.2的比例送股，本次送股完成后，公司总股本变更为9,724.97万股。
1996年6月，公司第一届七次股东大会审议通过1995年度利润分配方案，向全体股东以1：0.15的比例送股，本次送股完成后，公司总股本变更为11,183.71万股。
1996年12月，经上海市国资办《关于上海永生股份有限公司部分国家股转让事宜的初审意见》（沪国资基[1996]89号文）和国家国资局《关于转让上海永生股份有限公司部分国家股的批复》（国资企发[1996]107号文）批复，上海轻工控股（集团）公司将持有的永生投资28%的股权转让给上海英雄股份有限公司。股权转让完成后，上海轻工控股（集团）公司持有公司26.34%的股权、上海英雄股份有限公司持有28%的股权、其他法人持股8.64%、个人持股6.17%、境外公众持股30.85%。
1997年5月，公司第二届一次股东大会审议通过1996年度利润分配方案，向全体股东以1：0.15的比例送股，本次送股完成后，公司总股本变更为12,861.27万股。
1998年6月，公司第二届二次股东大会审议通过1997年度资本公积金转增股本方案，向全体股东按每10股转增1.5股，本次转增完成后，公司总股本变更为14,790.50万股。
1998年11月，经财政部办公厅《关于转让上海永生股份有限公司国家股权有关问题的批复》（财国字[1998]506号文）和中国证监会《关于同意豁免上海飞天投资有限责任公司要约收购“永生股份”股票义务的函》（证监函[1998]203号文）批复，上海轻工控股（集团）公司、上海英雄股份有限公司分别将持有的永生投资26.34%、28%的股权转让给上海飞天投资有限责任公司。股权转让完成后，上海飞天投资有限责任公司持有公司54.34%的股权。
2003年3月28日，上海飞天投资有限责任公司与神奇集团签订《股份转让协议》，将其持有的永生投资7,397.78万股，占股本总额50.02%的法人股权转让给神奇集团。2004年3月23日，中国证监会以《关于同意豁免贵州神奇投资有限公司要约收购“永生数据”股份义务的批复》（证监公司字[2004]13号文），批准同意豁免神奇集团的要约收购义务。2005年12月29日，本次股权转让完成过户手续，本次股权转让后，神奇集团合计持有本公司7,397.78万股，占公司总股本的50.02%，成为本公司的控股股东。
2006年7月28日，本公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的A股全体流通股股东合计送出200.76万股，相当于A股流通股每10股获送2.2股。本次股权分置改革方案实施后，神奇集团持有本公司股份降至7,212.15万股，占本公司总股本的48.76%。
2008年4月至2011年9月间，公司控股股东神奇集团通过上交所减持了公司股份1,336.61万股，其持有的本公司股份减少至5,875.54万股，占公司总股本的39.73%。
（三）股本结构
截至2012年3月31日，公司的股本结构如下：
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截至2012年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
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三、公司最近三年的控股权变动情况
本公司最近三年没有发生控制权变更情况。
四、公司主营业务发展情况
永生投资本身不具体经营业务，主要业务依赖控股子公司金桥药业。金桥药业主要从事医药产品生产和销售业务，主要产品为珊瑚癣净和斑蝥酸钠注射液。近三年公司主营业务未发生变化。
2011年公司实现营业收入14,825万元，实现归属母公司所有者的净利润1,755.43万元，基本每股收益0.12元，主营业务分产品情况如下：
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2010年公司实现营业收入10,584.14万元，实现归属母公司所有者的净利润567.40万元，每股收益0.04元，主营业务分产品情况如下：
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2009年公司实现营业收入7,697.54万元，实现归属母公司所有者的净利润-2,371.98万元，每股收益-0.16元，主营业务分产品情况如下：
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五、主要财务指标
公司近三年经审计及最近一期未经审计的主要财务指标如下：单位：万元
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六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司产权控制关系
公司的控股股东是神奇集团，持有公司39.73%的股权。本公司的产权控制关系如下：
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（二）控股股东与实际控制人介绍
公司的控股股东为神奇集团，其介绍详见“第二节 交易对方基本情况/ 一、交易标的之一神奇药业的股东/(一)贵州神奇集团控股有限公司”；公司的实际控制人为张芝庭、文邦英夫妇，其介绍详见“第二节 交易对方基本情况/一、交易标的之一神奇药业的股东/(一)贵州神奇集团控股有限公司/3、产权控制关系”。
第二节 交易对方基本情况
本次交易对方为神奇药业的股东，即神奇集团、迈吉斯和神奇星岛；柏强制药的股东，即新柏强和柏康强。交易对方具体情况如下：
一、交易标的之一：神奇药业的股东
（一）贵州神奇集团控股有限公司
1、公司概况
企业名称：贵州神奇集团控股有限公司
住所：贵阳市北京路1号
法定代表人：张芝庭
注册资本：5,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2001年12月18日
营业期限：2001年12月18日至长期
营业执照注册号：520000000039278
税务登记证号码：520190002730975643
经营范围： 投资业务（国家限制的除外），药品研究与开发。
2、历史沿革
（1）2001年公司设立
神奇集团成立于2001年12月18日，设立时名称为贵州神奇投资有限公司，由贵阳神奇大酒店有限公司以及自然人文邦英以货币出资设立，其中贵阳神奇大酒店有限公司出资2,450万元，占注册资本的49%，文邦英出资2,550万元，占注册资本的51%。贵阳高新会计师事务所于2001年12月17日出具了高会验字（2001）第151号验资报告，对上述出资进行了审验，神奇集团依法办理了工商登记手续。
（2）2002年股权变更
2002年8月8日，经贵州神奇投资有限公司股东会决议通过，同意贵阳神奇大酒店有限公司将其所持有的贵州神奇投资有限公司49%的股份转让给自然人张芝庭，神奇集团依法办理了工商变更登记手续。
（3）2004年公司名称变更
2004年8月28日，经贵州神奇投资有限公司股东会决议通过，同意将公司名称变更为“贵州神奇集团控股有限公司”，神奇集团依法办理了工商变更登记手续。
3、产权控制关系
（1）产权控制关系
截至本预案出具日，神奇集团的产权控制关系如下所示：
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（2）控股股东以及实际控制人情况
神奇集团的控股股东，实际控制人为张芝庭、文邦英夫妇。
1）张芝庭
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2）文邦英
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4、主营业务发展情况
神奇集团属投资控股型集团，投资领域涉及医药、酒店、房地产以及教育产业。
5、近三年主要财务数据
神奇集团最近三年未经审计的主要财务数据如下:单位：万元
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6、主要下属企业
截至本预案出具日，神奇集团及其实际控制人张芝庭、文邦英控股、参股的企业情况如下：
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注：神奇集团持有贵州元养堂药业有限公司59.7%的股权，目前该公司未正式投产，也未开展实质性经营，拟注销。
（二）贵州迈吉斯投资管理有限公司
1、公司概况
企业名称：贵州迈吉斯投资管理有限公司
住所：贵阳市高新区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B460室
法定代表人：张芝庭
注册资本：500万元
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期：2012年3月31日
营业期限：2012年3月31日至长期
注册号： 520115000105343
税务登记证：520198594158365
经营范围：一般经营项目：酒店投资管理及咨询；股权投资。
2、历史沿革
2012年2月9日，经神奇集团原子公司神奇制药临时股东会决议通过，同意神奇制药以2011年12月31日为分立基准日采取存续分立的形式分立为贵州神奇制药有限公司和迈吉斯。2012年2月11日，按照《公司法》的规定，神奇制药在《贵州日报》第03版刊登了本次公司分立公告。迈吉斯注册资本为500万元，由神奇集团以从分立前神奇制药剥离的非药业经营性资产350万元以及新投入的货币资金150万元验资注册登记。立信会计师事务（特殊普通合伙）贵州分所于2012年3月28日出具了信会师贵报字（2012）第40006号验资报告对上述出资进行了审验，迈吉斯依法办理了工商登记手续。
3、产权控制关系
（1）产权控制关系
截至本预案出具日，迈吉斯的产权控制关系如下：
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（2）控股股东及实际控制人情况
截至本预案出具日，迈吉斯的控股股东为神奇集团，实际控制人为张芝庭、文邦英夫妇。
4、主营业务发展情况
迈吉斯成立于2012年3月31日，目前主要持有神奇药业46.61%的股权，除此之外，无其他具体业务。
5、近三年主要财务数据
迈吉斯属新成立的公司，故暂无最近三年主要财务数据。
6、主要下属企业
截至本预案出具日，迈吉斯除持有神奇药业46.61%的股权外，未持有其他公司的股权。
（三）贵阳神奇星岛酒店有限公司
1、公司概况
企业名称：贵阳神奇星岛酒店有限公司
住所：贵阳市贵开路13号
法定代表人：张之君
注册资本：1,500万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：1999年10月28日
营业期限：2009年10月28日—2039年10月27日
营业执照注册号：5201032200605
税务登记证号码：520103714362177
经营范围： 餐饮、客房、旅游酒店业务（限于接待国内游客）、零售烟、预包装食品（不含保健食品）、衣物洗涤服务。
2、历史沿革
（1）公司设立
神奇星岛成立于1999年10月28日，设立时名称为贵阳神奇星岛酒店有限公司，由自然人张娅、张黎黎、张沛、张静以及张涛涛共同出资设立，设立时注册资本为500万元，上述自然人分别以货币人均出资100万元，各占神奇星岛20%股份。贵阳诚信会计师事务所于1999年7月30日出具了诚会验（99）355号验资报告，对上述出资进行了审验，贵阳市旅游事业局于1999年9月9日出具《关于同意贵阳市神奇星岛酒店有限公司经营旅游业务的批复》，同意神奇星岛的成立，神奇星岛依法办理了工商登记手续。
（2）2002年股权转让
2002年6月26日，经神奇星岛股东会决议通过，同意原股东张黎黎、张涛涛、张静将其持有的神奇星岛股权分别转让给何丽君、张之君、张岩。神奇星岛依法办理了工商变更登记手续。
（3）2005年股权转让
2005年3月18日，经神奇星岛股东会决议通过，同意张岩将其持有的神奇星岛20%股权转让给张娅，何丽君、张之君将其持有的神奇星岛合计40%股权转让给张沛。神奇星岛依法办理了工商变更登记手续。
（4）2006年增资
2006年3月14日，经神奇星岛股东会决议通过，同意增加注册资本1,000万元，其中张沛增资600万元，张娅增资400万元，贵州慧中会计师事务所于2006年3月20日出具了黔慧中会验字[2006]020号验资报告，对上述增资进行了审验，神奇星岛依法办理了工商变更登记手续。
（5）2011年股权转让
2011年7月10日，经神奇星岛股东会决议通过，同意将原股东张娅持有的神奇星岛40%股权转让给张之君；将原股东张沛持有的60%股权转让给何丽君，本次股权转让后，张之君、何丽君成为神奇星岛股东，分别持有神奇星岛40%、60%股权。神奇星岛依法办理了工商变更登记手续。
3、产权控制关系
（1）产权控制关系
截至本预案出具日，神奇星岛的产权控制关系如下：
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(下转B34版)
| 交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
| 贵州神奇集团控股有限公司 | 贵阳市北京路1号 | 贵阳市北京路1号 |
| 贵州迈吉斯投资管理有限公司 | 贵阳市高新区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B460 | 贵阳市北京路1号 |
| 贵阳神奇星岛酒店有限公司 | 贵阳市贵开路13号 | 贵阳市贵开路13号 |
| 贵阳新柏强投资有限责任公司 | 贵阳市乌当区高新办事处梅兰山路10号城市山水公园B1-1号 | 贵阳市中华中路117号龙港大厦东楼9楼 |
| 贵阳柏康强咨询管理有限责任公司 | 贵阳市乌当区梅兰山路10号城市山水公园B1-2号 | 贵阳市中华中路117号龙港大厦东楼9楼 |
| 标的资产 | 资产账面值净额 | 资产预估总值 | 预估增值率（%） |
| 神奇药业100%股权 | 21,173.08 | 125,200 | 491.32 |
| 柏强制药100%股权 | 17,911.60 | 75,300 | 320.40 |
| 上市公司、永生投资、本公司 | 指 | 上海永生投资管理股份有限公司 |
| 金桥药业 | 指 | 贵州金桥药业有限公司 |
| 神奇集团 | 指 | 贵州神奇集团控股有限公司 |
| 神奇星岛 | 指 | 贵阳神奇星岛酒店有限公司 |
| 神奇制药 | 指 | 贵州神奇制药有限公司 |
| 迈吉斯 | 指 | 贵州迈吉斯投资管理有限公司 |
| 新柏强 | 指 | 贵阳新柏强投资有限责任公司 |
| 柏康强 | 指 | 贵阳柏康强咨询管理有限责任公司 |
| 神奇药业 | 指 | 贵州神奇药业股份有限公司 |
| 神通广大 | 指 | 贵州神通广大网络信息有限公司 |
| 柏强制药 | 指 | 贵州柏强制药股份有限公司 |
| 盛世龙方 | 指 | 贵州盛世龙方制药股份有限公司 |
| 盛世制药 | 指 | 贵州神奇盛世制药有限公司 |
| 君之堂 | 指 | 贵州君之堂制药有限公司 |
| 标的资产、拟购买资产、交易标的、标的股权 | 指 | 神奇药业 100%股权、柏强制药100%股权 |
| 本次重组的交易对方 | 指 | 神奇集团、迈吉斯、神奇星岛、新柏强、柏康强 |
| 发行股份购买资产、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 本公司拟通过非公开发行股份购买资产的方式，购买神奇集团、迈吉斯、神奇星岛合计持有的神奇药业100%的股权，购买新柏强、柏康强合计持有的柏强制药100%的股权。 |
| 本次交易 | 指 | 本公司本次重大资产重组，同时向特定对象发行股份募集配套资金的行为 |
| GMP | 指 | Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 |
| 本预案、预案 | 指 | 上海永生投资管理股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
| 定价基准日 | 指 | 上海永生投资管理股份有限公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日 |
| 预估基准日 | 指 | 2012年3月31日 |
| 《框架协议》 | 指 | 《上海永生投资管理股份有限公司重大资产重组框架协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号） |
| 《信息披露通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海永生投资管理股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 广发证券、独立财务顾问、保荐机构（主承销商） | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项目 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 147,904,998 | 100.00 |
| 人民币普通股 | 102,278,623 | 69.15 |
| 境内上市外资股 | 45,626,375 | 30.85 |
| 三、总股本 | 147,904,998 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） |
| 贵州神奇集团控股有限公司 | 58,755,379 | 39.73 |
| 上海友谊集团股份有限公司 | 1,280,000 | 0.87 |
| 浙江工业大学 | 1,229,616 | 0.83 |
| 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 946,100 | 0.64 |
| 中信建投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 707,165 | 0.48 |
| 李光 | 678,317 | 0.46 |
| 徐文良 | 662,000 | 0.45 |
| 上海南上海商业房地产有限公司 | 602,266 | 0.41 |
| 中国国际金融有限公司 | 488,558 | 0.33 |
| 肖然 | 427,900 | 0.29 |
| 合 计 | 65,777,301 | 44.49 |
| 产品 | 营业收入 （万元） | 营业成本（万元） | 营业利润率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 营业利润率比上年增减（%） |
| 珊瑚 癣净 | 10,128.45 | 2,684.35 | 73.50 | 27.75 | 13.52 | 3.33 |
| 酸钠 注射液 | 4,397.74 | 377.97 | 91.41 | 100.57 | 45.30 | 3.27 |
| 产品 | 营业收入（万元） | 营业成本（万元） | 营业利润率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 营业利润率比上年增减（%） |
| 珊瑚 癣净 | 7,928.41 | 2,364.73 | 70.17 | 40.58 | 17.28 | 5.92 |
| 酸钠 注射液 | 2,192.67 | 260.14 | 88.14 | 16.79 | -42.4 | 12.2 |
| 产品 | 营业收入（万元） | 营业成本（万元） | 营业利润率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 营业利润率比上年增减（%） |
| 珊瑚 癣净 | 5,640.08 | 2,016.25 | 64.25 | 2.25 | -9.36 | 4.58 |
| 酸钠 注射液 | 1,877.43 | 451.67 | 75.94 | 52.41 | 843.14 | -20.17 |
| 项 目 | 2012年3月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 23,947.76 | 24,306.68 | 22,084.74 | 24,404.51 |
| 总负债 | 2,391.95 | 3,157.18 | 2,848.18 | 6,061.07 |
| 所有者权益 | 21,555.81 | 21,149.5 | 19,236.57 | 18,343.44 |
| 归属于母公司所有者权益 | 19,502.60 | 19,135.07 | 17,382.84 | 16,566.82 |
| 资产负债率（%） | 9.99 | 12.99 | 12.9 | 24.84 |
| 项 目 | 2012年1-3月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 营业收入 | 2,237.63 | 14,825.01 | 10,584.14 | 7,697.54 |
| 利润总额 | 477.81 | 2,254.83 | 863.52 | -2,747.56 |
| 净利润 | 405.57 | 1,916.14 | 623.58 | -2,553.69 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 366.79 | 1755.43 | 567.40 | -2,371.98 |
| 净资产收益率（%） | 1.88 | 9.17 | 3.26 | -14.32 |
| 基本每股收益（元） | 0.025 | 0.12 | 0.04 | -0.16 |
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 住所以及通讯地址 | 身份证号 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | |||
| 张芝庭 | 男 | 中国 | 贵州省贵阳市云岩区新添大道南段1号 | 522321194412XXXX | 否 | |||
| 最近三年的职务： | ||||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权（如股权）关系 | |||||
| 贵州神奇集团控股有限公司 | 2001年12月至今 | 董事长 | 持有49%股权 | |||||
| 贵州神奇药业股份有限公司 | 2002年2月至今 | 董事长 | 通过神奇集团间接持股 | |||||
| 贵州神奇酒店管理有限公司 | 2002年4月至今 | 董事长 | 持有51%股权 | |||||
| 贵州金桥药业有限公司 | 2003年3月至今 | 董事长 | 通过神奇集团间接持股 | |||||
| 贵州多彩贵州城建设经营有限公司 | 2006年7月至今 | 董事 | 通过神奇集团间接持股 | |||||
| 贵阳金筑大酒店有限公司 | 2009年6月至今 | 董事 | 通过神奇集团间接持股 | |||||
| 上海永生投资管理股份有限公司 | 2012年6月至今 | 董事长 | 通过神奇集团间接持股 | |||||
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 住所以及通讯地址 | 身份证号 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | |||
| 文邦英 | 女 | 中国 | 贵州省贵阳市云岩区新添大道南段1号 | 52232119491112XXXX | 否 | |||
| 最近三年的职务： | ||||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权（如股权）关系 | |||||
| 贵州神奇集团控股有限公司 | 2001年12月至今 | 董事 | 持有51%股权 | |||||
| 贵州金桥药业有限公司 | 2005年12月至今 | 董事 | 通过神奇集团间接持股 | |||||
| 贵阳神奇大酒店有限公司 | 2011年8月至今 | 董事 | 通过神奇集团间接持股 | |||||
| 项 目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 173,331.71 | 129,614.88 | 151,757.79 |
| 总负债 | 92,523.27 | 55,837.41 | 80,906.55 |
| 所有者权益 | 80,808.44 | 73,777.48 | 70,851.24 |
| 归属于母公司所有者权益 | 29,947.44 | 28,711.03 | 29,527.80 |
| 项 目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 营业收入 | 48,386.30 | 39,118.41 | 33,116.46 |
| 营业利润 | 6,910.32 | -1,443.23 | 1,726.47 |
| 利润总额 | 7,485.32 | 3,894.63 | 2,479.72 |
| 净利润 | 6,004.42 | 2,603.36 | -649.05 |
| 归属母公司所有者净利润 | 1,237.91 | -914.03 | -1,209.66 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 成立时间 | 注册地址 | 主营业务 |
| 1 | 贵州神奇集团控股有限公司 | 5,000.00 | 2001年12月18日 | 贵阳市北京路1号 | 投资业务 |
| 2 | 贵阳宏图房地产开发有限公司 | 2,000.00 | 2000年6月12日 | 贵阳市北京路1号 | 房地产开发 |
| 3 | 贵州神奇酒店管理有限公司 | 100.00 | 2002年4月12日 | 贵阳市北京路1号5楼 | 酒店管理 |
| 4 | 贵州迈科生态农业发展有限公司 | 10.00 | 2007年12月20日 | 贵阳市云关乡笋子林 | 蔬菜、花卉种植 |
| 5 | 贵州神奇彩印包装有限责任公司 | 180.00 | 1999年11月24日 | 龙里县谷脚镇千家卡 | 纸张、塑料膜彩印及加工 |
| 6 | 贵阳神奇药物研究所 | 50.00 | 1998年11月25日 | 贵阳市云关乡笋子林 | 中草药资源开发、技术服务 |
| 7 | 上海永生投资管理股份有限公司 | 14,790.50 | 1992年7月22日 | 上海浦东新区上川路995号 | 投资管理 |
| 8 | 贵州神奇药业股份有限公司 | 11,800.00 | 2002年2月28日 | 贵阳市白云大道270号金阳科技园内 | 药品生产 |
| 9 | 黔南神奇医药有限公司 | 375.00 | 1995年3月7日 | 都匀市剑江中路72号 | 药品批发 |
| 10 | 黔南州民泰商贸有限公司 | 575.00 | 2001年7月11日 | 都匀市剑江中路119号 | 销售建筑材料、机械设备 |
| 11 | 贵州贵创融资担保有限公司 | 5,000.00 | 2011年9月29日 | 贵阳市云岩区中华北路贵银大厦22层 | 担保业务 |
| 12 | 贵阳银行股份有限公司 | 179,859.19 | 1997年4月9日 | 贵阳市中华北路77号 | 银行业务 |
| 13 | 贵阳神奇金筑大酒店有限公司 | 50.00 | 1985年7月1日 | 贵阳市宝山北路219号 | 酒店业 |
| 14 | 贵阳联合置业有限公司 | 3,000.00 | 2011年6月29日 | 贵阳市高新区金阳知识产业园标准厂房B622房 | 房地产开发 |
| 15 | 贵州多彩贵州城建设经营有限公司 | 5,000.00 | 2004年5月17日 | 贵阳市小碧乡政府内 | 非金融性项目投资 |
| 16 | 贵阳医学院神奇民族医药学院 | 50.00 | 2011年10月8日 | 贵阳市南明区龙洞堡笋子林 | 教育业 |
| 17 | 贵州迈科商贸股份有限公司 | 1,031.75 | 1999年6月2日 | 六盘水市钟山区明湖路窖 | 销售建筑材料，机械设备 |
| 18 | 贵州迈吉斯投资管理有限公司 | 500.00 | 2012年3月31日 | 贵阳市高新区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B460室 | 酒店投资管理及咨询；股权投资。 |
独立财务顾问
二○一二年五月