股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2012-013

  天地源股份有限公司

  2011年度利润分配及资本公积转增股本实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每 10 股转增2股，即每股转增0.2股。

● 股权登记日：2012年5月16日

● 除权日：2012年5月17日

● 新增可流通股份上市流通日：2012年5月18日

一、通过分配、转增股本方案的股东大会届次和时间：

天地源股份有限公司2011年度利润分配及资本公积转增股本方案已经2012年4月20日召开的2011年度股东大会审议通过。本次会议决议公告刊登在2012年4月21日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二、本次利润分配及资本公积转增股本方案：

1、发放年度：2011 年度

2、发放范围：截止 2012 年 5 月 16 日下午在上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

3、本次分配以公司2011年12月31日总股本720,102,101股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股，共转增股份144,020,420股，公司股份总数增至864,122,521股。

三、实施日期：

1、股权登记日：2012 年 5 月 16 日

2、除权日：2012 年 5 月 17 日

3、新增可流通股份上市流通日：2012 年 5 月 18 日

四、分派对象：

截止 2012 年 5 月 16 日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

五、转增股本实施办法：

本次资本公积转增股本的实施由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日在册的股东持股数，按照每 10 股转增 2 股的比例自动计入股东账户，实施过程中产生的不足 1 股的零碎股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按照数量大小顺序排列，零碎股份数量相同的，由电子结算系统随机排列，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按照排列顺序，依次均登记为 1 股，直至完成全部资本公积转增方案。

六、股本变化情况表（单位：股）：

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	720,102,101.00	100			144,020,420.00		144,020,420.00	864,122,521.00	100
1、人民币普通股	720,102,101.00	100			144,020,420.00		144,020,420.00	864,122,521.00	100
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	720,102,101.00	100			144,020,420.00		144,020,420.00	864,122,521.00	100

本次资本公积转增股本实施后，按照新股本864,122,521股计算的公司 2011 年度基本每股收益为0.2637元。

七、咨询联系方式：

咨询地址：天地源股份有限公司董事会办公室

咨询电话：029-88326035

传真电话：029-88325961

联系地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心27楼

八、备查文件：

天地源股份有限公司2011年度股东大会决议；

以上文件备置于公司办公地点以供股东查阅。

特此公告。

天地源股份有限公司

二○一二年五月十一日