中信海洋直升机股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告

2012-05-11 来源：上海证券报

证券代码：000099 证券简称：中信海直公告编号：2012-011

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2012年第一次临时股东大会（以下简称“会议”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。有关会议的决议及表决情况如下：

一、特别提示

（一）本次临时股东大会无新增、变更或否决议案的情形。

（二）本次临时股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

二、会议召开情况

（一）现场会议召开时间：2012年5月10日(星期四)14：00开始。

（二）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年5月10日交易日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2012年5月9日15:00至2012年5月10日15:00期间的任意时间。

（三）现场会议召开地点：深圳市南山区南海大道21号深圳直升机场公司会议室。

（四）召开方式：现场投票与网络投票相结合方式。

（五）召集人：公司董事会。

（六）主持人：公司董事长毕为先生。

（七）本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

三、会议出席的情况

出席会议的股东及代理人共25人，代表股份240,907,797股，占公司有表决权总股份的46.9058%，全部为无限售条件的流通股股东。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人共2人，代表股份240,218,709股，占公司有表决权总股份的46.7716%；参加本次股东大会网络投票的股东共23人，代表股份689,088股，占公司有表决权总股份的0.1342%。

公司部分董事、监事、高级管理人员以及广东信达律师事务所的律师出席了会议。

四、议案审议表决情况

本次股东大会对提交审议的议案采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行逐项审议表决，表决情况如下：

（一）审议通过关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经核查，本次股东大会认为公司符合公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的条件。

（同意240,791,397股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9517%；反对109,600股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0455%；弃权6,800股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0028%。）

（二）逐项审议通过关于公司本次发行可转换公司债券方案的议案

公司公开发行A股可转换公司债券的具体方案如下：

1、发行债券种类

本次发行的债券种类为可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次可转债的发行总额不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）。具体发行数额授权公司董事会在上述额度范围内确定。

3、可转债存续期限

根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

（同意240,789,897股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9511%；反对111,100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0461%；弃权6800股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0028%。）

4、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

5、票面利率

本次发行的可转债票面年利率不超过3.0%。具体每一年度的利率水平授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。

6、付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

① 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

② 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格授权公司董事会在发行前根据市场状况确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人及主承销商协商确定。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

① 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

② 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元（含当期应计利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。自本次可转债第三个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元（含当期应计利息）回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式授权公司董事会与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

（同意240,791,397股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9517%；反对112,600股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0467%；弃权3,800股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0016%。）

16、债券持有人会议相关事项

有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本息；

（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

17、本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币6.5亿元，用于购置4架EC 225LP型直升机，具体如下：

序号项目名称项目总投资拟使用募集资金
1 购置4架EC 225LP型直升机 8,120万欧元
（约合人民币70,100万元）
人民币65,000万元（约合7,529万欧元）
合计 8,120万欧元
（约合人民币70,100万元）
人民币65,000万元（约合7,529万欧元）

注：本项目购机价格以欧元计价，该项目总投资未包含购机进口环节的税款。项目投资金额测算中，按照欧元兑人民币汇率1:8.6328折算。

本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自筹资金支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换先期自筹资金投入。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。公司将根据《中信海洋直升机股份有限公司募集资金管理制度》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

18、担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

19、本次发行可转债方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

公司本次发行可转债方案已经获得了《财政部关于中信海洋直升机股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（财金函【2012】21号），财政部原则同意公司向市场公开发行不超过6.5亿元的可转换公司债券。公司本次发行可转债方案尚需报中国证监会核准后方可实施。

（三）审议通过关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案

经公司第四届董事会第五次会议和2011年第二次临时股东大会审议通过，公司已经与欧洲直升机公司签订了购置7架EC 225LP型直升机的采购合同，上述7架直升机将在未来3-4年内分阶段交付，详细情况请见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）在2011年11月22日刊登的《中信海洋直升机股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》、2011年12月10日刊登的《中信海洋直升机股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议公告》和2011年12月21日刊登的《中信海洋直升机股份有限公司关于签订购置7架EC 225LP型直升机合同的公告》。

根据本次公开发行可转债方案，本次发行可转债拟募集资金不超过人民币6.5亿元，募集资金投资项目为购置上述7架EC 225LP型直升机中前4架交付的直升机。公司公开发行可转债事项需要获得中国证监会的核准。该募集资金投资项目的可行性分析报告详见2011年12月3日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

（四）审议通过关于公司前次募集资金使用情况说明的议案

有关事项详见2011年12月3日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《中信海洋直升机股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

（同意240,795,197股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9533%；反对109,600股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0455%；弃权3,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0012%。）

（五）审议通过关于股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案

为高效、有序地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司股东大会授权公司董事会在本次发行可转债决议有效期内全权办理本次发行有关事宜，具体包括：

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、评估师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权公司董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

5、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、授权公司董事会办理本次发行的其他相关事宜。

五、律师见证情况

（一）律师事务所名称：广东信达律师事务所。

（二）负责人：麻云燕；

见证律师：麻云燕、石之恒。

（三）结论性意见：公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，会议表决程序及表决结果合法有效。

六、备查文件

（一）公司2012年第一次临时股东大会决议。

（二）广东信达律师事务所关于中信海洋直升机股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

中信海洋直升机股份有限公司

二〇一二年五月十一日

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