证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2012－018

上海建工集团股份有限公司

第五届董事会第廿二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海建工集团股份有限公司第五届董事会第廿二次会议于2012年5月9日在公司会议室召开，应参加董事9名，实际参加董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐征先生召集、主持。

本次会议以记名投票方式一致审议通过了下列审议事项：

一、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于收购上海建工材料工程有限公司33.33%股权的议案》，同意公司以资产评估价值为交易价格，合计310,276,317.91元收购张克文等41名公司管理人员（自然人股东）持有的上海建工材料工程有限公司33.33%股权。

详细内容见《上海建工集团股份有限公司关于收购上海建工材料工程有限公司33.33%股权暨关联交易公告》。

表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

上海建工集团股份有限公司董事会

2012年5月11日

证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2012-019

上海建工集团股份有限公司

关于收购上海建工材料工程有限公司33.33%股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司以资产评估结果作为交易价格，合计310,276,317.91元收购上海建工材料工程有限公司（以下简称“材料公司”）33.33%股权。收购后，公司持有材料公司100%的股权，仍为其实际控制人，公司不会因此产生新的关联交易和同业竞争情况，对公司治理无负面影响。

●过去24个月中，本公司与该等关联人没有其他关联交易。

一、本关联交易概述

上海建工集团股份有限公司（简称“本公司”）将以材料公司的资产评估价值为依据，收购张克文等41名公司管理人员（自然人股东）持有的材料公司33.33%股权。

材料公司为本公司控股子公司，公司持有其66.67%股权。张克文等41名自然人股东均为材料公司管理人员，持有其33.33%的股权。在本次股权转让过程中，张克文等41名自然人为一致行动人，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次股权转让构成关联交易。董事会审议本议案前，公司独立董事已事先认可并发表了相关议案的独立意见。

本次交易的金额为310,276,317.91元，未达到本公司净资产的5%。

二、关联方介绍

张克文等41名自然人均为材料公司核心管理人员，共持有材料公司33.33%股权。

三、本关联交易标的基本情况

本次交易的标的为由张克文等41名自然人持有的材料公司33.33%股权。上述股权权属清晰，未发现存在抵押、质押，涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及其他任何限制转让或妨碍权属转移的情况。

（一）基本情况

公司名称：	上海建工材料工程有限公司
注册资本：	22,500万元人民币
法定代表人：	赵强华
企业类型：	有限责任公司（国内合资）
注册地址：	上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1178室
成立日期：	1999年12月10日
营业执照注册号：	310115000012851
经营范围：	新型建材研制及销售，混凝土产销及售后服务，建材、木材、金属材料、卫生器具、装潢材料、焊接材料、五金交电、橡胶制品的销售，建筑、运输机械加工、制造、修理、租赁，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。
股东构成：	上海建工集团股份有限公司持股66.67% 张克文等41名自然人持股33.33%

材料公司原为公司控股股东上海建工（集团）总公司（以下简称“建工集团”）的全资子公司。2005年5月，为加强管理层激励，经有关部门批准后张克文等41名自然人以材料公司资产评估值为定价依据出资6468.17万元现金入股材料公司（其中5,000万元用于对材料公司增资）。增资后材料公司的注册资本为15,000万元，其中建工集团占66.67%，张克文等41名自然人占33.33%。2010年6月，本公司实施重大资产重组，以非公开发行股份购买资产方式，经资产评估作价32,164.00万元从建工集团收购了材料公司66.67%股权，成为其控股股东。2011年5月，材料公司通过资本公积转增和现金增资方式按股东原出资比例增资至22,500万元。

（二）主要财务指标

经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，材料公司2011年度主要财务指标（合并报表）如下：

单位：人民币万元

	2011年度（经审计）	2012年第一季度（未经审计）
资产总额	380,036.25	347,729.33
负债总额	293,266.80	257,991.61
归属于母公司的所有者权益	74,975.76	89,737.72
营业收入	371,703.96	73,468.79
营业外收入	17,971.72	136.02
营业外支出	1,569.54	-
净利润	27,017.25	3,143.49

材料公司2011年度营业外收入主要为拆迁补偿款。2011年材料公司持有土地使用权的上海市浦东东高路1200号地块被实施动迁，当年度收到动迁补偿款13,435.8万元。

（三）评估情况

根据上海东洲资产评估有限公司（简称“东洲资评”）出具的评估报告，2011年12月31日为评估基准日，本次纳入评估范围的资产主要采用资产基础法和收益现值法进行评估。

按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为93,082.90万元。该评估价值金额较材料公司经审计的合并报表归属于母公司所有者权益增值18,107.14万元，增值率为24.15%；较材料公司经审计的母公司净资产增值40,628.82万元，增值率为77.46%。按照收益现值法评估，被评估单位股东全部权益价值评估值为97,400.00万元。

采用资产基础法和收益现值法评估的评价结论差异率约为4.6%。评估机构分析认为在当前国家宏观及行业发展具有不确定性的情况下，本次评估选定资产基础法结论更为适宜。因此本次评估选定资产基础法结论为评估报告主要结论；基于未来预期的收益法在本次资产评估中未作为定价的主要结论，仅作为辅助验证结论。材料公司的资产评估结果如下：

单位：万元

主要项目	账面价值（母公司）	评估价值	增减值	增值率（%）
流动资产	156,899.65	163,530.27	6,630.62	4.23
非流动资产	42,287.20	76,840.75	34,553.55	81.71
总资产	199,186.85	240,371.02	41,184.17	20.68
流动负债	139,563.70	139,563.70	0	0
非流动负债	7,169.07	7,724.41	555.34	7.75
净资产	52,454.08	93,082.90	40,628.82	77.46

本次评估较账面价格增值幅度较大主要是由于材料公司拥有的非流动资产在本次评估中增值了34,553.55万元。评估增值主要原因如下：

1、按照企业会计制度，对同一控制人下的被投资企业在母公司长期投资科目选用成本法记账。因此，材料公司（母公司报表）长期投资科目中对其控制人下的被投资企业按照成本法记账。而本次评估依据《国有资产评估报告指南》规定，按照上述子公司打开评估后材料公司（母公司）实际享有的权益价值确定评估值，故而形成较大增值。针对该差异事项，若将长期股权投资科目按照各家被投资企业经审计后的净资产情况还原为账面权益，再与评估权益对比，评估增值率为31.63%。

2、本次评估中，固定资产采用重置成本法，以重置价格结合成新率确定评估值，相对企业账面折余价值形成评估增值。这是由于近年来原材料价格、人工成本逐年上升导致重置价格较企业原始购买价有一定增值，且企业固定资产折旧年限也短于评估选取确定的固定资产经济耐用年限，导致成新率较账面净值率有一定提高；

3、本次评估对企业已费用化的无形资产——专利按照成本法评估。由合理估算的研发成本、研发利润及注册规费形成的评估值较账面价值形成增值。

（四）与前次评估差异情况

2010年公司实施重大资产重组，委托上海财瑞资产评估有限公司以2009年6月30日为评估基准日，对建工集团持有的材料公司66.67%股权进行评估。与本次评估相比，两次评估的差异情况如下：

单位：万元

科目	调整后账面值(2009年6月30日)	评估值(2009年6月30日)	账面值(2011年12月31日)	评估值(2011年12月31日)	两次评估差异	两次评估差异率
流动资产	123,518.33	124,801.06	156,899.65	163,530.27	38,729.21	31.03%
非流动资产	22,624.47	48,063.29	42,287.20	76,840.75	28,777.46	59.87%
其中：可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额			989.75	989.75	989.75
长期股权投资净额	13,669.39	31,777.92	24,265.37	57,142.62	25,364.7	79.82%
投资性房地产净额
固定资产净额	4,788.21	6,815.75	14,203.34	16,124.47	9,308.72	136.58%
在建工程净额	368.66	368.66	435.19	435.19	66.53	18.05%
工程物质净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额	1,266.48	6,414.51	0	37.04	-6,377.47	-99.42%
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产	2,531.73	2,686.45	2,236.91	2,006.00	-680.45	-25.33%
其他非流动资产			156.64	105.68	105.68
资产总计	146,142.80	172,864.35	199,186.85	240,371.02	67,506.67	39.05%
流动负债	116,567.00	116,294.36	139,563.70	139,563.70	23,269.34	20.01%
非流动负债	7,771.55	8,267.69	7,169.07	7,724.41	-543.28	-6.57%
负债总计	124,338.55	124,562.05	146,732.77	147,288.11	22,726.06	18.24%
净资产（所有者权益）	21,804.25	48,302.30	52,454.08	93,082.90	44,780.6	92.71%

两次评估基准日时点差距为2.5年，材料公司本次评估的股东全部权益价值评估值较前次评估增加44,780.6万元，主要原因如下：

1、流动资产增加

在本次评估中流动资产评估值较前次评估增加38,729.21万元，主要原因是由于近年来材料公司经营规模扩大及历年经营成果积累。2009年～2011年期间，材料公司经审计的归属于母公司股东的净利润分别为17,371.52万元、16,713.64万元和27,017.25万元。由存货、应收款项、货币资金等构成的流动资产账面值增加了33,381.32 万元。

2、非流动资产增加

在本次评估中非流动资产评估值较前次评估增加28,777.46万元，主要原因是由于长期股权投资评估值较上次评估增加了25,364.7万元，另外固定资产评估值增加了9,308.72万元。

其中，材料公司长期股权投资评估值较上次评估增值的原因是由于材料公司净增加了3家投资企业，且对上海浦新预拌混凝土有限公司和上海浦莲预拌混凝土有限公司的股权由50%上升到了100%。经过近2年经营发展和得益于参建2010年上海世博会及相关工程，材料公司及其下属子公司经营业绩较前一次评估时有显著提升。从其合并报表分析，其归属于母公司股东的权益由原2009年末的44,959.80万元，增加至目前的74,975.76万元；存货——发出商品混凝土方量基准日已销未结的数量已由原来的95.32万立方增至目前的143.05万方。

材料公司固定资产评估值较上次评估增值的原因是由于材料公司固定资产规模扩大，账面价值增加了9,415.13万元。

四、关联交易的主要内容及定价政策

（一）关联交易合同主要条款

交易双方已于2012年5月9日签署了股权转让协议。协议的主要条款包括：

1、交易对方：张克文等41名自然人（出让方）

2、合同签署日期：2012年5月9日

3、交易标的：材料公司33.3333%股权及相应的权利与义务

4、交易价格：310,276,317.91元

5、交易结算方式：本次股权转让采用协议转让方式在上海联合产权交易所进行股权交易。股权转让价款扣除本公司代扣代缴出让方个人所得税后的余额自本协议签署之日起15日内由本公司一次性支付给出让方。

6、经交易双方约定，当以下三个条件全部达到时，本协议生效：

（1）本协议经交易双方签字、盖章；

（2）本协议获得本公司董事会审议通过；

（3）本次股权转让事项获得上海建工（集团）总公司（本公司控股股东）的批准。

7、评估基准日至股权交割日前整月期间的损益归属及支付

本次股权转让若于5月内交割的，则：

（1）自2012年1月1日至2012年4月30日止，材料公司产生的盈利或亏损（不包括2011年12月31日已评估确认的盈利与亏损）经审计确认后由原股东享有或承担。

（2）自2012年5月1日起，材料公司产生的盈利或亏损由本公司享有或承担，出让方不再享有或承担材料公司的盈利或亏损。

（3）2012年1月1日至2012年4月30日期间，应归原股东享有的净利润自审计报告完成之日起15日内由材料公司以人民币现金一次性支付给原股东，该部分净利润分配涉及的个人所得税由材料公司代扣代缴。

（4）2012年1月1日至2012年4月30日期间，应由原股东承担的亏损自审计报告完成之日起15日内由原股东以人民币现金一次性支付给材料公司。

（二）定价政策

本次交易以资产评估结果作为交易价格，合同金额为经东洲资评评估的材料公司评估价值的33.33%，合计为310,276,317.91元。该交易价格较经审计的材料公司2011年度合并报表中归属于母公司的所有者权益（净资产）账面值增值率为24.15%。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易完成，材料公司张克文等41名管理人员退出持股后，公司持有材料公司100%的股权，仍为其实际控制人。本次交易完成后，有助于公司探索对下属子公司核心管理人员的统一的激励模式和机制。

本次关联交易以资产评估结果作为交易价格，定价合理。本次交易有利于进一步扩大公司建工工业板块业务，有助于公司的长远发展和全体股东的利益。

六、独立董事的意见

公司在第五届董事会第廿二次会议前向独立董事汇报了本次关联交易事项。独立董事经认真审核相关资料后，同意将本次关联事项提交董事会审议，并出具如下独立意见：

本次交易的对方为41名上海建工材料工程有限公司的管理人员，合计持有33.33%股权。本次交易构成关联交易，需提交公司董事会审议并披露。公司聘请具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估，并以资产评估结果作为交易价格，定价合理。本次交易完成后，公司不会因此产生新的关联交易和同业竞争情况，对公司治理无负面影响。

七、历史关联交易情况

过去24个月中，本公司与该等关联人没有其他关联交易。

八、备查文件

1、《上海建工集团股份有限公司第五届董事会第廿二次会议决议》；

2、上海建工集团股份有限公司第五届董事会独立董事意见；

3、《上海建工材料工程有限公司部分股权转让的协议》；

4、普华永道中天会计师事务所《上海建工材料工程有限公司2011年度财务报表及审计报告》普华永道中天审字（2012）第21906号；

5、上海东洲资产评估有限公司《上海建工集团股份有限公司拟收购张克文等41位自然人合计持有的上海建工材料工程有限公司33.33%股权评估报告》沪银信评报字[2011]第554号。

上海建工集团股份有限公司董事会

2012年5月11日