股票代码：000629  股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2012－24

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

关于国家审计署对鞍钢集团公司2010年度财务收支审计中涉及攀钢钒钛问题的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“本公司”或“攀钢钒钛”）近日收到鞍钢集团公司转来的国家审计署《审计报告》（审经责报[2012]37号），以下称审计报告。审计报告被审计单位为鞍钢集团公司，审计项目为鞍山钢铁集团公司法定代表人张晓刚同志经济责任和鞍钢集团公司2010年度财务收支情况审计。

现根据相关法规要求，对审计报告中涉及攀钢钒钛的相关问题披露如下：

一、审计报告涉及攀钢集团矿业有限公司问题

审计报告称：“攀钢矿业公司决策论证不充分，2亿元投资存在风险。2008年5月，攀钢矿业公司以货币1.6亿元、四川省锦巍实业集团有限公司以资产出资4000万元共计2亿元，共同组建攀钢矿业宜宾有限责任公司（以下简称宜宾公司），分别占股权80%和20%。2008年12月，锦巍公司将其全部股权以4000万元转让给攀钢矿业公司。由于宜宾公司没有合格的尾矿库，主要设备是国家2005年明确规定淘汰的设备，按规定不能进行正常生产，截至2011年8月末，累计亏损3024.41万元”；“攀钢集团矿业凉山有限责任公司决策论证不充分，720万元投资面临损失。2008年末，攀钢集团矿业凉山有限责任公司（以下简称凉山公司）未编制项目可行性研究报告或项目建议书的情况下，投资720万元取得会东满矿攀鑫矿业有限公司20%股权。2008至2010年，会东满矿攀鑫矿业有限公司由于生产不连续，采、选工作停产等原因，三年连续亏损2634.14万元，凉山公司承担亏损526万元”。

本公司自查及整改纠正措施等情况如下：

1、攀钢矿业宜宾有限公司项目

该项目在2009年1月1日整体上市资产交割之前属于攀钢集团有限公司资产，2009年1月1日整体上市资产交割之后进入本公司。

2007年12月21日，为实现攀钢资源控制战略和钛产业发展战略，攀钢集团有限公司第一届董事会第十三次会议通过《攀钢集团有限公司关于开发川南硫铁矿资源的议案》，批准开展相关可行性研究工作。2008年2月，攀钢集团有限公司委托化工部长沙设计院编写川南硫铁矿开发工程可行性研究报告；2008年5月21日成立攀钢矿业宜宾有限公司（以下简称“宜宾公司”），注册资本2亿元，系攀钢集团矿业有限公司所属全资子公司，具体负责川南硫铁矿开发项目的实施；2008年8月14日，川南硫铁矿开发项目可行性研究报告经攀钢集团有限公司一届二十四次董事会审议通过，并列入攀钢集团有限公司2008年度固定资产投资计划。

2008年第4季度，受国际金融危机影响，硫酸及钛白粉市场出现大幅波动。为降低项目风险，2008年12月6日，攀钢集团有限公司决定对川南硫铁矿开发项目暂缓投资。

2009年1月1日，因整体上市资产交割，宜宾公司资产随同攀钢集团矿业有限公司资产一起进入本公司。

随着铁精矿、钛白粉、硫酸市场价格回暖，重启川南硫铁矿开发项目的时机逐渐成熟。2011年1月，本公司委托化工部长沙设计院开展50万吨/年采选及新建硫酸厂工程初步设计（代可研）工作，同时开展项目环评、征地、开工前三证一书办理等前期准备工作，一旦条件成熟，本公司将履行必要程序，重启上述川南硫铁矿开发项目。

2、投资参股会东满矿攀鑫矿业有限公司

该投资参股项目在2009年1月1日整体上市资产交割之前属于攀钢集团有限公司资产，2009年1月1日整体上市资产交割之后进入本公司。

攀钢集团有限公司西昌钒钛资源综合利用项目地处凉山州，会东县是凉山州重要的铁矿石资源地，四川省会东满银沟矿业集团有限公司（以下简称“满矿集团”）是会东县重点企业，其出产的高硅块矿是冶炼钒钛磁铁矿过程中调整钛硅比例、将炉渣熔化性温度控制在低熔区的优质、经济原料。2008年9月26日，经攀钢集团有限公司第一届董事会第二十六次会议批准，攀钢集团矿业凉山有限责任公司（攀钢集团矿业有限公司所属全资子公司）以出资720万元参股20%的方式与四川省会东满银沟矿业集团有限公司组建会东满矿攀鑫矿业有限公司（以下简称“攀鑫公司”），共同开发会东铁矿石资源。

2009年1月1日，因整体上市资产交割，上述20%攀鑫公司股权随同攀钢集团矿业有限公司资产一起进入本公司。

攀鑫公司成立后，一直致力于扩大矿石资源储备。攀鑫公司初期只有菜园子铁矿一个矿山，矿石储量505万吨。2009年6月,攀鑫公司出资800万元以挂牌方式获得雷打牛铁矿采矿权，保有资源量367万吨；2011年获得国家危机矿山政策支持，通过勘查获得新增资源量961万吨。目前，该公司铁矿石资源储量较公司成立之初增加了1328万吨，资源量增加了262.97%。

由于攀鑫公司处于生产初期，面临生产成本高、资金紧张等困难，项目进展缓慢，出现了一定亏损。

针对攀鑫公司的亏损，本公司积极与该公司控股股东沟通，共同寻求减亏措施。目前，攀鑫公司已委托相关科研院所对矿石进行进一步的工业试验，力争最大限度提高选矿回收率和产品品位，降低生产成本，减少亏损额。同时，本公司已根据《会计准则》的相关要求，对投资损失进行了确认。截止2011年12月31日，已全部冲销了投资成本，目前上述长期投资账面价值为零。

二、审计报告涉及攀钢集团冶金工程技术有限公司问题

审计报告称：“2009年7月，为保证攀钢生产需要，获得矿石供应，攀钢集团冶金工程技术有限公司（以下简称攀冶公司）承建四川省会东满银沟矿业集团有限公司（以下简称满矿集团）的杨家村铁矿基建工程。截至2009年11月，攀冶公司累计为该项工程垫付资金4.59亿元。2008年7月后，满矿集团资金状况严重恶化，没有现金流，攀冶公司所垫付的工程款面临难以收回的风险”。

本公司自查及整改纠正措施等情况如下：

1、关于冶金工程公司资产归属

攀钢集团冶金工程技术有限公司（以下简称“攀冶公司”）在2009年1月1日整体上市资产交割之前属于攀钢集团有限公司资产，2009年1月1日整体上市资产交割之后进入本公司。

2011年12月23日，本公司收到中国证监会《关于核准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2011]2076号），根据此批复精神，本次重大资产重组以2011年12月31日为交割日，攀冶公司作为该重大资产重组置出资产，已经随同其它钢铁相关资产一起置换出本公司，不再属于本公司资产范围。

2、攀冶公司为满矿集团杨家村铁矿等工程垫付资金情况

满矿集团拥有攀钢集团有限公司所属高炉（含本公司原所属高炉，下同）生产所必须的高硅块矿，历年向攀钢集团有限公司所属相关单位供矿比重占全集团高炉块矿需求的60%至70%，因此满矿集团矿山建设对攀钢集团有限公司具有极其重大的战略意义。

为扩大攀冶公司业务和提高满矿集团对攀钢集团有限公司所属高炉块矿供应量，攀冶公司参与了满矿集团矿山建设施工。2008年底以前，满矿集团能按合同约定（合同约定当月报量，次月支付工程款）及时支付攀冶公司的工程进度款。

2009年1月1日，本公司进行整体上市资产交割，资产交割之后攀冶公司进入本公司。

2009年一季度开始，因受国际金融危机的继续影响，满矿集团出现经营困难，支付能力下降，其对攀冶公司满矿工程款支付比率出现回落。

上述情况出现后，本公司高度重视，2009年3月责成财务部和风险管理部开展专项调查；2009年下半年以来，本公司一直将其作为重要风险管理，并定期组织专题会议研究满矿集团欠款事宜；针对类似问题，2010年6月本公司开展了攀冶公司外部项目风险调查；2011年1月，本公司再次组织了满矿集团债权风险专项调查，对债权形成的原因进行了分析，对责任进行了初步认定并提出了相关后续管理意见；2011年3月，攀冶公司与满矿集团、国贸公司达成三方抵债协议。

3、对攀冶公司上述欠款风险的会计与组织人事处理

针对攀冶公司上述欠款情况，本公司除采取了上述相关措施进行应对外，已根据《会计准则》相关要求，历期会计报告中均对相关债权按账龄分析法计提了减值准备。

同时针对攀冶公司出现的上述欠款问题，公司已对负责此项工作的相关单位及其负责人作出了相应处理，撤销了会东满矿工程指挥部，对其主要负责人给予行政撤职处分。

特此公告！

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

二〇一二年五月十日

中国国际金融有限公司

关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

重大资产置换暨关联交易

之独立财务顾问持续督导意见

独立财务顾问：■

北京市建国门外大街1号国贸大厦二座27层及28层

二〇一二年五月

独立财务顾问声明

中国国际金融有限公司接受攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司的委托，担任的攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》等中国法律法规和规定的要求，中国国际金融有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。

本独立财务顾问持续督导意见不构成对攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

中国证券监督管理委员会四川监管局、深圳证券交易所：

中国国际金融有限公司（“中金公司”、 “独立财务顾问” ）作为攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司法律顾问及审计师充分沟通后，出具如下独立财务顾问持续督导意见。

本持续督导意见所述的词语或简称与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司于2011年12月28日公告的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。

一、关于本次交易资产的交付或者过户情况的核查

（一）本次重大资产置换概述

攀钢钒钛以其拥有的钢铁相关业务资产与鞍钢拥有的鞍千矿业100%股权、鞍钢香港100%股权（主要资产为持有的澳大利亚证券交易所矿业类上市公司金达必35.89%的股权（截至2011年6月30日））、鞍澳公司100%股权（主要资产为澳大利亚矿业类公司卡拉拉50%的股权，卡拉拉另50%股权为金达必持有）进行资产置换，从而实现攀钢钒钛主营向铁矿石采选与钒钛制品生产、加工和应用业务转型。

本次重大资产重组所涉及的资产定价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。对于置入资产与置出资产价值的差额，由一方向另一方以支付现金的方式进行相应补偿。根据中企华以2010年6月30日为评估基准日评估并经国务院国资委备案的评估结果，本次交易置出资产的评估值为113.90亿元，置入资产的评估值为101.62亿元。

资产评估基准日后，经国家相关部委批准，鞍钢累计向鞍钢香港增资7,450万澳元、累计向鞍澳公司增资12,550万澳元，合计增资金额为20,000万澳元，折合人民币为13.24亿元。考虑该等增资变动，置入资产对价总额为基准日评估值和基准日后增资金额之和，即114.86亿元。

本次交易前，公司主要资产板块及下属子公司情况如下：

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本次交易后，公司资产板块及下属子公司情况如下：

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（二）资产过户情况

2011年12月23日证监会出具了《关于核准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2011]2076号），核准了攀钢钒钛与鞍钢的重大资产重组方案。攀钢钒钛于2011年12月30日与鞍钢签订了《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与鞍山钢铁集团公司资产交割协议》，确定2011年12月31日为本次重大资产重组的交割日，截至本持续督导意见出具之日，相关拟置入及拟置出资产的交割情况如下：

1、拟置入资产

本次重组，鞍钢置入资产为：（1）鞍千矿业100%股权；（2）鞍钢香港100%股权（主要资产为澳大利亚证券交易所矿业类上市公司金达必的股权）；（3）鞍澳公司100%股权（主要资产为澳大利亚矿业公司卡拉拉50%的股权，卡拉拉另50%股权为金达必持有）。截至本持续督导意见出具之日，上述三家公司100％股权过户登记至攀钢钒钛名下的相关手续均已办理完毕。

2、拟置出资产

攀钢钒钛置出钢铁相关业务资产为相关股权和本部资产。

攀钢钒钛置出资产中的股权为：（1）攀钢集团攀枝花钢钒有限公司100%股权；（2）攀钢集团成都钢钒有限公司100%股权；（3）攀钢集团江油长城特殊钢有限公司100%股权；（4）攀钢集团研究院有限公司100%股权；（5）攀钢集团国际经济贸易有限公司100%股权；（6）攀钢集团成都地产有限公司100%股权；（7）攀钢集团冶金工程技术有限公司100%股权；（8）攀钢集团信息工程技术有限公司100%股权；（9）攀钢集团工科工程咨询有限公司100%股权；（10）成都攀钢大酒店有限公司100%股权；（11）攀钢集团财务有限公司96.182%股权；（12）攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责任公司88.64%股权；（13）中山市金山物资有限公司51%股权；（14）四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司40%股权；（15）广州攀兴金属加工有限公司30%股权。截至本持续督导意见出具之日，对于上述15家拟置出股权单位，除中山市金山物资有限公司尚在办理相关工商变更登记手续外，其余14家公司股权过户的工商变更登记手续均已办理完毕。

攀钢钒钛置出资产中的本部资产，包括：攀钢钒钛供应分公司、汽车运输分公司、管理干部学校、劳动卫生防护研究所、传媒中心、内退职工管理中心、机关服务中心和社保中心等8家分支机构、二级单位的全部资产及攀钢钒钛总部的有关资产。截至本持续督导意见出具之日，除部分房屋、车辆的交割工作尚未完成外，其他攀钢钒钛本部资产的交接工作均已完成，并开始由鞍钢集团进行日常管理。针对上述尚未交割完毕的房屋及车辆，攀钢钒钛已于2012年4月23日与鞍钢签订了《房产、车辆的资产交割协议》，进一步明确：（1）本次拟置出攀钢钒钛本部相关房产、车辆自2011年12月31日起产生的任何权利义务，全部由鞍钢享有和承担，与攀钢钒钛无关；（2）在过渡期间，如果因相关房产、车辆登记在攀钢钒钛名下而给攀钢钒钛带来任何损失，则鞍钢对攀钢钒钛给予足额补偿。

二、关于交易各方当事人承诺的履行情况的核查

（一）关于本次交易的交易文件与相关协议的核查

本独立财务顾问核查了与本次交易相关的一系列交易文件和协议后认为：截至本持续督导意见签署日，当事各方已经按照上述协议或文件条款履行相关权利义务，无违反约定的行为发生。

（二）关于本次交易的相关承诺的核查

1、攀钢钒钛实际控制人鞍钢出具的有关承诺

（1）关于避免同业竞争的承诺

为解决现有的同业竞争，避免潜在的同业竞争，鞍钢集团公司出具《关于避免与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司同业竞争的承诺函》承诺：

“（一）本次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢集团公司）将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，在鞍山钢铁集团公司现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前提下，在本次重组完成后5年内将其注入攀钢钒钛。

（二）本公司未来在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，在本公司与攀钢钒钛具有同等投资资格的前提下，对于新业务机会（本承诺中所有新业务均指与攀钢钒钛铁矿石采选业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务），本公司应先通知攀钢钒钛。

如攀钢钒钛接受该新业务机会，本公司需无偿将该新业务机会转让给攀钢钒钛，如攀钢钒钛拒绝该新业务机会，本公司及其下属全资、控股公司才有权进行投资。

此后若攀钢钒钛提出收购要求，本公司及其下属全资、控股公司仍需将新业务机会所形成的资产和业务以合理的价格及条件优先转让给攀钢钒钛。”

此外，鞍钢集团公司出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“（一）本次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢集团公司）将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，除政策、自然灾害等不可抗力影响外，在本次重组完成后五年内将其注入攀钢钒钛。

（二）为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下，本公司将在前述五年期限内采取资产托管的方式作为过渡期的保障措施。在本次重组完成后六个月内，本公司与上市公司签署《托管协议》，将鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务（以下简称“托管业务”）交由上市公司（以下简称“托管方”）进行托管，直至不存在同业竞争为止。在托管期间，托管方有权代替本公司根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》的规定就涉及托管业务的重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的问题，保证托管业务正常运作。

本承诺函在承诺事项未完成前且本公司作为上市公司的实际控制人期间内持续有效。”

承诺履行情况：

截至本持续督导意见出具之日，上述承诺正在严格履行中。

（2）关于保持攀钢钒钛独立性的承诺

为保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人独立，鞍钢集团公司出具《关于保持攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后保持上市公司独立性。

承诺履行情况：

截至本持续督导意见出具之日，上述承诺正在严格履行中。

（3）关于财务公司资金安全的承诺

鞍钢出具了《关于保证攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司资金安全的承诺》，承诺：

“（一）鞍钢将严格按照中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会和深圳证券交易所相关规范性文件的要求，为鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司规范运营创造良好条件，督促攀钢钒钛和鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司严格遵守关联交易制度。

（二）鞍钢保证攀钢钒钛在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司资金的安全，如攀钢钒钛在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司的资金发生损失，自损失发生之日起三个月内，鞍钢将予以足额现金补偿。”

承诺履行情况：

截至本持续督导意见出具之日，上述承诺正在严格履行中。

（4）关于盈利预测补偿的承诺

根据中企华出具的评估报告，本次置入资产的评估值均采用了成本法的评估结果，但对置入资产中鞍千矿业的采矿权和鞍澳公司持股50%的卡拉拉的采矿权的评估值采用了折现现金流量法的评估结果。鞍千矿业和50%卡拉拉股权的2011年度、2012年度、2013年度预测净利润以经国务院国资委备案的中企华出具的采矿权评估报告所附税费估算表所载2011年度、2012年度、2013年度的利润总额和所得税的差额确定。

鞍钢承诺：2011年度、2012年度和2013年度，鞍千矿业和50%卡拉拉股权扣除非经常性损益的归属母公司所有者净利润合计数应不低于鞍千矿业和50%卡拉拉股权的2011年度、2012年度和2013年度的预测净利润合计数。2011年度、2012年度和2013年度，鞍千矿业和50%卡拉拉股权扣除非经常性损益的归属母公司所有者净利润实际盈利合计数将不低于225,117万元。

为进一步明确预测净利润补偿实施时间，鞍钢于2011年7月4日向攀钢钒钛出具了《关于预测净利润补偿实施时间的函》，主要内容如下：

重大资产重组实施完毕后，攀钢钒钛将在2013年度结束后，聘请具有相关业务资格的会计师事务所对2011年度、2012年度和2013年度鞍千矿业和50%卡拉拉股权实际盈利合计数与预测净利润合计数之间的差额出具专项审核意见，根据上述专项审核意见，若鞍千矿业和50%卡拉拉股权2011年、2012年、2013年实际盈利合计数低于预测净利润合计数，鞍钢将在上述专项审核意见出具之日起20个工作日内对攀钢钒钛支付现金进行补偿。

承诺履行情况：

鉴于鞍钢对鞍千矿业和50%卡拉拉股权2011年、2012年、2013年实际盈利合计数进行了补偿承诺，截至本持续督导意见出具之日，盈利预测补偿期限尚未到期，上述承诺正在严格履行中。

2、攀钢钒钛各股东关于规范股利分配政策的共同承诺

鞍钢、攀钢、攀钢有限、攀长钢和攀成钢作为攀钢钒钛的股东，将促使攀钢钒钛制定合理的股利分配政策，并出具了《关于进一步规范未来上市公司股利分配政策的承诺函》，该承诺的主要内容如下：

“（一）利润分配原则：攀钢钒钛实行持续、稳定的利润分配政策，攀钢钒钛利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾攀钢钒钛的可持续发展；

（二）利润分配形式：攀钢钒钛采取积极的现金或者股票股利分配政策；

（三）现金分红比例：攀钢钒钛每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；

（四）攀钢钒钛董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（五）攀钢钒钛根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所得有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经攀钢钒钛董事会审议后提交上市公司股东大会批准。

鞍钢、攀钢、攀钢有限、攀长钢和攀成钢将根据上述承诺，在本次重组完成后，攀钢钒钛召开股东大会审议修订公司章程有关完善股利分配政策的议案时，投赞成票。”

承诺履行情况：

截至本核查意见出具之日，上述承诺正在严格履行中。

3、攀钢钒钛关于规范股利分配政策的承诺

为进一步规范攀钢钒钛本次重组完成后的股利分配政策、保护广大投资者的权益，攀钢钒钛出具了《关于进一步规范未来上市公司股利分配政策的承诺函》，其主要内容如下：

“（一）利润分配原则：攀钢钒钛实行持续、稳定的利润分配政策，攀钢钒钛利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾攀钢钒钛的可持续发展；

（二）利润分配形式：攀钢钒钛采取积极的现金或者股票股利分配政策；

（三）现金分红比例：攀钢钒钛每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；

（四）攀钢钒钛董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（五）攀钢钒钛根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所得有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经攀钢钒钛董事会审议后提交上市公司股东大会批准。

攀钢钒钛将在本次重组完成后，根据上述承诺，在2012年年度股东大会时或之前，召开股东大会修订公司章程，完善股利分配政策，并承诺在此之后严格按照修订后的公司章程进行股利分配。”

承诺履行情况：

截至本核查意见出具之日，上述承诺正在严格履行中。

4、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问经核查后认为：截至本持续督导意见出具日，承诺人未发生违反各自有关本次交易相关承诺的情况。

三、关于盈利预测实现情况的核查

（一）置入资产盈利预测实现情况

重大资产重组过程中，中瑞岳华对拟置入资产鞍千矿业2010年度和2011年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第2428号《盈利预测审核报告》。根据上述盈利预测报告的预测，预计实现利润总额109,456.00万元，预计实现净利润84,958.74万元，其中归属母公司股东的净利润84,958.74万元。

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第1400号《关于鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，鞍千矿业于2011年实际实现利润总额163,991.42万元，净利润120,288.15万元，其中归属母公司股东的净利润120,288.15万元。实际实现的利润高于预测净利润35,329.41万元，盈利预测的完成率为141.58%，上述盈利预测已实现。

（二）存续资产盈利预测实现情况

重大资产重组过程中，中瑞岳华对拟存续资产2010年度和2011年度的模拟合并盈利预测报告进行了审核，并出具了中瑞岳华专审字[2011]第0132号《盈利预测审核报告》。根据上述盈利预测报告的预测，预计存续资产2011年度将实现利润总额 121,967.41万元，预计实现净利润102,441.50万元，其中归属母公司股东的净利润101,679.40万元。

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第1417号《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司存续资产盈利预测实现情况的专项审核报告》，存续资产于2011年实际实现利润总额 159,822.35万元，预计实现净利润144,664.40万元，其中归属母公司股东的净利润144,310.09万元，存续资产的上述盈利预测已实现。

四、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查

（一）公司整体经营情况

2011年面对困难和挑战，公司坚持挖潜增效，突出抓好供产运销衔接和低成本运营，生产经营总体保持平稳。全年生产粗钢746.23万吨，比上年降低0.19%；铁精矿1,155.08万吨，比上年增长14.03%；钒制品2.05万吨，比上年降低0.08%；钛精矿49.77万吨，比上年增长3.24%；钛白粉5.99万吨，比上年降低4.31%；高钛渣11.51万吨，比上年增长114.05%。在包括全部拟注入资产及拟置出资产的情况下，公司全年实现营业总收入525.59亿元，比上年增长16.56%；利润总额5亿元，比上年降低72.56%。

2011年利润大幅降低的主要原因有：一是原燃料价格整体高位运行，钢铁、钒产品价格低位波动，购销价格剪刀差致使公司钢铁、钒产品毛利同比下降；二是受市场影响，公司重轨产品销量下滑致使公司利润同比下降；三是受国家货币信贷调控影响，公司资金成本和财务费用上升致使利润同比下降。

（二）公司主营业务及其经营状况

按照会计准则有关规定，公司2011年度利润包括置出全部资产的盈亏情况和置入全部资产的盈亏情况，主要经营数据如下表所示：

（单位：人民币万元）

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2011年，公司钢铁产品、钒产品价格一直在低位波动，进入四季度以来，钢铁产品价格更是大幅度下跌，而原燃料价格整体上仍高位运行，致使公司钢铁产品、钒产品毛利同比下降。但钛产品受价格上涨及钛精矿产量提升影响毛利率同比有较大幅度上升。公司正在实施重大资产置换，资产置换完成后，公司主业发生变化，将转型为一家专注于矿产开发及钒钛综合利用的资源类上市公司，主营业务为铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用，盈利能力将得以显著改善。

本独立财务顾问经核查后认为：截至本持续督导意见签署日，攀钢钒钛的主要业务状况平稳，公司的资产重组工作仍在持续进行，未出现对公司有重大不利影响的事项。公司钢铁业务盈利能力降低主要受行业、市场影响，且资产置换完成后，钢铁产业将不再构成公司的主营业务，公司将转型为一家专注于矿产开发及钒钛综合利用的资源类上市公司，因此，公司钢铁业务盈利能力波动不会构成对公司的重大不利影响。

五、关于公司治理结构与运行情况的核查

本独立财务顾问经核查后认为：公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，设立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构。股东大会、董事会、监事会和经理层按照《公司章程》及各自相应的议事规则及工作细则的规定独立有效运作。

六、其他事项的核查

本独立财务顾问经核查后认为：本次交易的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，未发现上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东存在损害上市公司利益的情况，上市公司按照深圳证券交易所《股票上市规则》的要求及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，未发现可能影响上市公司及当事各方履行承诺的其它情况。

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
钢材及钢材制品	3,489,951.35	3,322,320.99	4.80	8.01	13.00	-4.20
钒制品	290,374.19	266,796.21	8.12	-4.85	7.29	-10.40
钛产品	256,720.78	161,206.87	37.21	114.72	72.51	15.36
矿石及铁精矿	662,641.94	303,745.85	54.16	34.64	26.29	3.03
其他	590,088.62	439,698.93	25.49	58.04	78.42	-8.51
小计	5,289,776.89	4,493,768.84	15.05	16.99	19.22	-1.59
抵减数	222,403.76	222,645.08
合 计	5,067,373.14	4,271,123.76	15.71	17.23	19.61	-1.67