证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2012-025

方大特钢科技股份有限公司

第四届董事会第四十九次会议决议公告

暨召开2012年第三次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十九次会议于2012年5月11日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事11人，亲自出席董事11人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，审议通过以下议案：

一、审议通过《关于与方大锦化化工科技股份有限公司相互提供担保的议案》

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事钟崇武、雷骞国、刘一男、周政达回避表决本议案。

同意公司与关联方方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称：方大化工）建立相互担保关系，并签订《互保协议书》。

本议案尚需提交股东大会审议。

相关内容详见2012年5月12日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报之《方大特钢与关联方方大锦化化工科技股份有限公司互保公告》。

二、审议通过《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》

赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

（一）召开会议基本情况

1、现场会议召开时间：2012年5月29日（星期二）9：00

网络投票时间：2012年5月29日（星期二）9：30-11：30，13：00-15：00：

2、股权登记日：2012年5月22日

3、现场会议召开地点：公司会议室（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号）

4、召集人：公司董事会

5、会议方式：现场投票方式和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

6、投票规则：

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时效内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。

本次投票同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

7、会议出席对象

（1）2012年5月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或书面委托代理人；

（2）公司全体董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的法律顾问。

（二）会议审议事项为：

1、审议《关于与方大锦化化工科技股份有限公司相互提供担保的议案》

2、审议《关于修订公司章程的议案》

（议案2详见2012年3月31日登载于上海证券交易所网站和上海证券报之《方大特钢第四届董事会第四十四次会议决议公告》。）

（三）会议登记方法

1、现场登记手续

国有股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡及持股凭证、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；

个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡及持股凭证和授权委托书办理登记手续；

异地股东可用传真或信函方式登记。

2、登记时间：2012年5月23-24日9：00-11：30，14：00-16：30

3、登记地点：方大特钢科技股份有限公司董事办

4、其他事项：

（1）本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

（2）会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；

（3）通讯地址：方大特钢科技股份有限公司董事办（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号），邮政编码：330012

联系电话：0791-88396314 传真：0791-88386926

联系人：郑小昕 陆蓓

5、股东参与网络投票的操作流程

(1)本次会议通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2012年5月29日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

(2)投票代码：738507；投票简称：方大投票

(3)股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入股票；

②在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议案名称	申报 价格	表决意见
			同意	反对	弃权
总议案	代表所有议案	99.00	1股	2股	3股
一	关于与方大锦化化工科技股份有限公司相互提供担保的议案	1.00	1股	2股	3股
二	关于修订公司章程的议案	2.00	1股	2股	3股

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（5）网络投票注意事项

①本次会议股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

②对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

③由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。

④网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

6、附件：授权委托书

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司董事会

2012年5月12日

附件：

方大特钢科技股份有限公司

2012年第三次临时股东大会授权委托书

（□本人／□本单位）作为方大特钢科技股份有限公司的股东，兹委托 （□先生/□女士）代为出席公司2012年第三次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人（□有权／□无权）按照自己的意思表决。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于与方大锦化化工科技股份有限公司相互提供担保的议案
2	关于修订公司章程的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐户：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：	年	月	日
生效日期：	年	月	日至	年	月	日

（注：本授权委托书打印件和复印件均有效）

年 月 日

证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2012-026

方大特钢科技股份有限公司

与关联方方大锦化化工科技股份有限公司

互保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于进一步规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，为使公司与方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“方大化工”）向银行申请综合授信时，具备相应条件，确保筹资效率，公司拟与关联方方大化工签订《互保协议书》，互保额度不超过人民币3亿元，担保方式为保证担保。

2、互保协议期限及相关授权

上述互保事项的有效期为自双方签字、盖章并经双方股东大会审议通过之日起生效，互保协议书有效期5年，协议有效期内双方都有权向对方要求提供担保。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司股东大会授权公司董事会办理与本次相互担保有关的事宜，包括但不限于：签署《互保协议书》及在担保额度内审批具体担保事项。

3、互保事项的审批程序

本事项业经2012年5月11日公司第四届董事会第四十九次会议审议通过（具体内容详见2012年5月12日登载《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn之《方大特钢第四届董事会第四十九次会议决议公告暨召开2012年第三次临时股东大会通知》），关联董事钟崇武、雷骞国、刘一男、周政达已回避表决本事项。

本事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、被担保人基本情况

方大化工注册资本6.80亿元，注册地址为辽宁省葫芦岛市连山区化工街，主要从事烧碱、氯、氯化苯、盐酸、环氧丙烷、聚醚、丙二醇、聚氯乙烯等化工产品的生产与销售，以及电力、热力的生产和供应。

方大化工与本公司为关联方，实际控制人均为方威先生。方威先生通过其控制的辽宁方大集团实业有限公司持有方大化工39.14%的股权，同时辽宁方大集团实业有限公司通过持有本公司控股股东南昌钢铁有限责任公司57.97%的股权而间接持有本公司68.48%的股权。

截至2011年12月31日，方大化工经审计的总资产2.648.705.096.58元，所有者权益1.981.349.955.66元，负债667,355,140.92元，2011年度方大化工实现营业收入2.970.692.723.44元，实现归属于母公司所有者的净利润118.543.020.84元。

截止2012年3月31日，方大化工总资产2,574,075,764.45元，所有者权益2,000,369,487.80元，负债573,706,276.65元，营业收入630,701,328.03元，实现归属于母公司所有者的净利润18,232,739.95元。

三、互保协议书的主要内容

该协议项下，互保金额和期限：互保金额不超过人民币3亿元，在此额度内可一次或分次使用。本协议项下互保综合授信期限【1】年，担保人承担担保责任的期间为自综合授信存续期及综合授信到期之日起2年。本协议自双方签字、盖章并经双方股东大会审议通过之日起生效，协议有效期5年，协议有效期内双方都有权向对方要求提供担保。

担保方式：保证担保。

四、公司累计对外担保金额

截至公告日，公司对外担保余额为150,400万元，占最近一期经审计净资产的45.08%，加上本次互保金额3亿元，占最近一期经审计净资产的54.07%。公司无逾期担保事项。

五、董事会意见

公司董事会认为： 公司与关联方方大化工互保事项是根据双方公司业务实际资金需要，满足本公司与方大化工生产经营发展的正常需要，同时可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

六、独立董事意见

公司独立董事吴茂清、仇圣桃、吕文龙、刘红霞发表如下意见：

公司与关联方方大化工相互提供担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合国家法律法规和中国证监会的监管原则，符合公司和全体股东的利益。本次与关联方方大化工相互提供担保尚需获得公司股东大会审议批准。

本次公司关联方方大化工相互提供担保符合国家有关法律、法规和政策的规定。同意公司进行上述事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。此外，我们将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次发行工作，以切实保障全体股东的利益。

六、备查文件

1、方大特钢第四届董事会第四十九次会议决议。

2、独立董事意见。

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司董事会

2012年5月12日