股票代码：002306 股票简称：湘鄂情 公告编号：2012-027

证券简称：12湘鄂债

证券代码：112072

发行总额：人民币4.8亿元

上市时间：2012年5月15日

上市地：深圳证券交易所

第一节 绪言

重要提示

北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA级，发行人长期主体信用评级为AA级。发行人2012年一季度末的所有者权益为12.77亿元，最近三年的平均可分配利润超过本期债券一年应付利息的1.5倍。发行人最近一期末资产负债率为34.50%（合并）和28.01%（母公司），未超过70%。

在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

第二节 发行人简介

一、发行人基本情况

中文名称：北京湘鄂情股份有限公司

英文名称：Beijing Xiangeqing Co., ltd.

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址：北京市海淀区定慧寺甲2号一层、二层

办公地址：北京市东城区海运仓胡同1号瀚海海运仓大厦二层

三、发行人注册资本

注册资本：20,000万元

四、发行人法人代表

法定代表人：孟凯

五、发行人基本情况

（一）经营范围

许可经营项目：以下项目仅限分公司经营：中餐；零售酒、饮料、烟。

一般经营项目：接受委托从事物业管理；车辆寄存；仓储服务；农业科技开发；投资及投资管理；投资咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）

（二）发行人设立及申请上市

本公司系由原北京湘鄂情酒楼有限公司整体变更设立，并于2007年10月23日领取了北京市工商行政管理局颁发的注册号为110000000871563的企业法人营业执照。本公司设立时注册资本为14,400万元，其中，孟凯出资5,539万元，持股比例38.46%；深圳市湘鄂情投资控股有限公司出资4,511万元，持股比例31.33%；北京华伦东方投资管理有限公司出资300万元，持股比例2.08%；孟庆偿等45个自然人共出资4,050万元，持股比例28.13%。

1、2007年增资至15,000万元

2007年11月，根据本公司第一次临时股东大会议通过的决议，本公司新增注册资本600万元，增资完成后，本公司注册资本由14,400万元增至15,000万元，股权结构变更为：孟凯出资5,539万元，持股比例36.93%；深圳湘鄂情出资4,511万元，持股比例30.07%；华伦东方出资300万元，持股比例2.00%；孟庆偿等120个自然人共出资4,650万元，持股比例31.00%。

2、首次公开发行股票并上市

2009年10月19日，中国证监会以证监许可[2009]1093号文“关于核准北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票的批复”批准本公司公开发行人民币普通股(A股)5,000万股；2009年11月3日，本公司通过“网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合”的方式完成股票发行；2009年11月11日，本公司股票于深圳证券交易所上市交易。本次公开发行后，本公司注册资本增加至20,000.00万元，其中社会公众股为5,000.00万元。2009年12月28日，本公司完成工商变更手续。

（三）发行人重大资产重组情况

公司自设立以来未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

（四）隶属关系

本公司与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下图所示：

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截至本上市公告书签署之日，孟凯先生除上图所示股权投资外，无其他对外投资。

（五）发行人主要产品及服务情况

1、湘鄂情特色产品

作为经营复合菜系的餐饮连锁企业，公司以湘菜、鄂菜、粤菜为主并吸收鲁菜、川菜、淮扬菜等各大菜系精萃，在人文情愫、营养、食疗方面独具新的特色，并将四季时蔬与稀有珍馐相融合、传统与时尚相结合的“健康美食”餐饮理念贯穿其中，逐渐形成了具有荆楚美食风格的湘鄂情个性化菜品体系。公司各店提供菜品超过300道，每季度创新菜品超过60道。湘鄂情主要菜品的简介如下：

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2、湘鄂情特色服务

公司在提供精美湘鄂情菜品的同时，突出自身的品牌服务和“以情待人”、“以客为本”的经营理念，以标准、得体、温馨的服务获得目标客户的忠诚。公司旗下的“湘鄂情”品牌及提供的服务在业内和一大批客户群体中具有很高的认知度。

六、发行人面临的风险

（一）与本期公司债券相关的风险

1、利率风险

受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

2、流动性风险

本期公司债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发行结束后，公司将积极申请本期公司债券在深交所上市流通。证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。

3、偿付风险

根据鹏元资信出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA，本期债券评级为AA，本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本期公司债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的经营和投资存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

4、本期债券安排所特有的风险

尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。

5、资信风险

公司目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动、餐饮行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，若在本期债券存续期内，市场环境发生不可控的变化，公司可能无法从预期还款来源中获得足额资金，可能会对公司经营活动造成重大不利影响，进而导致公司资信状况恶化，使本期公司债券投资者承受一定的资信风险。

6、评级风险

在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券信用进行跟踪评级。虽然公司在行业内具有较好的竞争优势和领先的市场地位，但如果在本期公司债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生重大变化，或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将可能造成评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，给本期公司债券的投资者带来一定的评级风险。

（二）与发行人相关的风险

1、财务风险

（1）资产负债率上升的风险

截至2012年一季度末，公司资产负债率为34.50%（合并）、28.01%（母公司），银行贷款余额为32,400万元。本次公司债券募集资金48,000万元，拟用于偿还公司银行贷款8,000万元，剩余用于补充公司流动资金。本次债券发行完毕后，按照2012年一季度末资产负债指标计算，公司资产负债率将上升至45.65%（合并）、41.41%（母公司），较发行前大幅上升，有可能对公司的经营活动和融资活动产生一定影响。

（2）盈利水平下降的风险

最近三年及一期，公司税前利润分别为11,123.37万元、9,122.55万元、13,768.14万元和5,929.45万元；财务费用分别为568.09万元、129.84万元、1,352.97万元和774.01万元。本次债券发行总额为4.8亿元，本期债券发行完毕后每年将增加公司利息支出3,254.40万元，导致财务费用同比大幅增加，若公司毛利未有相应幅度增长，有可能使得盈利水平下降，从而导致公司净资产收益率和每股收益的下降。

2、经营风险

（1）食品安全风险

餐饮行业处于与消费者日常生活联系最紧密的领域，对食品安全监督及质量控制有较高的要求。随着公司连锁门店和菜品种类的增多，公司食品安全及质量监控方面的难度也逐渐增大。如果公司质量控制的某个环节出现问题，有可能引起食品安全风险，进而对本公司的品牌和经营产生重大不利影响。

（2）市场竞争加剧的风险

目前，餐饮行业的市场竞争日益加剧，由单纯的价格、质量的竞争发展到产品与企业品牌、文化的竞争；从单店竞争、单一业态的竞争发展到多业态、连锁化、集团化的竞争；从国内企业竞争为主发展到国内企业与外资企业的竞争。此外，西方的餐饮文化逐渐为国内消费者所接受，经营西餐的餐饮企业也随之增多。上述市场竞争的加剧给中餐企业带来一定的经营压力，公司面临着由于市场竞争压力增大的风险。

（3）经营成本上升的风险

自2009年以来，居民消费价格指数持续上升，2009年、2010年和2011年分别上涨-0.70%、3.30%和5.40%，国内通货膨胀压力不断增大，其中食品类价格上涨成为拉动居民消费价格指数上涨的主要因素之一。原材料的价格上涨直接导致营业成本的上升。同时，商业物业租金及人力资源成本的上升进一步增加了餐饮企业的营运成本。目前，餐饮行业企业受到了非常明显的成本压力，若经营成本持续上升，则将直接影响公司的整体盈利水平。

（4）商标被侵权风险

餐饮企业的产品是菜品、环境和餐饮过程中的服务所形成的综合体，随着餐饮企业向连锁化和集团化的方向不断深入发展，品牌和文化成为顾客区分并选择不同餐饮企业的关键。“湘鄂情”品牌是“中国驰名商标”，公司的品牌效应突出，具有一定的市场影响力和竞争力。近年来，随着“湘鄂情”品牌知名度不断提高，全国多个城市出现未经许可擅自在相同服务中使用与“湘鄂情”注册商标相同商标的侵权行为，对公司的经营和声誉带来重大风险。因而，若市场上出现各种形式冒用“湘鄂情”品牌或商誉的违法侵权行为，将给公司的形象、品牌保护及经济效益等诸多方面带来负面影响。

3、管理风险

（1）连锁经营管理风险

公司采用连锁经营模式，直营店、加盟店数量较多，除北京、湖北、湖南等区域外，近年来公司加快网点布局步伐，在江苏、上海、内蒙古、陕西等地开设或者收购了多家门店。随着未来投资门店数量进一步增加，公司连锁经营管理幅度更宽，覆盖区域更广。如果各家直营店或加盟店没有按照公司制度严格管理，进而影响了公司的菜品质量或服务质量，则可能对公司的整体品牌形象和业务经营造成不利影响。

（2）人力资源不足的风险

目前，各连锁门店的经营、管理以及连锁化的发展战略均需要公司及时储备和培育大量的专门人才，包括技术（如厨师）、管理、服务人才等。如果不能及时吸引或培养足够的技术、管理和服务人员，或由于同业企业竞争而发生人员流失，公司的发展将面临人力资源不足的风险。

（3）技术创新的风险

随着国内人民生活水平的不断提高，消费结构升级的步伐加快。作为需求导向效应最明显的行业之一，餐饮业企业面临着消费者需求的多样化和复杂化，这就使得餐饮企业必须不断进行产品创新，向消费者提供更加高质量的餐饮服务。因此，随着烹饪技术的快速进步和客户要求的进一步多元化，餐饮企业面临着由于对市场需求判断错误等因素导致的不能及时应对客户需求变化的风险。

4、政策风险

近年来，食品安全事故的频繁发生引起食品安全、卫生、质量监督检验等部门的高度重视。作为我国食品安全法制化进程的重要标志，《食品安全法》及实施条例于2009年正式颁布，其对规范我国食品生产经营活动，增强食品安全监管工作的规范性，提高食品安全整体水平具有重要意义。未来，国家对食品安全的监管力度将会进一步加强，新的法律法规、监管政策和食品安全标准的出台，有可能对公司的经营活动产生较大不确定性影响。

第三节 债券发行上市概况

1、债券名称：北京湘鄂情股份有限公司2012年公司债券。

2、发行总额：本期债券发行总额为人民币4.8亿元。

3、债券发行批准机关及文号：本期债券已经中国证监会证监许可[2012]345号文核准公开发行。

4、债券发行方式及发行对象

（1）发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。

（2）发行对象

1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

2）网下发行：持有登记公司开立的A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

5、债券发行的主承销商及承销团成员：本期债券的主承销商为广发证券股份有限公司；分销商为宏源证券股份有限公司。

6、债券面额：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

7、债券存续期限：本次发行的公司债券期限为5年。

8、债券年利率、计息方式和还本付息方式：本期公司债券票面利率为6.78%，在债券存续期前3年内固定不变。在本期债券存续期的第3年末，公司可行使调整票面利率选择权，上调票面利率0至100个基点（含本数）；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。

本期债券的起息日为发行首日，即2012年4月5日。本期债券利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券付息日为2013年至2017年每年的4月5日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年的4月5日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券的计息期间为2012年4月5日至2017年4月4日。

本期债券的兑付日为2017年4月5日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年4月5日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

9、债券信用等级：经鹏元资信评定，公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。

10、募集资金的验资确认：本期债券发行总额为4.8亿元，其中网上发行2,000万元，网下发行46,000万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年4月11日汇入公司指定的银行账户。大信会计师事务有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为大信验字[2012]第2-0019号的《验资报告》。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期公司债券上市基本情况

经深交所深证上[2012]121号文同意，本期债券将于2012年5月15日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“112072”，证券简称为“12湘鄂债”。

二、本期公司债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2012年4月16日提供的证券登记证明，本期公司债券4.8亿元托管在该机构。

第五节 发行人主要财务状况

本节内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2009年度、2010年度、2011年度审计报告，以及2012年一季度季度报告。以上报告已刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

一、最近三年及一期财务报告审计情况

天健正信对公司2009年度、2010年度财务报告进行了审计，并分别出具了天健正信审（2010）GF字第010041号、天健正信审（2011）GF字第010057号的标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所对公司2011年度财务报告进行了审计，并出具了信会师报字（2012）第210221号的标准无保留意见的审计报告。公司2012年一季度财务报告未经审计。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并会计报表

公司2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年3月31日的合并资产负债表，以及2009年度、2010年度、2011年度和2012年一季度的合并利润表、合并现金流量表如下：

合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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合并利润表

单位：元

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合并现金流量表

单位：元

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（二）母公司财务报表

本公司2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年3月31日的母公司资产负债表，以及2009年度、2010年度、2011年度和2012年一季度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

母公司资产负债表

单位：元

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母公司资产负债表（续）

单位：元

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母公司利润表

单位：元

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母公司现金流量表

单位：元

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（三）所有者权益变动表

1、最近一年合并所有者权益变动表

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2、最近一年母公司所有者权益变动表

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三、主要财务指标

（一）母公司口径主要财务指标

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（二）合并报表口径主要财务指标

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未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=速动资产/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数

（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（7）利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息

（8）利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息

（9）每股经营活动现金净流量=经营活动现金净流量/期末股份总数

（10）每股现金净流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数

（11）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末净资产（不含少数股东权益）

（12）基本每股收益=归属于母公司所有者净利润/加权平均股份总数

（三）近三年净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）

根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：

1、 净资产收益率情况表

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2、每股收益情况表

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3、非经常性损益明细表

单位：元

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第六节 本期债券的偿付风险及偿债保障措施

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

一、偿付风险

根据鹏元资信出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA，本期债券评级为AA，本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本期公司债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的经营和投资存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

二、偿债计划

（一）本息偿付安排

1、本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2012年4月5日。

2、本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2013年至2017年每年的4月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013年至2015年间每年的4月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

3、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2017年4月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据登记公司和有关机构规定办理。

4、本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。

5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）偿债资金来源

随着我国经济快速发展和国民收入水平的提高，餐饮业的消费有望进一步增长，行业企业面临着消费结构升级和新型业态出现带来的良好市场前景。公司在北京、湖北、湖南等区域的餐饮市场中具有明显竞争优势，是行业领先的企业之一。报告期内，公司处于快速发展阶段，现金流充裕，盈利能力较强，资信状况良好，具备很强的偿债能力。特别是公司于2009年上市以来，资本实力得到极大补充，融资渠道进一步拓宽，竞争优势更加突出。公司的全国布局逐步展开，餐饮网点数量快速增加，未来随着对外投资项目经济效益的进一步显现，公司盈利能力将进一步提升，现金流状况将更加优化。

本期债券偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。公司2009年、2010年、2011年和2012年一季度分别实现营业收入73,780.75万元、92,317.42万元、123,474.06万元和37,667.69万元；归属于母公司所有者的净利润分别为7,673.07万元、5,802.22万元、9,312.87万元和4,623.63万元。公司经营活动现金流充裕，2009年、2010年、2011年和2012年一季度经营活动现金流量净额分别为14,171.97万元、11,956.25万元、28,792.23万元和3,284.35万元。公司良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供有力保障。

（三）应急保障方案

如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时，公司能够通过资产变现偿还债券本息。

公司长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年一季度末，公司流动资产余额为106,736.97万元，不含存货的流动资产余额为99,753.64万元。各报告期末，公司的合并口径流动比率分别为6.69、3.97、2.05和1.80。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过资产变现来获得必要的偿债资金。

三、偿债保障措施

为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益。

（一）募集资金专款专用

公司将严格依照股东大会决议及本期债券募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。同时，公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面顺畅运作。

（二）聘请受托管理人

公司按照《试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任保荐人担任本期公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书“第六节 债券受托管理人”的内容。

（三）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关债券持有人会议规则具体内容，详见本期债券募集说明书“第五节 债券持有人会议”。

（四）设立专门的偿付工作小组

公司将指定专人负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（五）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

公司将按照债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：

1、预计到期难以偿付利息或本金；

2、订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；

3、发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；

4、发生重大仲裁、诉讼；

5、减资、合并、分立、解散及申请破产；

6、拟进行重大债务重组；

7、未能履行募集说明书的约定；

8、债券被暂停交易；

9、中国证监会规定的其他情形。

（六）其他保障措施

公司分别于2011年11月28日第二届董事会第十一次临时会议和2011年12月15日2011年第六次临时股东大会上对保障措施进行审议并作出决议，承诺当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

第七节 债券担保人基本情况及资信情况

无。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信将及时在鹏元资信网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告，同时报送公司及相关监管部门。

第九节 债券受托管理人

凡认购本期公司债券的投资者均视作同意《债券受托管理协议》。

一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

（一）受托管理人的名称和基本情况

名称：广发证券股份有限公司

注册地址：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

法定代表人：林治海

联系人：陈光

联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

电话：020-87555888

传真：020-87554711

邮政编码：510075

（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

2011年12月16日，公司与广发证券签订了《债券受托管理协议》。

（三）受托管理人与发行人利害关系情况

除与公司签订债券受托管理协议以及作为本次发行公司债券的保荐人（主承销商）之外，受托管理人与公司不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理职责的利害关系。

二、《受托管理协议》的主要内容

（一）债券受托管理事项

根据中国法律、行政法规、本期债券募集说明书和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二）发行人的权利、职责和义务

1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期债券的利息和本金；

2、发行人应当履行《会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；

3、在本期债券存续期限内，根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务；

4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务；

5、发行人应当指定证券事务代表负责参与本期债券相关的事务；

6、发行人在持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；

7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：

7.1发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

7.2发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；

7.3发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；

7.4发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；（下转13版）

发行人、公司、本公司、湘鄂情	指	北京湘鄂情股份有限公司
深圳湘鄂情	指	深圳市湘鄂情投资控股有限公司，为本公司第二大股东，持有本公司22.56%的股权
公司债券	指	公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券
本期债券、本期公司债券	指	发行总额为4.8亿元的北京湘鄂情股份有限公司2012年公司债券
本次发行	指	本期债券的公开发行
募集说明书	指	公司为发行本期债券而制作的《北京湘鄂情股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	公司为发行本期债券而制作的《北京湘鄂情股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》
承销团	指	主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团
债券持有人	指	通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐人、保荐机构、主承销商、债券受托管理人、上市推荐机构、广发证券	指	广发证券股份有限公司
天健正信	指	天健正信会计师事务所有限公司
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏元资信、评级机构	指	鹏元资信评估有限公司
*ST中农	指	中垦农业资源开发股份有限公司，现公司股票简称为“ST中农”，股票代码为600313
西藏店	指	西藏湘鄂情餐饮有限公司，系公司全资子公司
上海店	指	上海湘鄂情酒楼有限公司，系公司全资子公司
武汉三阳路店	指	湖北湘鄂情餐饮投资有限公司三阳路分公司，系公司全资子公司的分公司
武汉汉街店	指	湖北湘鄂情餐饮投资有限公司汉街分公司，系公司全资子公司的分公司
武汉沌口店	指	湖北湘鄂情餐饮投资有限公司沌口分公司，系公司全资子公司的分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
《食品安全法》	指	《中华人民共和国食品安全法》
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司、登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会	指	北京湘鄂情股份有限公司股东大会
董事会	指	北京湘鄂情股份有限公司董事会
监事会	指	北京湘鄂情股份有限公司监事会
最近三年及一期	指	2009年、2010年、2011年和2012年一季度
报告期	指	2009年1月1日至2012年3月31日
《债券受托管理协议》	指	《北京湘鄂情股份有限公司2011年公司债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》、《会议规则》	指	《北京湘鄂情股份有限公司2011年公司债券债券持有人会议规则》
直营店	指	各连锁店同属一个投资主体，经营同类商品，或提供同样服务，实行进货、价格、配送、管理、形象等方面统一，总部对分店拥有绝对控制权
加盟店	指	与公司无股权关系、根据授权协议在规定区域内使用公司的商标、服务标记、商号、经营技术和销售公司产品的门店，该类门店在同样形象下进行销售及劳务服务
团膳	指	大型工业企业、商业机构、政府机构和其他社团的职员膳食，大中小学的学生餐，以及交通运输、公共写字楼、会展的饮食供应和社会送餐等，已成为餐饮业的重要组成部分，其特点是：消费不是以店堂为主，而是以团体形式或上门服务为主；餐饮企业在食品的制作和销售上也都以批量形式进行，通过竞标、比较和谈判获得饮食专营权，容易形成规模经营

菜系	菜系描述
粤菜	主要以鲍、燕、参、虫草、海鲜为主，结合中、西及药膳的烹饪方法，以健康、营养为宗旨，根据各地顾客的口味进行设计。
湘菜	采用湖南地道的原材料，采用独特的湘西菜、毛家菜、土家菜的烹饪方法进行制作。
鄂菜	采用荆楚大地的特色原料，结合荆楚、鄂州、湖北土家菜等烹调方法，烹制出品种、口味多元化的湖北菜。
淮扬菜	以淮扬、苏杭、上海菜的烹调方法，采用多种原材料，烹调出口味清淡、回味醇厚、美味可口的怀旧及新派淮扬凉菜。
鲁菜	主要吸收北派海鲜的烹调方法，以海鲜为主打，创新出营养、美味又美观的新式鲁菜。

资 产	2012年3月31日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	390,093,531.79	287,806,846.86	619,850,974.42	901,200,434.38
交易性金融资产			-	-
应收票据			-	-
应收账款	47,202,439.32	33,672,842.09	21,180,127.99	13,796,962.16
预付款项	370,988,167.95	326,653,718.27	174,982,415.28	86,934,957.56
应收利息			-	-
应收股利			-	-
其他应收款	189,372,083.95	144,928,648.97	26,722,430.17	27,495,738.92
存货	69,833,273.77	68,465,686.61	49,955,553.84	38,668,820.24
一年内到期的非流动资产			-	-
其他流动资产	-119,794.17		-	-
流动资产合计	1,067,369,702.61	861,527,742.80	892,691,501.70	1,068,096,913.26
非流动资产：
可供出售金融资产			-	-
持有至到期投资			-	-
长期应收款			-	-
长期股权投资	201,135,023.86	201,119,882.96	-	-
投资性房地产			-	-
固定资产	287,324,026.52	285,692,868.28	85,808,840.33	62,224,819.30
在建工程	23,331,935.55	56,378,084.44	154,653,592.23	86,175,850.32
工程物资			-	-
固定资产清理			-	-
生产性生物资产			-	-
油气资产			-	-
无形资产	6,547,029.71	5,724,933.59	6,508,804.95	6,206,912.19
开发支出			-	-
商誉	39,420,320.37	39,420,320.37	39,420,320.37	13,452,844.82
长期待摊费用	321,520,992.20	276,134,158.63	212,231,123.71	88,651,690.17
递延所得税资产	3,879,361.29	2,599,222.05	3,835,358.79	3,919,106.14
其他非流动资产			-	-
非流动资产合计	883,158,689.50	867,069,470.32	502,458,040.38	260,631,222.94
资产总计	1,950,528,392.11	1,728,597,213.12	1,395,149,542.08	1,328,728,136.20

负债和所有者权益	2012年3月31日	2011年12月31日		2010年12月31日	2009年12月31日
流动负债：
短期借款	244,000,000.00		104,000,000.00	-		-
应付票据				-		-
应付账款	115,078,949.09		103,099,155.75	89,989,331.63		57,592,392.22
预收款项	157,755,069.88		137,108,188.15	106,342,110.87		74,538,874.87
应付职工薪酬	9,397,397.25		5,800,702.67	2,039,830.13		7,213,750.10
应交税费	24,626,486.83		25,077,300.01	12,267,779.10		9,282,152.70
应付利息	302,502.22		380,859.12	-		-
应付股利				-		2,160,000.00
其他应付款	35,072,625.90		37,173,356.77	14,061,717.53		8,874,408.44
一年内到期的非流动负债				-		-
其他流动负债	6,796,583.47		7,339,040.08	-		-
流动负债合计	593,029,614.64		419,978,602.55	224,700,769.26		159,661,578.33
非流动负债：
长期借款	80,000,000.00		80,000,000.00	-		-
应付债券	-		-	-		-
长期应付款	-		-	-		-
专项应付款	-		-	-		-
预计负债	-		-	700,000.00		-
递延所得税负债	-		-	-		-
其他非流动负债	-		-	-		-
非流动负债合计	80,000,000.00		80,000,000.00	700,000.00		-
负债合计	673,029,614.64		499,978,602.55	225,400,769.26		159,661,578.33
股东权益：
股本	200,000,000.00		200,000,000.00	200,000,000.00		200,000,000.00
资本公积	837,351,366.46		834,429,116.44	865,258,179.53		865,258,179.53
减：库存股				-		-
盈余公积	34,573,148.62		34,573,148.62	25,592,356.42		17,961,912.17
未分配利润	205,906,601.26		159,809,516.52	75,661,606.81		82,269,872.77
外币报表折算差额				-		-
归属于母公司所有者权益合计	1,277,831,116.34		1,228,811,781.58	1,166,512,142.76		1,165,489,964.47
少数股东权益	-332,338.87		-193,171.01	3,236,630.06		3,576,593.40
所有者权益合计	1,277,498,777.47		1,228,618,610.57	1,169,748,772.82		1,169,066,557.87
负债和所有者权益总计	1,950,528,392.11		1,728,597,213.12	1,395,149,542.08		1,328,728,136.20

	2012年一季度	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业总收入	376,676,923.41	1,234,740,587.69	923,174,242.83	737,807,511.11
二、营业总成本	317,716,614.01	1,106,696,769.85	833,505,008.38	628,473,067.93
营业成本	107,076,503.01	380,415,436.99	309,267,607.19	236,107,851.75
营业税金及附加	21,052,708.66	68,897,902.10	51,546,648.26	41,255,108.03
销售费用	141,264,921.32	489,243,458.73	375,021,887.44	237,628,796.20
管理费用	40,582,420.79	150,045,595.31	96,987,655.18	107,843,330.88
财务费用	7,740,060.23	13,529,678.69	1,298,430.79	5,680,903.31
资产减值损失		310,132.11	-617,220.48	-42,922.24
加：公允价值变动收益			-	-
投资收益	15,140.90	2,127,282.96	-	2,914,141.83
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		2,127,282.96	-	-
汇兑收益			-	-
三、营业利润	58,975,450.30	134,425,666.72	89,669,234.45	112,248,585.01
加：营业外收入	375,022.62	5,122,850.70	3,092,251.01	1,984,741.53
减：营业外支出	55,946.07	1,867,125.91	1,535,975.41	2,999,673.04
其中：非流动资产处置损失		191,331.01	361,368.64	-
四、利润总额	59,294,526.85	137,681,391.51	91,225,510.05	111,233,653.50
减：所得税费用	13,197,442.11	43,826,854.47	29,043,295.10	30,394,755.50
五、净利润	46,097,084.74	93,854,537.04	62,182,214.95	80,838,898.00
归属于母公司所有者的净利润	46,236,252.60	93,128,701.91	58,022,178.29	76,730,707.97
少数股东损益	-139,167.86	725,835.13	4,160,036.66	4,108,190.03
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.23	0.46	0.29	0.5
（二）稀释每股收益	0.23	0.46	0.29	0.5
七、其他综合收益				-630,000.00
八、综合收益总额	46,097,084.74	93,854,537.04	62,182,214.95	80,208,898.00
归属于母公司所有者的综合收益总额	46,236,252.60	93,128,701.91	58,022,178.29	76,100,707.97
归属于少数股东的综合收益总额	-139,167.86	725,835.13	4,160,036.66	4,108,190.03

	2012年一季度	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	346,016,302.88	1,275,464,109.00	944,782,161.03	743,341,320.90
处置交易性金融资产净增加额			-	-
收取利息、手续费及佣金的现金			-	-
回购业务资金净增加额			-	-
收到的税费返还		492,169.74	368,385.08	-
收到其他与经营活动有关的现金	32,422,948.51	8,259,004.47	9,661,970.28	10,966,269.74
经营活动现金流入小计	378,439,251.39	1,284,215,283.21	954,812,516.39	754,307,590.64
购买商品、接受劳务支付的现金	111,242,788.12	498,855,024.86	346,314,066.25	259,900,109.11
支付给职工以及为职工支付的现金	53,714,789.70	227,807,084.17	191,579,689.90	120,110,225.66
支付的各项税费	35,707,742.33	105,839,881.25	81,136,170.11	74,318,775.42
支付其他与经营活动有关的现金	144,930,466.08	163,791,041.59	216,220,078.81	158,258,788.92
经营活动现金流出小计	345,595,786.23	996,293,031.87	835,250,005.07	612,587,899.11
经营活动产生的现金流量净额	32,843,465.16	287,922,251.34	119,562,511.32	141,719,691.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	2,000,000.00	-	-	818,000.00
取得投资收益收到的现金		-	-	2,914,141.83
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	4,700.00	898,356.02	236,008.00	666,968.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	3,014,850.00	-	-	-
投资活动现金流入小计	5,019,550.00	898,356.02	236,008.00	4,399,109.83
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	39,681,824.46	439,352,923.08	310,161,095.57	106,487,728.02
投资支付的现金	23,300,000.00	361,320,433.00	10,000,000.00	11,410,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	15,326,883.71	-
支付其他与投资活动有关的现金	7,243,923.53		-	13,976,521.00
投资活动现金流出小计	70,225,747.99	800,673,356.08	335,487,979.28	131,874,249.02
投资活动产生的现金流量净额	-65,206,197.99	-799,775,000.06	-335,251,971.28	-127,475,139.19
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	1,040,000.00	-	909,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	140,300,000.00	184,000,000.00	-	20,000,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	32,350,000.00	-	-	-
筹资活动现金流入小计	172,650,000.00	185,040,000.00	-	929,500,000.00
偿还债务支付的现金	-	-	-	30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,000,582.24	5,231,378.84	63,660,000.00	57,767,306.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	6,660,000.00	-
支付其他与筹资活动有关的现金	37,000,000.00	-	2,000,000.00	20,566,964.00
筹资活动现金流出小计	38,000,582.24	5,231,378.84	65,660,000.00	108,334,270.00
筹资活动产生的现金流量净额	134,649,417.76	179,808,621.16	-65,660,000.00	821,165,730.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响			-	-
五、现金及现金等价物净增加额	102,286,684.93	-332,044,127.56	-281,349,459.96	835,410,282.34
加：期初现金及现金等价物余额	287,806,846.86	619,850,974.42	901,200,434.38	65,790,152.04
六、期末现金及现金等价物余额	390,093,531.79	287,806,846.86	619,850,974.42	901,200,434.38

	2012年3月31日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	261,462,138.10	197,838,696.95	440,082,656.48	849,883,448.18
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	-	-	-	-
应收账款	8,833,575.51	7,126,966.13	5,334,185.64	2,775,414.88
预付款项	300,514,379.60	264,863,313.52	61,175,494.00	34,688,219.43
应收利息	-	-	-	-
应收股利	87,500,000.00	87,500,000.00	-	28,040,000.00
其他应收款	361,307,799.40	382,040,321.15	266,780,881.29	145,234,479.97
存货	13,478,007.78	13,750,952.97	17,274,137.17	17,210,770.39
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	1,033,095,900.39	953,120,250.72	790,647,354.58	1,077,832,332.85
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	632,370,952.40	631,439,604.14	397,071,721.18	121,254,804.47
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	34,501,054.75	34,950,050.36	37,521,735.48	32,350,343.47
在建工程	32,844.00		5,008,366.77	14,167,446.64
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	5,538,159.87	4,659,296.08	4,988,448.98	5,340,888.10
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	42,532,569.41	45,736,736.73	37,010,422.51	24,951,614.72
递延所得税资产	602,560.69	932,313.81	608,328.92	710,376.30
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	715,578,141.12	717,718,001.12	482,209,023.84	198,775,473.70
资产总计	1,748,674,041.51	1,670,838,251.84	1,272,856,378.42	1,276,607,806.55

	2012年3月31日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动负债：
短期借款	184,000,000.00	84,000,000.00	-	-
应付票据			-	-
应付账款	20,434,398.31	16,361,677.67	17,100,111.84	16,631,890.25
预收款项	72,692,734.00	53,323,896.00	44,359,328.00	36,766,123.62
应付职工薪酬	3,238,419.82	2,231,921.97	1,521,624.71	3,657,988.70
应交税费	4,317,582.86	4,835,738.02	147,138.80	2,327,625.75
应付利息	302,502.22	380,859.12	-	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	119,754,271.60	169,092,287.21	49,357,624.65	76,858,070.29
一年内到期的非流动负债			-	-
其他流动负债	5,096,757.20	5,560,098.74	-	-
流动负债合计	409,836,666.01	335,786,478.73	112,485,828.00	136,241,698.61
非流动负债：
长期借款	80,000,000.00	80,000,000.00	-	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	700,000.00	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	80,000,000.00	80,000,000.00	700,000.00	-
负债合计	489,836,666.01	415,786,478.73	113,185,828.00	136,241,698.61
股东权益
股本	200,000,000.00	200,000,000.00	200,000,000.00	200,000,000.00
资本公积	873,753,730.26	870,831,480.24	865,258,179.53	865,258,179.53
减：库存股			-	-
盈余公积	34,573,148.62	34,573,148.62	25,592,356.42	17,961,912.17
未分配利润	150,510,496.62	149,647,144.25	68,820,014.47	57,146,016.24
外币报表折算差额			-	-
归属于母公司所有者权益合计	1,258,837,375.50	1,255,051,773. 11	1,159,670,550.42	1,140,366,107.94
少数股东权益			-	-
所有者权益合计	1,258,837,375.50	1,255,051,773.11	1,159,670,550.42	1,140,366,107.94
负债和所有者权益总计	1,748,674,041.51	1,670,838,251.84	1,272,856,378.42	1,276,607,806.55

	2012年一季度	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业总收入	86,297,916.76	306,169,167. 70	273,879,989.26	222,487,704.76
二、营业总成本	85,272,633.68	305,993,825.24	252,014,964.00	185,104,469.52
其中：营业成本	25,240,371.71	91,672,803.78	92,520,570.84	73,767,544.00
营业税金及附加	4,832,683.38	16,839,304.25	15,063,399.41	12,236,823.81
销售费用	27,629,988.16	102,903,978.44	80,578,151.42	61,785,171.76
管理费用	23,490,421.52	89,249,475.55	68,969,592.14	36,156,873.02
财务费用	4,079,168.91	5,641,742.69	-4,755,990.33	1,043,450.82
资产减值损失		-313,479.47	-360,759.48	114,606.11
加：公允价值变动收益			-	-
投资收益	15,140.90	89,627,282.96	60,532,892.84	66,514,141.83
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		2,127,282.96	-	-
汇兑收益
三、营业利润	1,040,423.98	89,802,625.42	82,397,918.10	103,897,377.07
加：营业外收入	105,665.56	2,924,520.49	1,423,033.45	450,983.19
减：营业外支出		389,968.33	831,677.43	372,104.15
其中：非流动资产处置损失		152,726.51	-	-
四、利润总额	1,146,089.54	92,337,177.58	82,989,274.12	103,976,256.11
减：所得税费用	282,737.17	2,529,255.60	6,684,831.64	11,077,249.59
五、净利润	863,352.37	89,807,921.98	76,304,442.48	92,899,006.52

	2012年一季度	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	84,212,132.04	311,904,706.11	277,697,354.81	232,590,454.13
处置交易性金融资产净增加额	-	-	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	-	-	-	-
回购业务资金净增加额	-		-	-
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	28,195,671.96	71,255,215.80	26,482,039.38	10,353,945.99
经营活动现金流入小计	112,407,804.00	383,159,921.91	304,179,394.19	242,944,400.12
购买商品、接受劳务支付的现金	35,868,650.29	154,528,836.67	118,082,555.91	82,590,099.22
支付给职工以及为职工支付的现金	15,580,286.67	72,935,600.69	61,786,231.84	35,654,552.97
支付的各项税费	5,530,828.03	19,292,099.35	24,600,969.01	24,316,464.11
支付其他与经营活动有关的现金	73,069,686.00	74,376,467.97	89,286,567.55	58,207,420.53
经营活动现金流出小计	130,049,450.99	321,133,004.68	293,756,324.31	200,768,536.83
经营活动产生的现金流量净额	-17,641,646.99	62,026,917.23	10,423,069.88	42,175,863.29
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-	818,000.00
取得投资收益收到的现金	-		59,640,000.00	13,219,630.86
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	56,746.06		322,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	115,000.00	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	264,730,000.00	-
投资活动现金流入小计	-	264,786,746.06	59,755,000.00	14,359,630.86
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	11,034,911.86	254,843,032.94	99,593,952.58	50,891,814.77
投资支付的现金	25,300,000.00	360,970,433.00	286,940,000.00	13,910,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	112,500,000.00	12,000,000.00
投资活动现金流出小计	36,334,911.86	728,313,465.94	386,533,952.58	76,801,814.77
投资活动产生的现金流量净额	-36,334,911.86	-463,526,719.88	-326,778,952.58	-62,442,183.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-	909,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	100,000,000.00	164,000,000.00	-	20,000,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	58,500,000.00	-	87,348,091.00	88,700,000.00
筹资活动现金流入小计	158,500,000.00	164,000,000.00	87,348,091.00	1,018,200,000.00
偿还债务支付的现金	-	-	-	30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	4,744,156.88	57,000,000.00	54,827,306.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	40,900,000.00		123,793,000.00	93,563,681.00
筹资活动现金流出小计	40,900,000.00	4,744,156.88	180,793,000.00	178,390,987.00
筹资活动产生的现金流量净额	117,600,000.00	159,255,843.12	-93,444,909.00	839,809,013.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	63,623,441.15	-242,243,959.53	-409,800,791.70	819,542,692.38
加：期初现金及现金等价物余额	197,838,696.95	440,082,656.48	849,883,448.18	30,340,755.80
六、期末现金及现金等价物余额	261,462,138.10	197,838,696.95	440,082,656.48	849,883,448.18

	归属于母公司所有者权益				少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本 (或股本）	资本公积	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额	200,000,000.00	865,258,179.53	25,592,356.42	75,66 1,606 .81	3,236,630.06	1,169,748,772.82
二、本年年初余额	200,000,000.00	865,258,179.53	25,592,356.42	75,661,606.81	3,236,630.06	1,169,748,772.82
三、本期增减变动金额	-	-30,829,063.09	8,980,792.20	84,147,909.71	-3,429,801.07	58,869,837.75
（一）净利润				93,128,701.91	725,835.13	93,854,537.04
（二）其他综合收益						-
（三）所有者投入和减少资本	-	-30,829,063.09	-	-	-4,155,636.20	-34,984,699.29
1．所有者投入资本		-36,402,363.80			-4,155,636.20	-40,558,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额		5,573,300.71				5,573,300.71
3．其他						-
（四）利润分配	-	-	8,980,792.20	-8,980,792.20	-	-
1． 提取盈余公积			8,980,792.20	-8,980,792.20		-
四、本期期末余额	200,000,000.00	834,429,116.44	34,573,148.62	159,809,516.52	-193,171.01	1,228,618,610.57

	实收资本 (或股本)	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	200,000,000.00	865,258,179.53	25,592,356.42	68,820,014.47	1,159,670,550.42
二、本年年初余额	200,000 ,000.00	865,258,179.53	25,592,356.42	68,820,014.47	1,159,670,550.42
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	-	5,573,300.71	8,980,792.20	80,827,129.78	95,381,222.69
（一）净利润				89,807,921.98	89,807,921.98
（二）其他综合收益					-
（三）所有者投入和减少资本	-	5,573,300.71	-	-	5,573,300.71
1．所有者投入资本					-
2．股份支付计入所有者权益的金额		5,573,300.71			5,573,300.71
3．其他					-
（四）利润分配	-	-	8,980,792.20	-8,980,792.20	-
1．提取盈余公积			8,980,792.20	-8,980,792.20	-
四、本期期末余额	200,000,000.00	870,831,480.24	34,573,148.62	149,647,144.25	1,255,051,773.11

项目	2012年3月31日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产负债率（%）	28.01%	24.88%	8.89%	10.67%
流动比率	2.53	2.84	7.03	7.91
速动比率	2.49	2.80	6.88	7.78
每股净资产（元）	6.29	6.28	5.80	5.70
项目	2012年一季度	2011年度	2010年度	2009年度
应收账款周转率（次）	10.81	49.14	67.54	51.15
存货周转率（次）	1.85	5.91	5.37	3.43
全面摊薄净资产收益率（%）	0.07%	7.16%	6.58%	8.15%
每股经营活动现金净流量（元）	-0.09	0.31	0.05	0.21
每股现金净流量（元）	0.32	-1.21	-2.05	4.10
基本每股收益（元）	0.00	0.45	0.38	0.60
利息保障倍数1（倍）	2.65
利息保障倍数2（倍）	1.72

项目	2012年3月31日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产负债率（%）	34.50%	28.92%	16.16%	12.02%
流动比率	1.80	2.05	3.97	6.69
速动比率	1.68	1.89	3.75	6.45
每股净资产（元）	6.39	6.14	5.83	5.83
项目	2012年一季度	2011年度	2010年度	2009年度
应收账款周转率（次）	9.32	45.02	52.79	46.83
存货周转率（次）	1.55	6.42	6.98	5.80
全面摊薄净资产收益率（%）	3.62%	7.58%	4.97%	6.58%
每股经营活动现金净流量（元）	0.16	1.44	0.60	0.71
每股现金净流量（元）	0.51	-1.66	-1.41	4.18
基本每股收益（元）	0.23	0.47	0.29	0.50
利息保障倍数1（倍）	2.33
利息保障倍数2（倍）	2.27

项目	2012年 3月31日	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
归属于母公司所有者权益（元）	1,277,831,116.34	1,228,811,781.58	1,166,512,143.00	1,165,489,964.00
归属于母公司所有者的净利润（元）	46,236,252.60	93,128,701.91	58,022,178.29	76,730,707.97
全面摊薄净资产收益率	3.62%	7.58%	4.97%	6.58%
加权平均净资产收益率	3.69%	7.84%	5.02%	23.65%
影响母公司所有者净利润的非经常性损益净额（元）	239,307.41	2,510,827.83	1,147,765.53	1,399,539.14
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净额后的净利润（元）	45,996,945.19	90,617,874.08	56,874,412.76	75,331,168.83
扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率	3.60%	7.37%	4.88%	6.46%
扣除非经常性损益后加权平均的净资产收益率	3.67%	7.57%	4.92%	23.21%